证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-061

　棕榈园林股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2015年6月15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2015年6月26日以现场加通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》

　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事胡永兵先生属于股票期权激励计划首次授予的激励对象，回避表决。

　截至2015年6月17日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期（2014年6月18日-2015年6月17日）已结束，公司在第一个行权期共授予激励对象196.8万份股票期权，激励对象累计已行权187.36万份，逾期未行权期权数量为9.44万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述第一个行权期内逾期未行权的9.44万份股票期权将由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

　《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事胡永兵先生属于股票期权激励计划首次授予的激励对象，回避表决。

　因公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期的业绩考核要求，董事会决定注销86名激励对象首次授予股票期权第二个行权期获授的196.80万份股票期权。

　《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　因公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的预留部分第一个行权期的业绩考核要求，董事会决定注销41名激励对象预留部分第一个行权期获授的34.56万份股票期权。

　《关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于更换财务总监的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　因公司内部工作职责调整，胡永兵先生申请辞去财务总监职务，胡永兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。胡永兵先生辞去财务总监职务后，仍担任公司董事职务。胡永兵先生的辞职不会对公司日常经营管理产生影响，公司董事会对胡永兵先生任职财务总监期间的勤勉尽责和为公司财务管理工作做出的贡献表示衷心感谢。

　经总经理提名，提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任朱颖女士（简历见附件）为公司财务总监，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　《关于更换财务总监的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过《关于收购广州园汇信息科技有限公司100%股权的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　为了进一步落实公司“3+1”的发展战略，提升公司运营效率，促进苗木轻资产化运作，公司董事会同意以自有资金1300万元人民币收购广州园汇信息科技有限公司100%股权。

　《对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2015年6月26日

　附件：

　朱颖：女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师 ，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013年8月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监。

　朱颖女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-062

　棕榈园林股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年6月15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2015年6月26日上午11:00在公司会议室召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席林满扬主持，经与会监事表决通过如下决议：

　一、审议通过《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　截至2015年6月17日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期（2014年6月18日-2015年6月17日）已结束，公司在第一个行权期共授予激励对象196.8万份股票期权，激励对象累计已行权187.36万份，逾期未行权期权数量为9.44万份。对于逾期未行权股票期权公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

　监事会认为：对逾期未行权股票期权予以注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，同意注销股票期权激励计划第一个行权期逾期未行权股票期权。

　二、审议通过《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　经核查，因公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期的业绩考核要求，行权条件不满足，同意注销86名激励对象首次授予股票期权第二个行权期获授的196.80万份股票期权。本次注销行为符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　三、审议通过《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　经核查：因公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》规定的预留部分第一个行权期的业绩考核要求，行权条件不满足，同意注销41名激励对象预留部分第一个行权期获授的34.56万份股票期权。本次注销行为符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司监事会

　2015年6月26日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-063

　棕榈园林股份有限公司

　关于注销股票期权激励计划部分股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划首次授予第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》、《关于对股票期权激励计划预留部分第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。现将有关情况公告如下：

　一、股票期权激励计划简述

　（一）2013年4月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司将激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2013年5月15日获悉，证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案。

　（二）2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会并以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　（三）2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份，股票期权行权价格调整为20.41元，预留股票期权数量调整为115.20万份。

　（四）2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

　（五）2013年7月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权的首次授予登记工作，期权简称：棕榈JLC1，期权代码：037625，授予数量：1,060.80万份，行权价格：20.41元，授予人数：94人。

　（六）2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会决定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日，向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。

　（七）2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00万份，行权价格从20.41元调整为20.28元，第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为2014年6月18日至2015年6月17日。

　（八）2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。

　二、本次注销部分股票期权的情况说明

　（一）注销股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权

　截至2015年6月17日，公司股票期权激励计划第一个行权期（2014年6月18日-2015年6月17日）已结束，公司在第一个行权期共授予激励对象196.8万份股票期权，激励对象累计已行权187.36万份，逾期未行权期权数量为9.44万份。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述第一个行权期内逾期未行权的9.44万份股票期权将由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销。

　（二）股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予期权第一个行权期不符合行权条件予以注销

　根据公司股权激励计划，公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的业绩考核指标相同，达成情况如下：

　■

　综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件。

　（三）不符合行权条件股票期权的处理

　根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定：若公司财务业绩指标达不到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。

　因公司未能达到首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的业绩考核目标，经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定注销首次授予第二个行权期86名激励对象对应的196.8万份股票期权及预留授予期权第一个行权期41名激励对象对应的34.56万份股票期权。

　上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余已授予未行权期权数量合计为671.04万份，其中首次授予期权剩余未行权期权数量为590.4万份，预留授予期权未行权期权数量为80.64万份。

　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　鉴于公司注销股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权、第二个行权期股票期权及预留授予股票期权第一个行权期所对应的股票期权，公司将根据相关规定冲回相应期权费用，对公司当年业绩产生一定的积极影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响。

　四、独立董事意见

　经核查，公司董事会对股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期获授期权予以注销。

　五、监事会意见

　经核查，监事会认为：对逾期未行权股票期权以及不符合行权条件股票期权予以注销符合相关法律、法规和规范性文件的要求。同意注销股票期权激励计划首次授予第一个行权期逾期未行权股票期权、第二个行权期及预留授予期权第一个行权期对应获授股票期权。

　六、法律意见书结论性意见

　北京市康达律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　七、备查文件

　(一)第三届董事会第十九次会议决议；

　(二)第三届监事会第十次会议决议；

　(三)独立董事《对相关事项发表的独立意见》；

　(四) 北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2015年6月26日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-064

　棕榈园林股份有限公司

　关于更换财务总监的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监胡永兵先生的书面辞职报告，胡永兵先生因公司内部工作职责调整申请辞去财务总监职务。

　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，胡永兵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。胡永兵先生辞去财务总监职务后，仍担任公司董事职务。胡永兵先生的辞职不会对公司日常经营管理产生影响，公司董事会对胡永兵先生任职财务总监期间的勤勉尽责和为公司财务管理工作做出的贡献表示衷心感谢。

　经公司总经理提名，提名与薪酬考核委员会审查，公司于2015年6月26日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于更换财务总监的议案》，董事会同意聘任朱颖女士（简历见附件）担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2015年6月26日

　附件：

　朱颖：女，中国国籍，1979年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永华明会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013年8月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监。

　朱颖女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2015-065

　棕榈园林股份有限公司

　对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　为了进一步落实公司“3+1”的发展战略，提升公司运营效率，促进苗木轻资产化运作，棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）拟以自有资金1300万元收购广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇”）100%股权。

　（二）董事会审议情况

　2015年6月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购广州园汇信息科技有限公司100%股权的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

　（三）本项对外投资不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资标的的基本情况

　公司名称：广州园汇信息科技有限公司

　法定代表人：马超

　注册资本：500 万元人民币

　注册地址：广州市天河区庆亿街1号1203、1204房

　营业期限：2013年03月12日至长期

　股权结构：广州德园创投资有限公司持股75%；马超先生持股25%

　经营范围：信息技术咨询服务；花卉出租服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出品（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服务；农业园艺服务；集成电路设计；佣金代理；电子产品批发；企业投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

　截止2015年4月30日广州园汇基本财务数据如下（经立信会计师事务所审计）：资产总额：5,496,788.14元；负债总额：8,997,111.95元；营业收入：438,017.44元；净利润：-1,018,172.94元。

　公司与广州园汇不存在关联关系。

　三、股权转让协议的主要内容

　（一）目标公司

　广州园汇信息科技有限公司

　（二）收购目标

　棕榈园林（“受让方”）以自有资金收购广州德园创投资有限公司和马超先生（出让方）合计持有的广州园汇100%股权。

　（三）转让价格及支付

　转让价格综合考虑具有证券从业资格的审计、评估机构对目标公司截至2015年4月30日的净资产审计和评估结果、目标公司目前的经营状况及未来的盈利状况，由各方协商一致，目标公司100%股权的转让价格确定为1300万元人民币。受让方应于本协议生效后7个工作日内向出让方一次性支付1300万元人民币。

　（四）标的股权的交付

　出让方应全力配合受让方于本协议生效后30个工作日内完成目标公司之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记，并向受让方交付与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件；受让方为此目的要求出让方提供的相关文件，出让方应当积极予以协助。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　1、市场前景广阔

　随着互联网行业的快速发展和园林行业体制改革的逐步深化，行业内原本传统的业务模式正在向覆盖产业链全过程的新兴业务模式升级；园林绿化工程从设计到施工存在多个环节，在这些环节中有大部分可通过互联网技术进行优化改造，目前该电子商务平台以苗木交易环节为切入点，可提供多种服务业务。

　2、符合公司战略发展需要

　（1）通过广州园汇获取苗木资源，提升苗木采购环节的效率，降低苗木采购成本；可以减少对苗圃的投入，实现公司苗木的轻资产化运作。

　（2）此次收购广州园汇，公司从苗木领域开始实施“互联网+园林传统行业”，有利于打破信息不对称、降低交易成本、促进分工深化和提升劳动生产率，符合公司“3+1”的战略发展需要。

　（3）广州园汇电子商务平台具有较强的外延性，具有非标产品交易平台的运营经验和自主信息技术产品体系。广州园汇计划推行的盆栽电商、绿地传媒业务既具有园林行业相关性，又能促进公司对相关业务的有效扩展。

　（二）存在的风险

　此次收购行为是公司从长远发展做出的谨慎决策，可能会面临市场风险、行业竞争风险、核心人员流失等不确定性因素。公司将采取积极措施应对可能存在的风险。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2015年6月26日