公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东盛路通信科技股份有限公司，地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号，电话：0757-87744984，传真：0757-87744984。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　一、一般释义

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　二、专业释义

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　本报告书摘要中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

　重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金26,680万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、偿还标的公司所欠关联方款项、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。

　二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　单位：万元

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　注：在计算财务指标占比时，盛路通信及南京恒电的资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2014年度财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产；南京恒电的资产总额、资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额75,000万元为依据。

　根据《重大重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　根据《上市规则》的相关规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系；本次交易的募集配套资金认购对象之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事。因此，本次交易构成交联交易。

　本次交易已经盛路通信第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。董事会审议时，盛路通信的关联董事已就相关议案回避表决。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司20.38%股份。本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华先生持有公司股份比例将变为17.99%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

　因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　三、本次重组支付方式

　（一）支付方式

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：

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　本次交易的现金对价支付进度，详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、关于本次交易的支付方式”。

　（二）股份发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即28.63元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。

　（三）股份发行数量

　本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为24,362,556股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

　根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整为13.01元/股。按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为53,612,605股。

　（四）利润承诺、业绩补偿及对价调增

　1、利润承诺期间

　补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年至2017年。

　2、利润承诺

　补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：

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　3、承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体

　（1）补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：

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　（2）杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对本协议所约定补偿义务人需履行的利润补偿义务承担连带责任。

　4、2015年~2017年的补偿或对价调增机制

　公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电2015年~2017年利润承诺完成情况进行补偿或调增交易对价：

　（1）2015年~2017年补偿金额的确定与结算

　①若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：

　当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）—以前年度补偿金额

　公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后60个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　②若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），启动特别补偿措施，当年补偿金额如下：

　当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺扣非后净利润—截至当期期末南京恒电累计实现扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额

　在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价注销补偿义务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　（2）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算

　①若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

　对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷2

　②若南京恒电2015年~2017年累计完成扣非后的净利润超过2015年~2017年累计承诺扣非后的净利润在10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付的对价调增金额如下：

　对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实现扣非后净利润—南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格

　上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的25%。

　③对价调增金额的结算

　2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：

　A、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；

　B、截至南京恒电2017年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务人分期支付对价调增金额：

　a、补偿义务人应在南京恒电2017年年度经审计财务报告出具后的10个工作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交易交割完成后直至2017年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后20个工作日内以现金（包括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；