证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—044

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月26日以现场与通讯表决相结合的方式召开第八届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知于2015年6月19日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。

　本次董事会现场会议于2015年6月26日下午14:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开，会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实际出席现场会议的董事八名，董事赵金华先生以通讯表决方式参加会议。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议的通知、召集、召开、参会人员及表决等程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议对各项议案进行了认真审议，参加现场会议的董事以举手同意的方式表决，参加通讯方式的董事以传真方式表决，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于在河南省安阳市投资设立全资子公司的议案》

　为加快主营业务发展，丰富经营品种，满足市场对健康养生食品的需求，构建公司更合理的产业布局，提升公司的核心竞争力，实现公司发展战略。本次董事会同意公司在河南省安阳市投资10,000万元设立全资子公司，建立安阳健康食品生产基地。

　拟设立的公司名称为“安阳市南方黑芝麻食品有限公司”（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准），注册资本为10,000万元人民币，为本公司的全资子公司。董事会同意授权公司经营班子具体办理工商登记注册的有关事宜。

　本项投资的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司后续将及时披露该公司设立登记的进展情况。

　二、审议并通过了《关于在内蒙古投资设立控股子公司的议案》

　为进一步丰富公司的产品线，扩大经营规模，本次董事会同意公司出资3,600万元人民币与自然人李宇先生、弓志国先生共同设立“内蒙古南方塞宝食品有限公司”（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准），从事燕麦片等健康食品的经营业务。

　拟设立的公司注册资本为6,000万元人民币，本公司出资3,600万元，持股比例为60%；李宇先生出资1,900万元，持股比例为31.67%；弓志国先生出资500万元，持股比例为8.33%。李宇、弓志国与本公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的任何关联关系。董事会同意授权公司经营班子具体办理工商登记注册等有关事宜。

　本项投资的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司后续将及时披露该公司设立登记的进展情况。

　三、审议并通过《关于参与国有土地使用权竞拍的议案》

　公司董事会同意在新设立的全资子公司——安阳市南方黑芝麻食品有限公司成立后，由该公司以不超过10,000万元人民币的价格参与河南省安阳市汤阴县的国有土地使用权的竞拍，竞拍所得土地用于安阳健康食品生产基地的建设。

　本项事项的审批权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司后续将及时披露有关本次参与国有土地使用权竞拍的进展情况。

　公司独立董事就本次董事会审议的相关事项均进行了事前认可并发表了独立意见，具体请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

　备查文件：公司第八届董事会第六次会议决议

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二十七日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—045

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业发展规划和经营需要，决定对外投资13,600万元设立子公司，其中投资10,000万元在河南省安阳市设立全资子公司，投资资3,600万元与自然人李宇先生、弓志国先生在内蒙古呼和浩特市共同设立合资公司。

　公司本次投资设立子公司事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，公司本次投资设立子公司事项在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

　公司本次投资设立子公司事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　二、拟投资设立的全资子公司的基本情况

　（一）拟投资设立的安阳市南方黑芝麻食品有限公司基本情况

　1、公司名称：安阳市南方黑芝麻食品有限公司（最终以公司登记机关核准的企业名称为准，以下简称“安阳南方公司”）。

　2、注册资本：人民币人民币10,000万元人民币。

　3、股东及出资情况：公司出资人民币10,000万元，占其注册资本100%，出资方式为货币资金，注册资本将根据投资进度与公司资金状况分期缴纳。

　4、经营范围：预包装食品的批发兼零售；饮料、方便食品生产、销售；国内贸易（具体以工商登记机关核准登记为准）。

　5、企业类型：有限责任公司。

　（二）拟投资设立的呼和浩特市南方黑芝麻食品有限公司基本情况

　1、公司名称：内蒙古南方塞宝食品有限公司（最终以公司登记机关核准的企业名称为准，以下简称“南方塞宝公司”）。

　2、注册资本：人民币6,000万元人民币。

　3、股东及出资情况：公司出资3,600万元，占注册资本60%，李宇先生出资1,900万元，占注册资本31.67%；弓志国先生出资500万元，占注册资本8.33%。所有股东出资方式均为货币资金，各股东出资将根据出资协议缴纳。

　4、经营范围：燕麦等谷物的种植、收购、研发、加工、销售；国内贸易（具体以工商登记机关核准登记为准）。

　5、企业类型：有限责任公司。

　三、出资合同的主要内容

　（一）安阳南方公司的出资协议

　安阳南方公司为公司独资设立的公司，无须签订相关的出资合同。

　（二）南方塞宝公司

　公司与自然人李宇先生、弓志国先生共同出资设立南方塞宝公司的出资合同的主要内容如下：

　1、协议各方：

　（1）甲方：南方黑芝麻集团股份有限公司

　（2）乙方：自然人李宇先生

　（3）丙方：自然人弓志国先生

　2、拟设立的公司名称：拟定的公司名称为“内蒙古南方塞宝食品有限公司”（最终以工商登记注册为准）。

　3、拟设立的公司注册地址：内蒙古呼和浩特市。

　4、拟设立的公司经营范围：燕麦等谷物的种植、收购、研发、加工、销售。最终以工商登记注册为准。

　5、拟设立的公司注册资本：人民币6000万元整。

　6、各股东的出资金额、股权比例及出资方式：

　■

　7、出资认缴期限

　甲方在签订本协议且公司注册成立后15日内将出资全额款项汇入新公司账户；乙方、丙方在签订本协议且公司注册成立后，新公司购买内蒙古塞宝集团原经营燕麦片的经营性资产，支付金额合计达到3600万元后10日内将出资全额款项汇入新公司账户。

　8、违约责任

　（1）任何一方未按本合同约定如期缴付出资额时，则每逾期一个月，违约方应向守约方分别缴付相当其出资额5%的违约金，逾期三个月，则除缴付违约金外，守约方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失（按守约方已缴付出资总额的银行同期贷款利率8倍计算）。

　（2）因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行的，应由违约方承担经济赔偿责任。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资的目的

　公司投资设立安阳南方公司并建立安阳健康食品生产基地，将满足市场对健康养生食品的需求；公司与其他股东共同出资设立的南方塞宝公司，从事燕麦等特色健康食品的生产销售业务。本次投资完成后，将进一步丰富公司的产品线，以加快主营业务发展，构建公司更合理的产业布局，提升公司的核心竞争力和公司的盈利水平，从而实现公司发展战略。

　（二）存在的风险

　本次投资设立全资子公司、控股子公司是基于公司经营业务快速发展的需要和从公司长远利益出发做出的慎重决定，但子公司设立和后续运营受一定的宏观经济环境、产业政策、市场环境影响等经营风险和内部管理风险。公司将把包括业务运营管理、生产与品控管理、财务管理、人力资源管理等各项科学有效的管理制度、内控流程推行和落实到该全资子公司，使该公司健康、快速发展。

　（三）对公司的影响

　1、优化公司产业布局，拓展公司主营业务范围，扩大公司经营规模

　公司投资设立安阳南方公司并建设安阳黑芝麻健康营养食品生产基地，主要从事健康、营养、休闲系列食品的生产经营，将丰富公司产品线，满足不同消费者的需求。公司拟设立南方塞宝公司，主要从事燕麦等特色健康食品的生产销售业务。上述两家子公司设立并正常运营后，将进一步拓展公司的主要业务范围，扩大公司的经营规模，优化公司的产业布局，提升公司的盈利能力和盈利水平。

　2、优化公司的生产布局，降低物流成本，提高市场快速反应能力

　目前公司已建成广西容县和江西南昌生产基地，安徽滁州生产基地正在建设过程中。公司本次投资设立安阳南方公司和南方塞宝公司后，将逐步建设形成华南-华东-华中-华北四大区域的生产基地，将进一步优化公司的生产布局，使公司的产生基地与全国主要消费市场更为接近，进一步提升企业对市场的反应能力，亦有利于公司降低物流成本。

　3、公司本次对外投资13,600万元，公司将根据上述两家公司筹建及运营情况，分期缴纳注册资本，预计不会对公司的财务状况产生重大不利影响。由于拟投资设立的全资子、控股子公司目前尚处于筹建期，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

　五、备查文件

　公司第八届董事会第六次会议决议.

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十七日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—046

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于全资子公司重大诉讼的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）属下全资子公司——广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）因与广西富满地农资集团股份有限公司（以下简称“广西富满地公司”）的买卖合同产生纠纷，就该纠纷向法院提起诉讼，现将有关事项公告如下：

　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　黑五类物流公司就该公司与广西富满地公司的化肥买卖合同纠纷向广西壮族自治区玉林市中级人民法院（以下简称“玉林中院”）提起诉讼，该诉讼已获得受理且于近日收到了玉林中院下发的《预交诉讼费用通知书》。

　二、本次诉讼事项的基本情况

　（一）本次诉讼有关当事人的基本情况

　原告：广西黑五类物流有限公司

　法定代表人：李汉朝

　住所：广西容县容州镇城西路299号

　委托代理人：闭广荣

　委托代理人所在单位：南方黑芝麻集团股份有限公司

　被告：广西富满地农资集团股份有限公司（广西国有农资公司）

　住所：广西南宁市青秀区桃园路43号

　法定代表人：黄飞

　受理法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院

　（二）本次诉讼的事实与理由

　黑五类物流公司（买方）因其黑芝麻种植基地的生产需要，于2014年11月5日与广西富满地公司（卖方）签订了《化肥买卖合同》（以下简称“买卖合同”），约定：（1）买方向卖方购买21,818吨温哥华氯化钾化肥，合同总价4,800万元；（2）交易采取先款后货的结算方式，买方需于卖方提供经买方认可的担保物并办理抵押登记后三日内支付全部货款；（3）卖方需于2014年12月20日前交货10,000吨化肥，于2015年3月31日前交完余下货物即11,818吨化肥。双方并于同日签订了《抵押担保合同》（以下简称“担保合同”），约定卖方以其名下担保合同项下的财产为其履行买卖合同进行担保。

　在合同生效且抵押财产办理了抵押登记手续后，买方按约定向卖方全额支付了4,800万元的货款。但卖方未按约定的期限交货（直至本公告日尚未履行交货义务），经买方不断主张权利，卖方仅支付了一个月的违约金共108万元。为此买方要求解除双方签订的合同，要求卖方返还全部货款及支付违约金，但卖方以各种理由拒绝解除合同，且不返还货款和支付违约金。

　综上所述，买方认为卖方不按时交货也不退还货款的行为构成了严重违约，为维护其合法权益，特向法院提起诉讼。

　（三）诉讼请求

　原告黑五类物流公司向玉林中院提出如下诉讼请求：

　1、判令解除原告与被告于2014年11月5日签订的《化肥买卖合同》；

　2、判令被告向原告退还货款4,800万元及支付违约金共计324万元；并判令被告向原告支付罚息共计2,928万元（罚息暂计至2015年5月31日）。

　3、判令原告对被告《抵押担保合同》项下的质押物享受优先受偿权。

　4、判令被告承担本案的诉讼费用。

　（四）与本案有关的财产保全措施

　玉林中院受理本案后，黑五类物流公司即向该院提出了财产保全申请，玉林中院以[2015]玉中民二初字第17号《民事裁定书》对保全申请作出如下裁定：

　1、对被告所有的在银行、信用社等金融机构的存款或保证金予以冻结；

　2、对被告所有的房地产、车辆等财产予以查封（或扣押）；

　3、对被告所有的股权、投资权益所产生的红利、股票、有价证券、到期债权、租金收益等予以冻结。

　对上述冻结、查封的财产价值以8,052万元为限，在冻结、查封期间，所冻结的银行存款不足冻结数额的，未经玉林中院许可，只可存入不可支取；所查封的房地产、车辆仍交由被告保管使用，但不得转让、出租、抵押、毁损、赠予等；冻结的股权、投资收益所产生的红利、股票、有价证券、到期债权，未经玉林中院许可，不得支取、交易、抵押、质押等。

　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　截至本公告日，公司及公司控股子公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　本案尚未开庭审理，目前尚无法判断本案对公司本期利润或期后利润的影响。因被告提供了房产作为抵押担保并办理了登记手续，且原告提出的诉讼财产保全申请玉林中院已作出裁定，冻结或查封了被告相应的财产，预计本诉讼事项不会对公司造成损失。

　公司将根据该诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、《预交诉讼费用通知书》；

　2、《送达回证》；

　3、玉林中院[2015]玉中民二初字第17号《民事裁定书》（关于原告提出诉讼财产保全申请的裁定书）。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十七日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015—047

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　重大事项停牌进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：黑芝麻，证券代码：000716）已于2015年6月8日上午开市起停牌。公司于2015年6月9日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-039），并分别于2015年6月13日、2015年6月20日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-040、2015-041）。

　截止本公告日，公司与有关中介机构正在加紧对本次非公开发行股票方案进行论证和完善。为切实维护投资者利益，避免公司股价的异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票继续停牌，待该事项确定后公司将及时发布相关公告并申请复牌。

　停牌期间，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，及时刊登重大事项进展公告。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十七日