本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　本次非公开发行股票发行价格调整为不低于22.10元/股；

　本次非公开发行股票数量调整为不超过15,882.35万股（含15,882.35万股）。

　一、2014年度利润分配方案的内容及履行的程序

　根据三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年度利润分配方案》，公司以2014年年末总股本2,393,084,883股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），派发现金总额为478,616,976.60元。

　上述利润分配方案已于2015年5月26日召开的公司2014年年度股东大会审议通过。

　二、实施2014年度利润分配方案后对公司非公开发行股票发行价格和发行数量的影响

　1、2014年度利润分配方案实施前的发行价格和发行数量

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十七次会议决议公告日，即2015年6月2日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于22.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

　2、2014年度利润分配方案实施后的发行价格和发行数量

　鉴于公司2014年年度利润分配方案已实施完毕，公司对本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限进行相应调整，具体如下：

　（1）发行底价调整

　公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价将调整为不低于22.10元/股。具体计算过程如下：

　调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=22.30元/股-0.20元/股=22.10元/股。

　（2）发行数量上限调整

　公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为不超过15,882.35万股（含15,882.35万股）。具体计算过程如下：

　调整后的发行数量上限=拟募集资金总额（含发行费用）/调整后的发行底价=351,000万元/22.10元/股=15,882.35万股。

　除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。

　特此公告。

　三安光电股份有限公司

　二〇一五年六月二十六日