公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易对方冀中能源股份有限公司（以下简称“控股股东”或“冀中股份”）出具承诺，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
冀中股份同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 公司、本公司、上市公司、金牛化工 | 指 | 河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：*ST金化，股票代码：600722 |
| 沧州化工 | 指 | 原沧州化学工业股份有限公司，为本公司前身 |
| 冀中股份、控股股东、交易对方 | 指 | 冀中能源股份有限公司，为本公司控股股东，曾用名：河北金牛能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：冀中能源，股票代码：000937 |
| 交易双方 | 指 | 金牛化工与冀中股份 |
| 冀中集团 | 指 | 冀中能源集团有限责任公司，为冀中股份的控股股东，曾用名：河北金牛能源集团有限责任公司 |
| 峰峰集团 | 指 | 冀中能源峰峰集团有限公司，为冀中集团下属企业 |
| 邯矿集团 | 指 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司，为冀中集团下属企业 |
| 张矿集团 | 指 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司，为冀中集团下属企业 |
| 邢矿集团 | 指 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，为冀中集团下属企业 |
| 信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 沧骅储运 | 指 | 河北沧骅储运有限公司，曾用名：沧州沧骅化学品储运有限公司，为本公司全资子公司 |
| 金牛物流 | 指 | 河北金牛物流有限公司，为本公司全资子公司 |
| 揭阳沧化 | 指 | 揭阳华南沧化实业有限公司，为本公司控股子公司 |
| 金牛旭阳 | 指 | 河北金牛旭阳化工有限公司，为本公司控股子公司 |
| 聚隆化工 | 指 | 沧州聚隆化工有限公司（暂定名），为本公司拟以标的资产出资设立的全资子公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 金牛化工拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯树脂（全名为Polyvinyl chlorid），是世界五大通用材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 |
| VCM | 指 | 氯乙烯，为一种应用于高分子化工的重要单体，主要用于聚合为聚氯乙烯 |
| EDC | 指 | 二氯乙烷，主要用作氯乙烯单体制取过程的中间体，也用作有机溶剂等 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 冀中股份以现金作为支付对价购买金牛化工拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 金牛化工与冀中股份于2015年6月25日签署的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》 |
| 基准日 | 指 | 本次重组的审计基准日和评估基准日，即2014年12月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《河北金牛化工股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 河北省国资委、实际控制人 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：京都天华会计师事务所有限公司 |
| 大正海地人、评估机构 | 指 | 北京大正海地人资产评估有限公司 |
| 报告书及摘要、本报告书及摘要 | 指 | 《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 |
| 致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司二〇一四年度备考审计报告》（致同审字（2015）第110ZA4562号） |
| 致同审字（2015）第110ZA4563号《审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出资产审计报告》（致同审字（2015）第110ZA4563号） |
| 大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》 | 指 | 大正海地人出具的《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2015）第206A号） |
| 报告期 | 指 | 2013年、2014年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
为积极扭转公司PVC业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，金牛化工拟向冀中股份出售其拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
本次交易完成后，本公司将不再持有沧骅储运股权，亦不再持有PVC业务相关的资产和负债。公司主营业务将由PVC及甲醇生产、销售变更为甲醇生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质量，改善盈利能力。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为本公司拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为34,515.70万元，评估增值39,003.92万元，增值率869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为34,515.70万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为333,099.68万元，本次交易标的资产总额为212,916.22万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与冀中股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为PVC及甲醇生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事PVC业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在同业竞争
河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）成立于2007年9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期10万吨/年甲醇项目和二期20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司PVC业务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻经营负担，促进盈利能力和持续经营能力明显增强。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销售交易情况对比如下：
| 项目 | 2014年度 |
| 实际交易金额（万元） | 备考交易金额（万元） |
| 采购商品 | 25,517.18 | 0.75 |
| 销售商品 | 482.19 | 1,082.91 |
根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 交易前 | 备考 | 增幅（%） |
| 流动资产 | 89,159.87 | 92,734.44 | 4.01 |
| 非流动资产 | 243,939.81 | 42,310.48 | -82.66 |
| 资产总计 | 333,099.68 | 135,044.92 | -59.46 |
| 流动负债 | 181,058.76 | 15,757.92 | -91.30 |
| 非流动负债 | 70,020.26 | 429.67 | -99.39 |
| 负债合计 | 251,079.03 | 16,187.59 | -93.55 |
| 股东权益合计 | 82,020.65 | 118,857.33 | 44.91 |
| 负债和股东权益总计 | 333,099.68 | 135,044.92 | -59.46 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年度 |
| 交易前 | 备考 |
| 营业收入 | 140,782.54 | 67,215.32 |
| 利润总额 | -29,986.67 | 1,680.88 |
| 净利润 | -30,058.63 | 1,610.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -31,196.83 | 472.12 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2014年度/2014年末 |
| 交易前 | 备考 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.46 | 0.01 |
| 资产负债率 | 75.38% | 11.99% |
七、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。截至本报告书签署日，聚隆化工工商登记手续正在办理过程中。
2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚待取得河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；
2、本次交易尚待取得冀中集团对本次重组方案的批准；
3、本次交易尚待取得金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺主体 | 承诺名称 | 承诺内容 |
| 1 | 冀中股份 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金牛化工或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在金牛化工拥有权益的股份。 |
| 2 | 金牛化工及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易相关文件真实性、准确性和完整性的承诺函 | 《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）以及本公司所出具的关于本公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的相关披露、申请等文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证《报告书（草案）》所引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性。 |
| 3 | 冀中股份 | 关于未受处罚的承诺函 | 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）在审议本次交易方案的股东大会上，本公司将采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（五）本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
（六）本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：
根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为680,319,676股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：
| 项目 | 2014年度 |
| 交易前 | 备考 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -31,196.83 | 472.12 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.46 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -26,646.13 | 355.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.39 | 0.01 |
本次交易前后，上市公司2014年基本每股收益由-0.46元/股提升为0.01元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39元/股提升为0.01元/股；本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（七）其他保护投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第二章 重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。本次交易标的资产的资产评估报告尚需取得河北省国资委备案，本次交易尚需取得冀中集团对本次重组方案的批准及金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。
尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
二、本次重组后上市公司经营风险
（一）暂停上市甚至终止上市风险
上市公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年4月21日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。
（三）存在大额未弥补亏损风险
截至2014年12月31日，上市公司母公司经审计未弥补亏损为194,673.47万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。
三、股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
本公司主要从事PVC、甲醇的生产、销售，主要产品PVC作为广泛使用的合成材料主要用于生产透明薄膜、片材及发泡板等。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司PVC产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司PVC主业的生产经营出现大幅亏损，公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。
根据《上市规则》，若公司2015年度继续亏损将暂停上市，2016年度继续亏损将退市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市甚至退市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置亏损业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易的目的
1、最大程度维护中小股东利益
面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东冀中股份协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。
2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力
通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
3、调整业务结构，构筑发展空间与动力
本次交易完成后，上市公司将不再从事PVC业务，主要业务为甲醇的生产销售，业务及资产结构的调整与优化，将为公司的长远发展构筑业务拓展和盈利空间，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常态与国有企业改革的进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、金牛化工的决策过程
2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。
2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。截至本报告书签署日，聚隆化工工商登记手续正在办理过程中。
2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易尚待取得河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；
2、本次交易尚待取得冀中集团对本次重组方案的批准；
3、本次交易尚待取得金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。
三、本次交易的具体方案
本次交易的总体方案为：金牛化工向冀中股份出售其拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。
（一）标的资产及评估作价情况
本次交易的标的资产为本公司拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为34,515.70万元，评估增值39,003.92万元，增值率869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为34,515.70万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。
（二）本次交易构成重大资产重组
本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为333,099.68万元，本次交易标的资产总额为212,916.22万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与冀中股份之间的关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（四）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为PVC及甲醇生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事PVC业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。
通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业务，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在同业竞争
河北峰煤焦化有限公司成立于2007年9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期10万吨/年甲醇项目和二期20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司PVC业务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现盈利造成较大负担。
通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻盈利负担，促进盈利能力和持续经营能力明显增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销售交易情况对比如下：
| 项目 | 2014年度 |
| 实际交易金额（万元） | 备考交易金额（万元） |
| 采购商品 | 25,517.18 | 0.75 |
| 销售商品 | 482.19 | 1,082.91 |
根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。
（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 |
| 交易前 | 备考 | 增幅（%） |
| 流动资产 | 89,159.87 | 92,734.44 | 4.01 |
| 非流动资产 | 243,939.81 | 42,310.48 | -82.66 |
| 资产总计 | 333,099.68 | 135,044.92 | -59.46 |
| 流动负债 | 181,058.76 | 15,757.92 | -91.30 |
| 非流动负债 | 70,020.26 | 429.67 | -99.39 |
| 负债合计 | 251,079.03 | 16,187.59 | -93.55 |
| 股东权益合计 | 82,020.65 | 118,857.33 | 44.91 |
| 负债和股东权益总计 | 333,099.68 | 135,044.92 | -59.46 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2014年度 |
| 交易前 | 备考 |
| 营业收入 | 140,782.54 | 67,215.32 |
| 利润总额 | -29,986.67 | 1,680.88 |
| 净利润 | -30,058.63 | 1,610.33 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -31,196.83 | 472.12 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2014年度/2014年末 |
| 交易前 | 备考 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.46 | 0.01 |
| 资产负债率 | 75.38% | 11.99% |
河北金牛化工股份有限公司
2015年6月25日
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