本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 第四届董事会第五十九次会议审议通过了《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的议案》等4个议案，并于2015年6月12日发布了《关于投资收购深圳市九指天下科技有限公司股权的公告》、《关于投资收购深圳市亿科思奇广告有限公司股权的公告》、《关于投资收购上海久之润信息技术有限公司股权的公告》、《关于投资收购金极点（北京）有限公司股权的公告》，现将有关本次收购标的相关情况补充披露如下：

　一、 各标的公司主要股东情况及财务数据

　(一) 深圳市九指天下科技有限公司（以下简称“九指天下”）

　1. 主要股东及各自持股比例

　本次收购前，九指天下的股权结构如下：

　■

　九指天下的所有股东作为交易对方与本公司签署了《深圳市九指天下科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》。

　2. 最近一年及一期的主要财务指标

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2015]45号《审计报告》，九指天下主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　(二) 深圳市亿科思奇广告有限公司（以下简称“亿科思奇”）

　1. 主要股东及各自持股比例

　本次收购前，亿科思奇的股权结构如下：

　■

　珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（有限合伙）系一家依中国法律设立的有限合伙企业，工商注册号：440003000052711，合伙人及合伙份额等情况如下：

　■

　珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（有限合伙）为亿科思奇唯一股东，不涉及其他股东的优先购买权问题。

　2. 最近一年及一期的主要财务指标

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2015]6号《审计报告》，亿科思奇（合并）主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　(三) 上海久之润信息技术有限公司（以下简称“久之润”）

　1. 主要股东及各自持股比例

　本次收购前，久之润的股权结构如下：

　■

　Nineyou International (Hong Kong) Limited（以下简称“久游香港”）是一家依据中国香港地区法律有效设立并合法存续的公司, 其注册地址为Unit 402，4th Floor，Fairmont House，No.8 Cotton Tree Drive，Admiralty，Hong Kong，Nineyou International Limited（以下简称“久游国际”，一家依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的公司, 其注册地址为Scotia Centre，4th Floor，P.O. Box 2804，George Town，Grand Cayman，Cayman Islands）持有久游香港100%的股份, Heartland Investment Limited （以下简称“Heartland”，一家依据香港法律有效设立并合法存续的公司, 其注册地址为5705，57/F，the Center 99 Queen's Road，Central，Hong Kong）系久游国际的主要股东。

　本次交易实施前，昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 （以下简称“管理层持股公司”）和上海音佳商务咨询有限公司（以下简称“商务公司”）将对久之润和上海久游网络科技有限公司（以下简称“上海久游”）进行重组，该项重组完成后，管理层持股公司将持有久之润 34.7243%的股权，商务公司将持有久之润 65.2757%的股权；同时，久之润将全资拥有上海久游 100%股权。该项重组完成后，本公司将通过增资及股权转让的方式取得久之润70%的股权，久之润将持有上海久游100%股权。

　前期重组完成后将成为久之润股东的管理层持股公司、商务公司均作为交易对方与本公司签署了《投资协议》及《增资和股权转让协议》等关于本次交易的相关协议。

　2. 最近一年及一期的主要财务指标

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]33030103号《审计报告》，上海久游备考（汇总相关方控制的有益于久之润及上海久游生产经营的有效资产财务报表的基础上，对相互之间的交易事项及债权债务进行抵消后编制，该等有效资产将通过前期重组整合至久之润）的主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　注：营业外收入主要为上海市徐汇区财政扶持款、紫竹高新区扶持款等政府补助。

　(四) 金极点（北京）有限公司（以下简称“金极点”）

　1. 主要股东及各自持股比例

　本次收购前，金极点的股权结构如下：

　■

　有关新余高新区极点投资管理中心（有限合伙）的情况介绍请参阅本公司2015-40号公告。金极点的所有股东作为交易对方均与本公司签署了《金极点科技(北京)有限公司股权转让及增资扩股协议书》。

　2. 最近一年及一期的主要财务指标

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2014]692号《审计报告》，金极点主要财务指标如下：

　单位：元

　■

　二、 各标的公司评估基本情况

　(一) 九指天下

　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0081号《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对九指天下的股东全部权益价值进行评估。

　1. 收益法评估结果

　采用收益法评估后的评估值为48,800.00万元，较被评估企业经审计后的净资产账面值3,476.69万元，评估增值45,323.31万元，增值率1,303.63%。

　2. 市场法评估结果

　采用市场法评估后的评估值为45,100.00万元，较被评估企业经审计后的净资产账面值3,476.69万元，评估增值41,623.31万元，增值率1,197.21%。

　3. 评估结果的选取

　收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司商标、域名、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于移动互联网企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。

　市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较。但从市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。

　通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即48,800.00万元。

　4. 增值主要原因

　收益法是按被评估企业未来的收益情况净现金流折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而账面资产未包含企业客观存在但很难具体量化的无形资产，如：企业的人力资源包括管理团队的管理能力、客户渠道等以及科研团队的持续研发能力的价值、销售网络及域名、软件著作权价值等。

　因为在收益法评估中已包含了其他无形资产对企业未来现金流量的贡献，所以用收益法的评估结果高于账面值。

　5. 重要评估参数的选取及相关依据

　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：

　■

　■

　（1）企业自由净现金流计算公式如下：

　企业自由净现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额

　其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用

　（2）折现率（r）计算公式如下：

　折现率采用加权资金成本的确定（WACC）

　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　■

　T：企业所得税率；

　股权期望回报率按国际通常使用的CAPM模型进行求取。

　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　（1） 净利润的预测

　金额单位：万元

　■

　（2） 折旧及摊销的预测

　本次评估折旧摊销预测如下：

　金额单位：万元

　■

　（3） 资本性支出预测

　企业的资本性支出主要为电子设备的正常更新投资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出，在永续年度考虑）。

　本次评估增量资产的资本性支出（扩大性支出）按被评估企业的投资计划进行预测；存量资产的正常更新支出（重置支出）和增量资产的正常更新支出（重置支出），本次评估采用平均年限法进行计算，即将资产按资产折旧年限均衡地分摊到各预测年度。

　未来年度资本性支出的预测如下：

　金额单位：万元

　■

　（4） 营运资金增加预测

　营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

　营运资金追加额为：

　营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。

　其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项

　最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）

　付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+营业费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失—营业外收入

　存货=营业成本总额/存货周转率

　应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

　其中：应收款项主要包括应收账款，应付款项主要包括应付账款。其他应收款、其他应付款因金额较小，不予考虑。

　本次评估预测年度应收账款周转天数、应付账款周转天数，均采用2014年度数值计算。

　根据企业未来经营情况预测表，本次假设公司现金安全运营期为1个月，计算出最低现金保有量。

　金额单位：人民币万元

　■

　（5） 收益期的预测

　通过评估人员与九指天下管理层的访谈，九指天下未来有明确的经营计划，立足于在移动互联网市场作长远的发展，故我们将收益期限定为永续期。

　本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段(5年，2015年到2019年)各年的净现金流，再假设从第六年起至永续，以后各年收益保持不变。

　（6） 资产余值的确定

　因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。

　（7） 折现率的预测

　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，

　第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；

　第二步，根据对比公司β以及资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　经计算，折现率为16.25%

　（8） 企业自由净现金流的预测

　金额单位：万元

　■

　■

　（9）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值

　经与九指天下管理层沟通，九指天下无溢余资产（账面货币资金2,978.70万元，需应对快速用户积累所需支付的推广成本投入，相应的收入具有滞后性，故不认为存在溢余资产、非经营性资产。

　认定其他非流动负债40万元为非经营性负债。

　（10）付息债务价值

　经清查，未发现账面有付息债务。

　（11）收益法股东全部权益价值评估值

　被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息债务价值

　=48,858.20（经营性资产）+0+0-40-0

　=48,800.00（万元）（百万元取整）

　(二) 亿科思奇

　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0013号《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对亿科思奇的股东全部权益价值进行评估。

　1. 收益法评估结果

　在评估基准日2014年12月31日，采用收益法评估后评估值36,700.00万元，基于公司所有者权益账面值1,626.34万元，评估增值35,073.66万元，增值率2,156.60%；基于公司合并口径所有者权益账面值1,867.29万元，评估增值34,832.71万元，增值率1,865.42%。

　2. 市场法评估结果

　在评估基准日2014年12月31日，采用市场法评估后评估值45,700.00万元，基于公司所有者权益账面值1,626.34万元，评估增值44,073.66万元，增值率2,709.99%；基于公司合并口径所有者权益账面值1,867.29万元，评估增值43,832.71万元，增值率2,347.40%。

　3. 评估结果的选取

　收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估单位能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素（如公司技术、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。

　市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断，对可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较，但由于企业间仍存在不可确认的个体差异（如主要广告主行业的不同、营销模式的不同、商务谈判能力等的不同）影响企业的盈利能力，对于这部分个体差异很难与被评估单位进行直接比较，同时考虑到我国多层次资本市场体系尚需培育和完善，资本市场对于企业的价值发现功能尚有一定的局限性，致使市场法在企业价值评估过程中的应用存在许多限制，故市场法仅作为验证方法使用。

　通过以上分析，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即36,700.00万元。

　4. 增值主要原因

　增值原因有：1、被评估单位净资产收益率高，获利能力较强，企业发展情况良好；2、较账面值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包括了企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群等方面对股东全部权益价值的影响。

　5. 收益法重要评估参数的选取及相关依据

　本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其基本计算公式如下：

　■

　（1）企业自由净现金流计算公式如下：

　企业自由现金流=净利润+税后付息债务利息+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额

　其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用

　（2）折现率（r）计算公式如下：

　折现率采用加权资金成本的确定（WACC）

　WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　■

　其中：

　WACC：加权平均总资本回报率；

　E：股权价值；

　Re：股权期望回报率；

　D：付息债权价值；

　Rd：债权期望回报率；

　T：企业所得税率；

　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　（1）净利润的预测

　金额单位：人民币万元

　■

　（2）折旧及摊销的预测

　被评估单位的固定资产主要是电脑、服务器等电子办公设备，相对金额较小，被评估单位也没有大额的新增或更新计划，故本次折旧摊销的预测仅涉及存量固定资产的折旧预测。

　A、折旧

　根据被评估单位固定资产的折旧方法以及基准日时固定资产的账面原值，具体计算情况如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　B、摊销费用

　被评估单位评估基准日无形资产和长期待摊费用情况见下表：

　金额单位：人民币元

　■

　根据原摊销方法，本次评估摊销费用按原始发生金额摊销至0为限，具体预测如下：

　金额单位：人民币元

　■

　（3）资本性支出预测

　企业的资本性支出主要为生产用设备、运输车辆、通用办公设备的正常更新投资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。

　本次评估存量资产的正常更新支出（重置支出）相当于设备类固定资产的折旧，故本次评估按每年计提的折旧金额估算每年的正常更新支出。

　无需考虑扩大性支出及增量资产的重置支出。

　综合上述分析，未来年度资本性支出的预测如下：

　金额单位：人民币元

　■

　（4）营运资金增加预测

　被评估单位的服务内容是为广告主提供广告位服务以及衍生的增值服务，就目前的客户发展来看多为预收预付的经营模式，后期所需要的营运成本相对较小，即便未来的经营规模增长较快，所需的营运资金也并不与收入的增长成同比例增长。故被评估单位需要的营运资金也系主营业务成本及管理费用中除折旧外的费用和税费等,因此本次估算营运资金评估只需考虑正常经营所需要的付现成本，假设经营性应收、应付的规模和结构并不变化。

　营运资金追加额为：

　（当期）营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金

　其中：营运资金=年度付现成本总额/360*15

　（经了解，被评估单位的经营模式多为预收预付模式，现金周转极快，故采用的所需要营运资金为15天的年度付现成本总额）

　年度付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用+增值税+企业所得税—折旧—摊销

　被评估单位未来预测年度营运资金追加额的明细表如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　（1）收益期的预测

　通过评估人员与亿科思奇管理层的访谈，亿科思奇未来有明确的经营计划，立足于在互联网广告市场作长远的发展，故我们将收益期限定为永续期。

　本项评估选用分段收益折现模型,即将持续经营的收益分为前后两段,首先预测前段(5年，2015年到2019年)各年的净现金流，再假设从第六年起至永续，以后各年收益保持不变。

　（2）资产余值的确定

　因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。

　（3）折现率的预测

　股权资本成本的确定：

　股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

　公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc

　式中：Rf：目前的无风险收益率

　ERP：市场风险溢价

　β：公司风险系数

　Rc：公司特定的风险调整系数

　加权平均资本成本（WACC）的确定：

　公式：公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　式中：E：股权的市场价值；

　D：债务的市场价值。

　Ke：股权资本成本

　Kd：债务资本成本

　T：被评估单位的所得税率

　根据上述计算得出的上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本Kd按一年期贷款利率5.60%，则：

　WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

　=14.64%×97.02%+5.60%×(1-25%)×2.98%

　=14.3%

　经计算，折现率为14.3%。

　（4）企业自由净现金流的预测

　金额单位：人民币万元

　■

　■）

　（5）非经营性资产、非经营性负债

　被评估公司的其他流动资产科目中有“钱生钱B”367,578.38元、“余额宝”399,266.78元，可作为非经营性资产，非经营性资产这两项均为银行理财产品，评估人员查阅了相关银行单据，以此确定其他流动资产余额的真实性和准确性。因所购买理财产品为保本非固定收益产品，对收益无法确切核实，故按审定后的账面值确认评估值。

　在其他应收款科目中包含有1,134.42万元为应付同一控制人下的关联方单位往来款、保证金、押金等，可作为非经营性资产。

　在其他应收款科目中包含有689.96万元为应付同一控制人下的关联方往来款等，可作为非经营性负债。

　基准日时经审定的报表的“应付税费”科目余额较大，主要为经审计调整需补缴的以前年度的所欠各项税费，扣除“其他流动资产”科目中的进项税额差额约为2,226.38万元，可作为非经营性负债。

　（6）付息债务价值

　根据被评估单位提供的资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息债务为0.00万元。

　（7）收益法股东全部权益价值评估值

　被评估单位股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-非经营性负债-付息债务价值

　=38,452.23（经营性资产）+（76.68+1,134.42）（非经营性资产）-（689.96+2,226.38）（非经营性负债）

　=36,700.00（取整）

　(一) 久之润

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2015）第1193号《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对久之润的股东全部权益价值进行评估。

　1. 资产基础法评估结果

　久之润（不包括上海久游股东全部权益价值）总资产账面值31,709,344.83元，评估值31,969,446.03元，增值260,101.20元，增值率为0.82%；总负债账面值为8,243,946.39元，评估值8,243,946.39元；净资产账面值为23,465,398.44元，评估值23,725,499.64元，增值260,101.20元，增值率为1.11%。

　上海久游股东全部权益价值经资产基础法评估值13,163.95万元。久之润合并上海久游后的股东全部权益价值，经资产基础法评估后的评估值为15,536.5万元。

　2. 收益法评估结果

　久之润合并上海久游后的股东全部权益价值评估值为97,173.00万元。

　3. 评估结论

　资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。

　而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即上海久之润信息技术有限公司的股东全部权益价值(合并上海久游后的股东全部权益价值)评估结果为97,173.00万元。

　4. 增值主要原因

　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　5. 收益法重要评估参数的选取及相关依据

　（1）预期收益

　由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　（2）预测期的确定

　由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测后期两个阶段。

　评估人员经过对企业未来经营规划的分析，并结合企业享受的有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年。

　（3）折现率的确定

　按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望收益率。即：

　■

　（4）自由现金流量的预测

　① 主营业务收入的分析和预测

　本次评估根据对久之润公司的未来经营收入进行测算：

　单位：人民币元

　■

　② 主营业务税金及附加的预测

　参考历史营业税金占收入的比例，预测期内的主营业务税金及附加：城建税、教育费附加、地方教育费附加、河道费依次分别按主营业务收入的7%、3%、3%、1%，合计13%进行预测，具体预测如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　③ 营业费用的预测

　营业费用主要包括游戏产品的市场推广费、广告宣传费和运输费用等。

　各项费用具体预测如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　④ 管理费用的分析预测

　管理费用主要包括管理及产品研发人员的工资薪酬及社会保险费等、固定资产折旧、无形资产摊销、房屋租赁费、水电费、低值易耗品、业务招待费、差旅费、通讯费、车辆费、会务费及办公费、游戏升级费用等。

　具体预测如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　⑤ 财务费用的预测

　本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

　⑥ 营业外收支的预测

　营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，未来公司无此类业务，不作预测考虑。

　⑦ 所得税的预测

　企业已取得软件企业资格认定。根据沪地税嘉【2015】000043的审批结果通知书，企业自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。被评估单位自2014年起计算，2014、2015年免征所得税，2016-2018年所得税率按12.5％计征，2019年起按企业正常所得税率25%计征。

　■

　⑧ 折旧与摊销预测

　对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

　■

　⑨ 资本性支出的预测

　企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测其是否需要进行更新或整体考虑。

　■

　⑩ 营运资金预测

　营运资金，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

　营运资金追加额的计算公式为：

　当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金

　当年末营运资金=当年末额流动资产-当年末流动负债

　根据预测期利润表数据进行预测：

　单位：元

　■

　（5）评估值测算过程与结果

　① 企业自由现金流量折现值的确定

　单位：人民币万元

　■

　② 非经营性资产、溢余资产的评估

　经核实，溢余资产-2,923,094.19元。

　③ 付息债务的评估

　经核实，截止基准日企业无付息债务。

　收益法评估结果：

　股东全部权益价值

　单位：人民币万元

　■

　收益法评估结论：上海九之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币玖亿柒仟壹佰柒拾叁万元（RMB97,173.00万元）。

　(四) 金极点

　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第11号《资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对金极点的股东全部权益价值进行评估。金极点经审计后资产账面价值为1,335.13万元，负债为82.81万元，净资产为1,252.32万元。

　1. 收益法评估结果

　在持续经营的假设条件下，金极点的股东全部权益评估价值为16,305.00万元，比审计后账面净资产增值15,052.68万元，增值率为1,201.99%。

　2. 市场法评估结果

　采用市场法确定的金极点的股东全部权益评估价值为17,100.00万元，比审计后账面净资产增值15,847.68万元，增值率为1265.47%。

　3. 评估结论

　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，能充分反映被评估企业的股权的市场价值。市场比较法采用可比交易案例的价值比率测度被评估企业的股权价值，虽然数据直观、方法简明，但受所能收集的评估资料所限，价值修正比较粗糙，评估结论的精准度不足。

　虽然两种方法的评估结论均能涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但收益法较市场法更能准确反映被评估企业的股权的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为金极点的股东全部权益最终评估价值。于评估基准日2014年11月30日，在持续经营的假设条件下，金极点的股东全部权益的市场价值为人民币16,305.00万元。

　4. 增值主要原因

　金极点的增值原因系其主要业务为提供移动互联网软件、信息服务，属于轻资产公司，其价值主要体现在企业的管理经验、客户关系、人力资本、研发创新能力、组织管理、组织文化等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。

　5. 收益法重要评估参数的选取及相关依据

　本次收益法评估采取股权现金流折现模型，基本公式为：

　■

　（1）净利润的预测

　净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

　单位：万元

　■

　（2）折旧及摊销的预测

　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

　■

　对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

　（3）资本性支出预测

　资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，

　正常固定资产的更新：本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为15年。

　用于新增生产能力方面的支出：随着企业业务规模的增加，未来需要配备相应的电子设备，以满足企业的正常运转和日常工作，经过企业管理层沟通以及评估人员的分析，根据未来需增设服务器及人员数量对新增电子设备进行预测。

　单位：万元

　■

　（4）营运资金增加预测

　营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用收入（或成本）的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，同时考虑被评估单位的经营特点来预测。

　单位：万元

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　（5）收益期的预测

　鉴于金极点的音频娱乐平台正处于发展期，业务前景良好，未来预测年期为无限年期。

　（6）终值预测

　终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon 增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。

　（7）折现率的预测

　由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。经计算，对被评估单位的股权期望回报率CAPM为16.58%。

　（8）非经营性资产负债的评估

　对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金按审计后的账面值确定为评估值。

　三、 关于标的公司核心人员任职期限、竞业禁止、业绩补偿等内容

　(一) 九指天下

　甲方（指本公司）与乙方1（湾松岭）、乙方2（深圳市九翼股权投资合伙企业（有限合伙））、乙方3（合之力泓轩（上海）创业投资中心（有限合伙））、乙方4（合之力泓远（上海）创业投资中心（有限合伙））（以下乙方1、乙方2、乙方3和乙方4合称乙方）、丙方（指九指天下）签订了《深圳市九指天下科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》。

　1. 就主要管理人员及核心技术人员任职期限及竞业禁止的约定如下：

　“本协议生效后，乙方1为丙方持续服务不少于6年，除非乙方1请辞相应职务且甲方同意，或者乙方1因严重损害丙方利益而被董事会罢免、解聘相应职务，乙方1有权且应当担任丙方的董事长。

　本协议生效后，乙方应确保丙方现任的高级管理人员和核心业务和技术人员为丙方继续服务且不少于60个月，且与丙方签署竞业禁止协议。

　在持有丙方股权期间，乙方1、乙方2及其关联方均不得再单独或与任何其他单位和个人，以任何方式另行投资设立或参股、控股任何与丙方公司业务相同或类似的法人或非法人的经济组织；乙方1、乙方2及其关联方除在丙方从事经营管理工作以外，不再在其他与丙方公司业务相同或类似的营利机构任职参与经营管理，不再在其他与丙方公司业务相同或类似的非营利机构任职获得利益。

　在持有丙方股权期间，乙方1、乙方2及其关联方不得以任何名义，以开展与丙方相同或近似业务为目的，从丙方雇佣、招募、引诱，或试图雇佣、招募和引诱，现正在或曾经担任丙方的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的任何人，不论上述人员从丙方离职是否构成违约。”

　2. 就估值调整及业绩补偿的约定如下：

　“乙方承诺：2015年至2018年丙方手机应用商店“九指市场”APP的累计有效激活用户数分别不低于8000万、12000万、16000万、20000万，2016年至2018年丙方“牙牙关注”APP的累计有效激活用户数分别不低于10000万、12000万、14000万；2015年至2018年丙方手机应用商店“九指市场”APP月活跃用户数的平均值分别为4000万、5500万、7000万、8600万。2016年至2018年丙方“牙牙关注”APP月活跃用户数的平均值分别为3000万、4000万、5000万。

　乙方承诺：2015年、2016年丙方经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的营业收入分别不低于人民币1亿元、1.5亿元，且2015年、2016年、2017年、2018年丙方经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年净利润分别不低于人民币550万、750万元、8500万元、12000万元。

　估值调整：丙方2015、2016、2017、2018年度实际的年均净利润低于承诺值，触发对丙方的估值调整，丙方的当期投资后估值根据公式V=E’×(P/E值)（其中E’为2015年、2016年、2017年、2018年实际年均净利润，E为2015年、2016年、2017年、2018年承诺净利润年均值，即5450万元，P为初定的丙方投资后估值，即63,700万元人民币）进行调整，丙方估值进行调整后，甲方有权按以下方式获得补偿：

　首先，乙方1、乙方2将以现金人民币3000万元支付给甲方，完成补偿之一部分；

　其次，乙方1、乙方2将按X=（M-N）/V-Z（X为应无偿转让的股权比例，Z为甲方无偿受让前在丙方的持股比例，即51%，V为当期调整后的丙方投资后估值，M为甲方实际投资额，即32500万元人民币，N为甲方已获得的现金补偿款3000万元人民币）计算出甲方可获得的补偿股权之比例，乙方1、乙方2应将该等比例的丙方股权（以乙方1、乙方2届时合计持有的丙方全部股权为限）无偿转让给甲方，以完成全部补偿义务。

　乙方1、乙方2承担上述补偿义务时，乙方1、乙方2之间互负连带责任。

　如乙方承诺的丙方2017年净利润未达成，甲方有权将第三期股权转让价款延期至2018年度审计报告出具后45个工作日内支付。

　丙方估值调整时，甲方有权从应付给乙方的股权转让价款中直接扣减相应款项，用于乙方抵偿其应付给甲方的补偿款。”

　(二) 亿科思奇

　甲方（指本公司）与乙方（珠海横琴亿科思奇股权投资合伙企业（有限合伙）、丙方（亿科思奇）、丁方1（鲍有华）、丁方2（高风升）、丁方3（项朋）（以下丁方1、丁方2和丁方3合称丁方）签订了《深圳市亿科思奇广告有限公司股权转让及增资扩股协议书》。

　1. 就主要管理人员及核心技术人员任职期限及竞业禁止的约定如下：

　“本协议生效后，丁方1、丁方2应当继续在丙方任职（丁方1担任丙方董事长、丁方2担任丙方总经理）且为丙方持续服务不少于6年，但丙方董事长的提名权仍由甲方所有。

　本协议生效后，丁方应确保丙方现任的高级管理人员和核心业务和技术人员为丙方继续服务且不少于6年，且与丙方签署竞业禁止协议。

　在持有丙方股权期间，乙方、丁方及其关联方均不得再单独或与任何其他单位和个人，以任何方式（包括但不限于直接持股或委托持股）另行投资设立或参股、控股任何与丙方公司业务相同或类似的法人或非法人的经济组织；丁方除在丙方从事经营管理工作以外，不再在其他与丙方公司业务相同或类似的营利机构任职或参与经营管理，不再在其他与丙方公司业务相同或类似的非营利机构任职获得利益。

　在持有丙方股权期间，乙方、丁方及其关联方不得以任何名义，以开展与丙方相同或近似业务为目的，从丙方雇佣、招募、引诱，或试图雇佣、招募和引诱，现正在或曾经担任丙方的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的任何人，不论上述人员从丙方离职是否构成违约。”

　2. 就估值调整及业绩补偿的约定如下：

　“丁方承诺：2015年至2017年三个会计年度，丙方经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,800万元，4,800万元，5,500万元。

　下述情况发生时触发对丙方的估值调整：

　丙方2015年至2017年三个会计年度的实际净利润低于承诺值的80%。

　触发估值调整的情况发生时，丁方同意对丙方的当期估值进行调整，当期丙方估值根据公式V=E’×（P÷E）（其中E’为三年实际净利润的年平均数，E为承诺的三年净利润的年平均数，P为投资后的丙方估值，即40,000万元人民币）计算确定，丙方估值进行调整后，甲方有权按以下方式获得丁方给予的补偿：

　丁方将按公式Y=（M-V×Z）×（1+R×T）计算出的金额，以现金支付方式补偿给甲方。

　注：Y为补偿金额；M为甲方本次投资总金额，即24,000万元人民币；V为调整后的当期丙方估值；Z为甲方接受补偿前的持股比例；R为10%，T为自投资完成日至甲方执行选择权并且补偿款全部支付之日的自然天数除以365。

　丁方承担上述补偿义务时，丁方1、丁方2、丁方3之间义务承担的比例按本协议“鉴于”条款第2项所述的合伙份额之比例确定。丁方1、丁方2、丁方3对上述现金补偿之义务互负连带责任。”

　(三) 久之润

　1. 标的公司核心管理人员已签署于交割日（指本公司按协议约定支付增资款及股权转让款之日）后在标的公司持续劳动服务期限不少于5年及在劳动服务期限内至劳动合同终止后的2年内遵守义务之承诺函，主要内容包括：

　“自交割日后，本人在久之润（或上海久游，下同）的连续劳动服务期限将不少于5年, 在该等劳动期限内, 本人将全职在久之润开展工作, 并遵守劳动合同及久之润规章制度之规定。

　自交割日起至本人与久之润之劳动合同终止后2年内, 未经久之润书面许可, 本人将不直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务(以下称“竞争性业务”), 亦不直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益, 或从事其他有损于标的公司利益的行为, 包括但不限于:(1)控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织; (2)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助; (3)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益; (4)以任何形式争取与标的公司业务相关的客户, 或和标的公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易, 无论该等客户是标的公司在交割日之前的或之后的客户; (5)以任何形式通过任何由其直接或间接控制, 或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从标的公司离任的任何人; 及(6)以任何形式争取雇用标的公司届时聘用的员工。”

　2. 本公司（协议中称“投资者”）与久之润、上海久游、久游香港、久游国际、Heartland、管理层、昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业 (“SPV”)、上海音佳商务咨询有限公司(“LTD”)、签订的《投资协议》中就估值调整及业绩补偿的约定如下：

　“管理层、SPV向投资者承诺：久之润应实现以下业绩目标: 2015年度、2016年度及2017年度(“业绩承诺期间”), 久之润的净利润分别不低于1.3亿元 、1.56亿元及1.88亿元(“承诺净利润”) (净利润指由投资者指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的按照扣除非经常性损益后孰低原则确定的当年久之润的税后合并净利润,“净利润”)。投资者指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的关于久之润财务状况的审计报告将作为确认久之润实际经营情况的最终依据。

　管理层、SPV向投资者承诺: (a)如久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数, 则管理层应确保投资者持有的久之润股权按照以下公式进行调整(“股权调整”), 股权调整后投资者持有的久之润股权比例=股权调整前投资者持有的久之润股权比例×业绩承诺期间内累计承诺净利润 ÷业绩承诺期间内累计实现净利润; 但在任何情况下, 股权调整后投资者持有的久之润股权比例应不超过久之润总股本的100%。(b)为实现本(a)项所述股权调整后投资者的持股比例, 如久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数确未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数，则SPV在此承诺将于业绩承诺期间结束且2017年度审计报告出具日后的20日内无偿向投资者转让其持有的久之润股权(或以投资者合理要求的其他方式)以使得转让后投资者持有的久之润股权比例符合以上(a)项的约定。”

　(四) 金极点

　甲方（指本公司）与乙方1（新余高新区极点投资管理中心（有限合伙））、乙方2（龙小平）（以下乙方1、乙方2合称乙方）、丙方（金极点）、丁方（钟泽真）签订了《金极点科技(北京)有限公司股权转让及增资扩股协议书》。

　1. 就主要管理人员及核心技术人员任职期限及竞业禁止的约定如下：

　“本协议生效后，乙方2有权且应当担任丙方的董事长且为丙方持续服务不少于6年，除非乙方2请辞相应职务且甲方同意，或者乙方2因严重损害丙方利益而被董事会罢免、解聘相应职务；丁方有权且应当担任丙方的总经理且为丙方持续服务不少于3年，除非丁方请辞相应职务且甲方同意，或者丁方因严重损害丙方利益而被董事会罢免、解聘相应职务。

　本协议生效后，乙方与丁方应确保丙方现任的高级管理人员和核心业务和技术人员为丙方继续服务且不少于3年，且与丙方签署竞业禁止协议。

　在持有丙方股权或担任丙方高级管理人员期间，乙方、丁方及其关联方均不得再单独或与任何其他单位和个人，以任何方式另行投资设立或参股、控股任何与丙方公司业务相同或类似的法人或非法人的经济组织；乙方、丁方除在丙方从事经营管理工作以外，不得再在其他与丙方公司业务相同或类似的营利机构任职参与经营管理，不再在其他与丙方公司业务相同或类似的非营利机构任职获得利益。

　在持有丙方股权或担任丙方高级管理人员期间，乙方、丁方及其关联方不得以任何名义，以开展与丙方相同或近似业务为目的，从丙方雇佣、招募、引诱，或试图雇佣、招募和引诱，现正在或曾经担任丙方的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的任何人，不论上述人员从丙方离职是否构成违约。”

　2. 就估值调整及业绩补偿的约定如下：

　“乙方承诺：2015年至2017年三个会计年度，丙方经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的年度净利润不低于人民币1200万元、2150万元、3350万元。

　下述情况发生时触发对丙方的估值调整：

　丙方2015年至2017年三个会计年度的实际年均净利润低于承诺值的80%。

　触发估值调整的情况发生时，丙方的当期投资后估值根据公式V=E’×(P/E值)（其中E’为实际年均净利润，E为年均净利润承诺值，P为初定丙方的投资后估值，即21,622.44万元人民币）进行调整，丙方估值进行调整后，甲方有权按以下方式获得补偿：

　乙方将按X=M/V-Z（X为应无偿转让的股权比例，Z为甲方无偿受让前持股比例，即51%，V为当期调整后的丙方投资后估值，M为甲方实际投资额，即11,027.44万元人民币）计算出的丙方股权无偿转让给甲方。但是，补偿的上限为丙方20%的股权，即乙方最多向甲方无偿转让丙方20%的股权。

　乙方1、乙方2、丁方对上述补偿义务互负连带责任。”

　四、 关于收购资金来源

　本公司此次收购4家标的公司股权的资金来源为自有资金。

　特此公告

　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　2015年6月26日