证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-056

　福建雪人股份有限公司

　第二届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月26日上午10:00以现场会议的方式召开第二届董事会第三十五次会议。会议通知及相关文件已于6月19日以邮件、电话相结合的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，应到董事8人，实到8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

　1、审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，编制《募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项说明》，真实、准确、完整地反映了本公司截至2015年6月26日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　公司独立董事就该项议案发表了独立意见，其内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，同意公司与中国银行股份有限公司长乐金峰支行、中信银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州五一支行以及国都证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

　具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-057

　福建雪人股份有限公司

　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2015年6月26日上午10:00 时在福建省福州长乐市闽江口工业区公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席林良秀先生召集并主持，应到监事 3 名，实到监事 2 名，监事张芝兰因出差未能亲自出席本次会议,授权委托监事会林丰先生代为出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

　审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金 82,391,477.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　以上事项详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年六月二十六日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-058

　福建雪人股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先已投入

　募集资金投资项目的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建雪人股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2015年6月26日召开公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1017号 “关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币10.75元，本次发行募集资金总额为430,000,000.00元，扣除发行费用11,520,000.00元后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述资金于2015年6月19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。

　二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

　根据《福建雪人股份有限公司非公开发行股票预案》，公司将本次非公开发行募集资金投资项目及计划使用金额如下：

　单位：人民币万元

　■

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目实际状况和发展规划，以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。其中压缩冷凝机组项目所使用的长诺重工现有土地、厂房等将以募集资金按照相关的法律规定予以置换，但最高置换金额不超过人民币6,151.48万元。若本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入项目的建设，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了天衡专字（2015）00765号《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。截止2015年6月26日，本公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币82,391,477.00元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　截止2015年6月26日，冷冻冷藏压缩冷凝机组组装及配套项目使用福建长诺重工有限公司现有土地和房产，投入募投项目的土地和房产评估价值61,514,754.00元；另支付建筑工程费20,876,723.00元，合计人民币82,391,477.00元。

　四、对公司的影响

　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

　五、独立董事、监事会、保荐机构意见

　1、独立董事意见

　公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不影响募集在基金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集在基金投向和损害股东利益的情形。因此我们同意公司使用募集资金 82,391,477.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　2、监事会意见

　本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金募集资金 82,391,477.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　3、保荐机构意见

　公司本次募集资金置换事项由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，且经公司第二届董事会第三十五次次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，与募集资金投资项目实施计划相符，不存在影响募集资金投资项目正常进行以及变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，置换时间距本次募集资金到账时间不超过6个月。本保荐机构同意公司实施该置换事项。

　六、备查文件

　1、第二届董事会第三十五次会议决议；

　2、第二届监事会第二十三次会议决议；

　3、独立董事对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见；

　4、国都证券有限责任公司出具的《关于福建雪人股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》；

　5、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二十六日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-059

　福建雪人股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1017号 “关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币10.75元，本次发行募集资金总额为430,000,000.00元，扣除发行费用11,520,000.00元后，募集资金净额为人民币418,480,000.00元。上述资金于2015年6月19日到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的天衡验字（2015）00073号《验资报告》。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司与中国银行股份有限公司长乐金峰支行、中信银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州五一支行以及国都证券有限责任公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

　一、专项账户（以下简称“专户”）开立情况

　■

　二、《协议》主要内容

　甲方：福建雪人股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：中国银行股份有限公司长乐金峰支行

　中信银行股份有限公司福州分行

　招商银行股份有限公司福州五一支行

　（以下简称“乙方”、“专户银行”）

　丙方：国都证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人花宇、贺婷婷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　4、乙方按月（于每月的最后1个工作日）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并于次月的第2个工作日前抄送给丙方。

　5、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下，单方面终止本协议并注销募集资金账户。

　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

　三、备查文件:

　1、第二届董事会第三十五次会议决议；

　2、《募集资金三方监管协议》。

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-060

　福建雪人股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

　2、本次会议以现场投票和网络投票方式召开。

　二、会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间：2015年6月26日14:00

　网络投票时间为：2015年6月25日-6月26日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月26日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日下午3:00至2015年6月26日下午3:00的任意时间。

　2、现场会议召开地点：福建省福州长乐市闽江口工业区洞山西路本公司会议室

　3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：董事林汝捷先生

　6、股权登记日：2015年6月23日

　三、会议出席情况

　出席本次股东大会股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共5人，代表有表决权股份总数为28,146,000股，占总股本的17.5913%。

　其中参加现场投票的股东及股东代表共5人，代表股份28,146,000股，占公司股份总数的17.5913%；参加网络投票的股东及股东代表共4人，代表股份35,900股，占公司股份总数的0.0224%。

　公司部分董事、监事和高管出席本次会议，公司聘请见证律师列席本次会议。

　四、议案的审议和表决情况

　1、审议并通过《关于收购OPCON下属子公司股权暨关联交易的议案》。参会关联股东陈胜回避该项议案的表决。

　表决结果为：赞成13,085,900股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意3,039,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2、审议并通过《关于授权董事会全权办理收购OPCON下属子公司股权相关事宜的议案》。

　表决结果为：赞成28,181,900股，占本次会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：

　同意3,039,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　五、律师见证情况

　本次股东大会由北京观韬律师事务所王维律师、徐丙坚律师予以见证，并出具了《法律意见书》。该所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、《福建雪人股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》

　2、北京观韬律师事务所《关于福建雪人股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》

　特此公告。

　福建雪人股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二十六日