股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-023

　冀中能源股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年6月25日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事陈亚杰、李建忠、班士杰、独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。董事长郭周克先生主持现场会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》

　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）拟将所拥有的PVC业务相关资产和负债、河北沧骅储运有限公司100%股权（具体范围以大正海地人评报字(2015)第206A号《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》为准）（以下合称“标的资产”）出售给公司，公司以现金形式进行购买（以下简称 “本次交易”）。为顺利完成本次交易的实施，金牛化工通过以标的资产出资设立新设全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）（以下简称“聚隆化工”）的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向公司转让聚隆化工股权的形式完成资产交割。本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值为基础，拟定标的资产交易价格为34,515.70万元，最终交易价格以经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。

　公司与金牛化工签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司与冀中能源股份有限公司之资产出售协议》，对本次交易涉及的出售方案、资产交割、过渡期间损益、先决条件、债权债务处理与人员安置等事项进行了明确约定。

　上述交易尚需上述《评估报告》经河北省国资委备案，金牛化工股东大会审议通过，并经冀中能源集团有限责任公司批准同意。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　金牛化工聘请北京大正海地人资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具大正海地人评报字（2015）第206A号《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》。

　公司董事会认为，北京大正海地人资产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次拟收购的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产收购有关事宜的议案》

　为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜，具体授权事项及期限如下：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次交易的具体方案；

　2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；

　5、如有关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易出售的方案进行调整；

　6、在本次交易完成后，办理有关标的资产交割及股权过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

　四、审议通过关于修改《公司章程》的议案

　公司根据自身发展需要，拟在公司经营范围中新增“硫酸镁、粉煤灰等电厂附产品的销售，服务外包、劳务服务等”。 对《公司章程》第十三条经营范围进行相应修改（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程修正案》草案）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会以特别决议形式审议。

　五、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　公司拟召开2015年第二次临时股东大会并提供网络投票表决方式，审议相关议案。具体召开时间另行通知。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十七日

　股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-024

　冀中能源股份有限公司

　购买资产公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 6 月25日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》（详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》），现将详细情况公告如下：

　一、交易概述

　1、公司与本公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）于2015年6月25日签订附条件生效的《资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），拟以现金形式购买金牛化工所拥有的（1）PVC业务相关资产和负债、（2）河北沧骅储运有限公司（以下简称“沧骅储运”）100%股权（具体范围以大正海地人评报字(2015)第206A号《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》范围为准）（以下简称“标的资产”）。（以下简称“本次交易”）。为顺利完成本次交易的实施，金牛化工通过以标的资产出资设立新设全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）（以下简称“聚隆化工”）的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向公司转让聚隆化工股权的形式完成资产交割。本次交易价格在具有证券期货业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司对标的资产的评估值34,515.70万元为基础，经双方充分协商，标的资产交易价格为34,515.70万元，最终交易价格以经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。本次交易不构成关联交易。

　2、本次交易相关议案已经公司2015年6月25日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司独立董事发表意见同意；已经金牛化工2015年6月25日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，并经金牛化工独立董事发表意见同意。本次交易尚需经公司及金牛化工股东大会会审议通过，并需经冀中能源集团有限责任公司审批。

　二、交易对方基本情况

　名称：河北金牛化工股份有限公司

　住所：沧州临港化工园区化工大道

　法定代表人：赫孟合

　注册资金：68,031.9676万人民币

　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　营业执照注册号：130000000008646

　成立时间：1996年6月17日

　经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营。）

　主要股东及实际控制人：金牛化工主要股东为本公司，实际控制人为河北省国资委

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为金牛化工所拥有的（1）PVC业务相关资产和负债、（2）沧骅储运100%股权（具体范围以经北京大正海地人资产评估有限公司出具的评估报告为准）。其中主要包括：

　1、沧化储运100%股权

　沧化储运基本情况如下：

　名称：河北沧骅储运有限公司

　住所：沧州市新华区黄河东路20号

　法定代表人：葛汝增

　注册资金：15,000万元人民币

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　营业执照注册号：130900000003262

　成立时间：2003年5月22日

　经营范围：许可经营项目：无；

　一般经营项目：化学品储存、管道运输、装卸（以上范围不含危险化学品）。

　主要股东及实际控制人：金牛化工持有沧化储运100%股权，实际控制人为河北省国资委。

　金牛化工所持沧化储运100%股权上未设有抵押、质押、或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　2、土地使用权

　本次交易公司拟购买的土地使用权如下所示：

　■

　注：该宗土地的抵押权人为中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）沧州分行。

　就上述土地使用权过户事项，尚需相关土地的抵押权人同意。上述土地使用权之上不存在其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　3、房屋所有权

　本次交易公司拟购买的房屋所有权中，金牛化工取得房屋所有权证照的房产如下所示：

　■

　注：上述房屋的抵押权人为中国银行沧州分行。

　就上述房屋所有权过户事项，尚需相关房屋的抵押权人同意。上述房屋所有权之上不存在其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　4、海域使用权

　本次交易拟购买的海域使用权为金牛化工所拥有的共1项277,000平方米海域使用权中的177,000平方米。该海域使用权上未设有抵押、质押、或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　5、在建工程

　本次交易公司拟购买的金牛化工在建工程为“续建年产40万吨PVC树脂项目”，为金牛化工2012年非公开发行股票的募集资金投资项目之一。

　由于近年沧州渤海新区快速发展，需要对原有乙烯、EDC长输管道路径进行调整，调整方案正在设计中，导致40万吨PVC项目项下化学品罐区项目中乙烯、EDC长输管道部分严重滞后，40万吨PVC项目原定未能如期完工。截至2014年12月31日，40万吨PVC项目PVC、VCM、烧碱工程安装已经完成并逐渐调试，化学品罐区项目的罐区部分安装基本完成；化学品罐区至厂区的乙烯、EDC长输管线路已完成了工程设计和材料招标。

　经金牛化工第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十一次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经金牛化工2012年非公开发行股票发行保荐人国泰君安出具的《关于河北金牛化工股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》同意，同意终止上述在建工程。

　6、机械设备

　本次交易公司拟购买的按评估净值排序的前30大机器设备主要情况如下：

　■

　本次交易公司拟购买的机器设备上未设有抵押、质押、或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　除以上外，本次交易中公司拟收购的资产还包括金牛化工所有的部分车辆、软件等。

　标的资产范围内，尚有：（1）厂区内部分办公室、厂房等未办理房屋所有权证，根据《标的资产评估报告》，该等未办证房产的建筑面积合计约5万余平方米；（2）现有通往厂区内铁路专用线对应29,050.1平方米路基土地使用权系通过拍卖方式取得，但未办理产权过户登记；（3）部分厂区内用运输设备（车辆）未办理车辆行驶证。根据金牛化工说明，前述未办证财产均由金牛化工合法取得、拥有并使用。

　7、标的资产涉及债权债务处置

　（1） 债权人同意函的取得情况

　A、金融机构债务

　截至2014年12月31日，标的资产涉及金牛化工已签署且正在履行的金融机构债务（含委托贷款）情况如下：

　■

　注：上述借款尚未偿还。根据金牛化工于2014年10月20日、2015年1月5日与中国银行沧州分行签订《流动资金借款合同》及《抵押合同》、《流动资金借款合同补充协议》，就上述借款，金牛化工以部分房屋、土地为抵押物向中国银行沧州分行提供抵押担保。

　冀中能源、冀中能源集团财务有限责任公司已同意上述第2-5项债务的转移，金牛化工尚未取得中国银行沧州分行同意债务转移的函件，已获债权人同意的金融机构债务占该等债务金额的93.62%。

　B、应付款项、预收款项及其他应付款

　截至2014年12月31日，标的资产中除沧骅储运100%股权外涉及的应付款项、预收款项及其他应付款债务账面金额共计719,398,746.72元。根据金牛化工的说明及相关债权人同意函件，截至本法律意见书出具日，金牛化工已取得债权人同意债务转移函件的前述债务金额共计为585,158,492.15元，占该等债务金额的81.34%。金牛化工将继续就标的资产中尚未履行的债务的转移事宜征询债权人同意。

　（2） 《资产出售协议》关于债权债务转移的约定措施

　标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿还金额进行全额补偿；金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

　8、本次交易涉及员工安置方案

　标的资产中沧化储运100%股权转移不涉及其员工转移或安置事项。PVC业务相关资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，金牛化工与公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿及PVC项目的复工进度等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　9、本次交易涉及审计情况

　本次交易的标的资产已经金牛化工聘请的具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第110ZA4563号《河北金牛化工股份有限公司2014年度拟置出资产审计报告》审计。

　10、本次交易涉及评估情况

　本次交易已经金牛化工聘请的具有从事证券业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第206A号《河北金牛化工股份有限公司拟置出部分资产、负债项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估基准日为2014年12月31日，评估方法采用资产基础法和市场法，最终以资产基础法获得的评估价值为评估结果。经评估，标的资产账面值209,042.25万元，评估值247,610.42万元，增值额38,568.17万元，增值率18.45%；负债账面值213,530.47万元，评估值213,094.72万元，减值额435.75万元，减值率0.20%；净资产账面值-4,488.22万元，评估值34,515.70万元，增值额39,003.92万元，增值率869.03%。评估结论详细情况如下：

　■

　四、交易协议的主要内容

　1、成交金额及定价依据

　根据《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以资产基础法和市场法作为评估方法并以资产基础法获得的评估值作为评估结果，标的资产的评估值为34,515.70万元。根据该评估值，标的资产交易价格为34,515.70万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。

　2、支付方式、期限

　自标的资产交割日后10个工作日内，公司以现金向金牛化工一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。

　3、标的资产的交割和权属转移安排

　为顺利完成本次交易的实施，金牛化工应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向公司转让聚隆化工股权的形式完成资产交割。

　在公司与金牛化工签署的《资产出售协议》项下本次资产购买的先决条件全部满足且聚隆化工注册成立后，公司与金牛化工应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的过户手续。金牛化工将聚隆化工100%股权交付并转移到公司名下，视为金牛化工完成标的资产交割义务。自交割日起，标的资产对应的聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由金牛化工转移至公司。

　4、期间损益安排

　自评估基准日至交割日，标的资产所产生的损益，均由公司享有或承担。

　5、协议的生效时间、生效条件

　《资产出售协议》自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：

　（1）金牛化工董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；

　（2）公司董事会、股东大会审议通过本次资产出售相关事宜；

　（3）河北省国资委对《评估报告》予以备案；

　（4）冀中集团审议批准本次交易。

　截至目前，公司及金牛化工董事会已审议通过本次交易相关议案，并经独立董事发表意见同意。本次交易尚需公司及金牛化工股东大会审议、河北省国资委对《评估报告》予以备案以及冀中集团审议批准本次交易。

　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　1、关于债权债务转移的约定措施

　标的资产中所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由聚隆化工享有。标的资产中所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，亦由聚隆化工承担；若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工，则就该等债务，在金牛化工在债务到期对债权人进行偿还后，聚隆化工对金牛化工所偿还金额进行全额补偿；金牛化工就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由聚隆化工承担；若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由金牛化工委托聚隆化工实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。

　2、本次交易涉及员工安置方案

　标的资产中沧化储运100%股权转移不涉及其员工转移或安置事项。PVC业务相关资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事项，金牛化工与公司将根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照员工的自主意愿及PVC项目的复工进度等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交易而受到减损。

　六、收购资产的目的和对公司的影响

　本次交易目的为整合公司旗下化工业务，提高公司生产效率；同时协助控股子公司完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间。本次交易有利于推动公司及旗下子公司整体的改革与发展，提升一体化经营和抗风险能力，为公司及旗下子公司整体的持续稳定发展奠定坚实基础。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司进行本次交易。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司独立董事《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的独立意见》。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十七日