证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-036

　索菲亚家居股份有限公司

　第二届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年6月22日以电子邮件及电话通知的方式发出了召开公司第二届董事会第二十二次会议的通知，于2015年6月25日早上9点半在广州市体育东路108号创展中心西座9楼本公司会议室以现场表决和通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人（其中蔡明泼先生、Dominique Engasser先生以通讯方式参加）。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　一、会议审议了《关于<索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、陈明先生以及潘雯姗女士回避表决，最后以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。《索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》全文及其摘要请见巨潮资讯网。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议决议有关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、陈明先生以及潘雯姗女士回避表决，最后以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了本议案。

　为了促使公司2015年度员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，授权事项包括但不限于以下事项 ：

　1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　7、 本授权自公司股东大会批准之日起至持股计划有效期间均生效。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　公司首期限制性股票激励对象莫仕波因个人原因离职，其所持有的已获授的限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。根据2013年第一次临时股东大会的授权，以及公司《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“回购注销的原则”，同意以4.04元/股的价格回购激励对象莫仕波所持有已不符合解锁条件的1.2万股限制性股票。另，由于每年度的派息已在回购价格上做除权除息，故公司所代管的尚未解锁部分限制性股票对应的2012年度至2014年度分红亦将派发给莫仕波。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网上的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议决议有关事项的独立意见》。

　有关本议案详细事宜，请详见刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-037）。

　四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。索菲亚家居股份有限公司章程修正条款对照表请见附件。除修订条款之外，其余条款不变。

　修订后的公司《章程》全文请见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司董事会换届选举的议案》。

　公司第二届董事会任期将在2015年7月10日届满。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，公司第二届董事会同意提名江淦钧先生、柯建生先生、王飚先生、潘雯姗女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名谭跃先生、郑敏先生以及谢康先生为第三届董事会独立董事候选人。以上董事候选人自股东大会选举之日起，任期三年。（候选人简历请见附件）

　公司独立董事对本议案已发表了同意的独立意见，具体请见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议决议有关事项的独立意见》。

　为了确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，履行董事职务。原董事会成员蔡明泼先生、Dominique Engasser先生在任期届满后将不再担任公司董事职务，亦不在公司担任其他职务；原董事会成员高振忠先生以及李非先生在任期届满后亦不再担任公司独立董事及其他职务；原董事会成员陈明先生在任期届满后不再担任公司董事职务，但仍然担任公司副总经理（分管财务）的职务。公司对上述五位董事在任期期间为公司所做的工作与贡献致以诚挚的谢意。

　新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。

　六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于修订<索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则>的议案》。修订后的《索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则》请见巨潮资讯网。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》。拟定第三届董事会独立董事的津贴为每位独立董事每年9万元整（含税），津贴按季发放。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体请见巨潮资讯网公告的《索菲亚家居股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议决议有关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。议案详细内容请详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-039）。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二0一五年六月二十七日

　附件：

　1、《索菲亚家居股份有限公司章程修正条款对照表》。

　2、董事会换届候选人简历：

　（1）江淦钧先生，中国国籍，1964年1月出生，大专学历。1984年至1998年曾在广东省华侨友谊公司、广东省天贸集团及广东怡得公司工作，1998年至2003年在广东汇高公司工作，2003年7月至今先后担任本公司执行董事、董事长，现任公司董事长。2010年7月起担任全国工商联家具装饰业商会衣柜专业委员会会长。

　除与公司现任董事会秘书、第二届董事会董事潘雯姗女士为亲属关系，与公司现任董事、总经理柯建生先生为行动一致人外，江淦钧先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。江淦钧先生持有本公司11,200万股，占公司总股本44099万股的25.40%，与柯建生先生为公司实际控股股东和共同实际控制人；江淦钧先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　（2）柯建生先生，中国国籍，1964年10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。1987年至1992年在中国电子进出口华南分公司任职，1992年至1994年在广东省天贸集团任职，1994年至1997年在香港真隆公司任职，1997年至1999年在广东粤海集团任职，1999年至2003年在广东邦德贸易有限公司任职，2003年7月至今先后担任本公司监事、总经理、董事，现任公司总经理。

　除与公司现任董事长江淦钧先生为行动一致人外，柯建生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。柯建生先生持有本公司11,200万股，占公司总股本44099万股的25.40%，与江淦钧先生为公司实际控股股东和共同实际控制人；柯建生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　（3）王飚先生，中国国籍， 1974年3月出生，大学学历，在职研究生。1997年12月参加工作，先后就职于粤海装饰材料(中山)有限公司、广州市冠顺装饰材料有限公司、广州力恒木业制造有限公司，2007年2月加入公司，任营销中心总经理。现任本公司副总经理，负责公司销售工作。自2010年开始兼任广州市宁基贸易有限公司执行董事。

　王飚先生与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，目前持有公司股份合计40万股。王飚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　（4）潘雯姗女士，中国国籍，1979年6月出生，工商管理硕士。2001年9月参加工作，先后任职于广东省财经学校、箭牌糖果有限公司、广州高露洁棕榄有限公司、北京捷孚凯市场调研公司，2009年2月至今先后担任本公司董事长助理、公司董事会秘书，现任公司董事会秘书，兼任司米厨柜有限公司董事、武汉舒适易佰科技有限公司董事。

　除与公司现任董事长，实际控制人江淦钧先生为亲属关系外，潘雯姗女士与其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。潘雯姗女士目前持有股份合计35万股。潘雯姗女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　（5）谭跃先生，中国国籍，1959年4月出生，毕业于香港中文大学财务学专业，教授，博士生导师。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师，兼任财务与会计研究所副所长。谭跃先生代表性发表在A级期刊的学术论文主要有“实物期权与高科技战略投资”、“跨国商业银行经营管理》、”公平信息披露规则能缓解证券分析师的利益冲突吗？“”股价与中国上市公司投资-盈余管理与投资者情绪的交叉研究“等，承担有“国际金融市场外汇远期溢价异象的行为金融学模型研究”、“开放式基金经理能力成长与激励机制研究”科研项目，负责教授“公司财务研究/财务管理”、“高级财务管理理论与实务”、“财务战略与资本运营”等课程。

　谭跃先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谭跃先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谭跃先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　（6）郑敏先生，中国国籍，1966年9月出生，法律本科，执业律师。2000年10月至今，在广州金鹏律师事务所执业律师、合伙人。

　郑敏先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑敏先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑敏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　（7）谢康先生，中国国籍，1963年10月出生，博士研究生，教授，中共党员。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，广州市广百股份有限公司以及广东顺威精密塑料股份有限公司独立董事。

　谢康先生与本公司、公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谢康先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谢康先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　附件1

　索菲亚家居股份有限公司章程修正条款对照表

　■

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-037

　索菲亚家居股份有限公司

　关于回购注销已不符合激励条件激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性激励股票获授激励对象莫仕波先生因个人原因离职。根据《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章“本计划的变更和终止”第二条“激励对象个人情况发生变化”第2项规定，公司董事会决定回购注销莫仕波先生持有的已获授但未解锁的所有限制性股票。回购具体事宜如下：

　一、需回购注销的已获授但未解锁限制性股票情况介绍

　公司2013年3月4日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年3月4日向119名激励对象授予首期限制性股票合共586万股，其中莫仕波先生获授限制性股票1.5万股。

　2013年6月14日公司完成了每10股转增10股派3.5元的2012年度利润分配和资本公积金转增股本的工作，莫仕波先生获授的限制性股票由1.5万股增至3万股。随后经公司第二届董事会第十五次会议以及第二届董事会第二十次会议审议批准，莫仕波先生所获授的3万股限制性股票中有1.8万股已解锁，剩余1.2万股尚未解锁（具体情况请见公司分别于2014年3月28日和2015年3月25日刊登于巨潮资讯网的《关于首期授予限制性股票第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2014-012）和《关于首期授予限制性股票第二期解锁条件以及预留部分限制性股票第一期解锁条件成就的公告》（公告编号：2015-015））。莫仕波先生持有的上述剩余尚未解锁的1.2万股需被公司回购注销。

　二、回购数量及价格

　（1）回购数量

　公司需向莫仕波先生回购注销的已获授但尚未解锁限制性股票的数量为1.2万股。

　（2）回购价格

　根据《激励计划》第十三章“回购注销的原则”，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票股利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　1、资本公积转增股本、派发股票股利

　P＝P0÷(1＋n)

　其中：n为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　2、派息

　P＝P0﹣V

　其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

　根据上述公式以及公司所实施的2012年度至2014年度权益分配方案，公司第二届董事会第二十二次确认本次需回购注销的限制性股票的回购价格为：（（9.63-0.35）/（1+1））-0.25-0.35=4.04元/股。另，由于每年度的派息已在回购价格上做除权除息，且已经在税务局申报纳税，故公司所代管的尚未解锁部分限制性股票对应的2012年度至2014年度现金分红（税后）亦将派发给莫仕波。

　三、回购后公司股本结构的变动情况

　需提请投资者注意，依照《公司法》的规定，本次回购注销1.2万股限制性股票需待公司履行法定公告程序后方可进行。公司实施上述限制性股票回购后，股本结构变动情况如下表：

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销的限制性股票数量为1.2万股，占目前公司总股本44099万股的0.0027%，总回购款为48,480元。上述回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的实施。公司经营管理团队将继续勤勉尽职，尽力为股东创造价值。

　五、其他意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事谭跃先生、高振忠先生和李非先生发表独立意见如下：

　1、公司首期限制性股票激励对象莫仕波因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销莫仕波已获授但未解锁的限制性股票，符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（“《激励计划》”）第十二章“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

　2、激励对象获授限制性股票后，公司发生了资本公积转增、派息等情况，董事会根据《激励计划》第十三章的规定对回购价格进行了调整。上述回购价格的调整，董事会已得到了公司股东大会的授权。

　3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2013年第一次临时股东大会的授权。

　综上，我们同意本议案。公司本次回购注销行为符合公司《激励计划》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　（二）监事会核查意见

　公司监事会发表核查意见如下：

　1、公司首期限制性股票激励对象莫仕波因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销莫仕波已获授但未解锁的限制性股票，符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划”）第十二章“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

　2、由于公司在2012年度至2014年度分别实施了资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权除息的情况，董事会根据《激励计划》第十三章的规定，对回购价格进行了调整。上述回购价格的调整和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，董事会已得到了公司股东大会的授权。

　综上，董事会回购注销不符合解锁条件的已获授限制性股票符合《激励计划》的规定，并得到合法授权，故我们同意公司回购注销激励对象莫仕波已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.2万股，回购价格为4.04元/股。

　（三）律师意见

　广东广信君达律师事务所发表法律意见如下：索菲亚本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》1、2、3及激励计划（草案修订稿）的规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，索菲亚本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

　六、其他事宜

　公司尚需履行减少注册资本法定公告程序，再进行上述回购注销、注册资本减少的各项必需事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司申请解锁、过户、注销上述限制性股票以及办理工商变更登记。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　2、第二届监事会第二十二次会议决议；

　3、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议所审议事项的独立意见》；

　4、《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二0一五年六月二十七日

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-038

　索菲亚家居股份有限公司

　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2015年6月22日以专人送达、电子邮件的方式向各位监事发出，于2015年6月25日上午十点半在广州市体育东路108号创展中心9楼905室以现场会议结合通讯方式召开。会议由公司监事会主席王玉娟女士召集和主持。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。 经与会监事审议，形成如下决议：

　一、会议审议了《关于<索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。关联监事王玉娟女士回避发表意见，其余监事审核了参与本次员工持股计划的员工名单以及本次员工持股计划（草案），以2票同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。

　监事会发表核查意见如下：

　1、本次员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续发展；

　2、参与本次员工持股计划的所有员工符合《公司员工持股计划（草案）》确定的参加对象条件要求；

　3、《公司员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

　故同意实施本次员工持股计划。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　监事会发表核查意见如下：

　1、公司首期限制性股票激励对象莫仕波因个人原因离职已不符合激励条件，公司回购注销莫仕波已获授但未解锁的限制性股票，符合《索菲亚家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划”）第十二章“本计划的变更和终止”以及第十三章“回购注销的原则”的规定。

　2、由于公司在2012年度至2014年度分别实施了资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权除息的情况，董事会根据《激励计划》第十三章的规定，对回购价格进行了调整。上述回购价格的调整和对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，董事会已得到了公司股东大会的授权。

　综上，董事会回购注销不符合解锁条件的已获授限制性股票符合《激励计划》的规定，并得到合法授权，故我们同意公司回购注销激励对象莫仕波已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.2万股，回购价格为4.04元/股。

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。公司第二届监事会任期即将届满。根据《公司法》、《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，经与会监事对第三届监事会成员候选人进行逐一审议，同意提名毛骏飙先生、沈肇章先生为非职工代表监事。以上监事候选人若通过了股东大会选举，与公司职工大会选举出来的职工代表监事一起组成第三届监事会，任期三年。（候选人简历请见附件）

　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非职工代表监事薪酬的议案》。监事会确认第三届监事会非职工监事任期内发放津贴标准为90,000元/年（含税），津贴按季发放。本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司监事会

　二0一五年六月二十七日

　附件：

　1、毛骏飙先生简历：

　毛骏飙先生，中国国籍，1969年8月出生，工学博士及EMBA工商管理硕士。自1997年7月起，先后担任华南理工大学讲师、广州七喜股份有限公司副总经理、董事总经理、广州紫亘数码科技有限公司总经理、广州南方高科电脑公司副总经理、TCL集团数码电子本部产品市场总监、七喜控股股份有限公司董事副总裁，广州倍玛克企业管理顾问有限责任公司总经理。现为广州市倍玛克家居用品有限公司董事。

　毛骏飙先生与公司，公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。毛骏飙先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　2、沈肇章先生简历

　沈肇章先生简历如下：

　沈肇章先生，1964年生，财政学专业博士研究生。1984年毕业于厦门大学财政金融专业，1984年至今任职于暨南大学，2008年毕业于暨南大学财政学博士研究生专业，2009年被评定为教授职称，现任暨南大学经济学院财税系主任。先后荣获暨南大学本科“十佳授课教师”、“广东省哲学社会科学优秀成果三等奖”、“暨南大学优秀共产党员”、“暨南大学本科教学校长奖”。2014年11月参加深圳证券交易所上市公司独立董事培训班获独立董事资格证。沈肇章先生从事税务教学研究三十来年，多次公开发表著作和论文，主要有：《基于企业避税行为分析的反避税策略研究》（中国财政经济出版社）、《税收策划与企业财务管理》（暨南大学出版社）、《关税理论与实务》（暨南大学出版社）、《国际税收》（暨南大学出版社）、《税收概论》（暨南大学出版社）。兼职单位：国光电器股份有限公司独立董事。

　沈肇章先生与公司，公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。沈肇章先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-039

　索菲亚家居股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会的召集人：董事会。

　2、会议表决方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　3、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年7月13日下午3:00。

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月12日下午15:00至2015年7月13日下午15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：广州市天河区体育东路28号广州方圆奥克伍德豪景酒店11楼12号会议室。

　5、股权登记日：2015年7月6日。

　二、会议出席和列席人员

　1、凡截止2015年7月6日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

　2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

　3、公司法律顾问。

　三、会议审议事项

　1、关于《索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　2、关于提请股东大会授权董事会办理索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划的议案；

　3、关于修订公司章程的议案；

　4、公司董事会换届选举的议案（累计投票制）；

　4.1 选举非独立董事

　4.1.1选举江淦钧先生为第三届董事会董事；

　4.1.2选举柯建生先生为第三届董事会董事；

　4.1.3选举王飚先生为第三届董事会董事；

　4.1.4选举潘雯姗女士为第三届董事会董事；

　4.2 选举独立董事

　4.2.1选举谭跃先生为第三届董事会独立董事；

　4.2.2选举郑敏先生为第三届董事会独立董事；

　4.2.3选举谢康先生为第三届董事会独立董事；

　独立董事候选人的有关资料需按《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求报深交所备案，待深交所审核无异议后方可提交股东大会表决。

　5、公司监事会换届选举的议案（累计投票制）；

　5.1选举毛骏飙先生为第三届监事会非职工代表监事；

　5.2选举沈肇章先生为第三届监事会非职工代表监事；

　6、关于修订《索菲亚家居股份有限公司董事会议事规则》的议案；

　7、关于公司独立董事薪酬的议案；

　8、关于公司非职工代表监事薪酬的议案。

　上述议案已分别经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2015年6月27日公司在巨潮资讯网披露的公告。其中议案三需以特别决议通过；议案四、议案五在本次股东大会上将实行累积投票制进行表决，股东每持有一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、独立董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、独立董事、监事候选人。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与4的乘积；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与3的乘积；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为其持有的股数与2的乘积；股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。

　四、会议登记方法

　1、股东登记时自然人需持本人身份证、股东帐户卡；法人股东需持营业执照（商业登记证）复印件、授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证或营业执照、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015年7月10日上午9:00—11:00，下午2:00—5:00（以信函方式登记的，以邮局邮戳记载的收信时间为准）。

　3、登记地点：广州市天河区体育东路108号创展中心西座905

　4、联系电话：020-87533019/020-87579391（传真）。

　5、联系人： 陈曼齐 。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

　六、其他事项

　1、会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　2、出席现场会议的股东及股东代理人须携带相关证件原件到场。

　3、会务常设联系方式：

　联系人： 陈曼齐

　电话号码： 020-87533019

　传真号码： 020-87579391

　电子邮箱： ningji@suofeiya.com.cn

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一五年六月二十七日

　附件

　1、股东登记表

　2、授权委托书

　3、网络投票操作流程

　附件1

　股东登记表

　截止2015年7月6日下午3：00交易结束时本公司（或本人）持有索菲亚家居股份有限公司股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

　姓名（或名称）： 联系电话：

　证件号码： 股东帐户号：

　持有股数： 日期： 年 月 日

　附件2

　授权委托书

　截止2015年7月6日，本公司（或本人）（证券帐号： ），持有索菲亚家居股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席索菲亚家居股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　■

　本委托书的有效期为自签发之日起至 年 月 日。

　法人股东盖章： 自然人股东签名：

　法定代表人签字： 身份证号：

　日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

　附件3

　网络投票操作流程

　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码:362572；投票简称：索菲投票；

　2、投票时间：2015年7月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；

　3、股东投票的具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依次类推。股东对总议案进行投票的，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事，如议案4为选举非独立董事和独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）投票举例：股权登记日持有“索菲亚”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“索菲亚”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　（5）投票注意事项

　（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（2）不符合上述规则的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　二、采用互联网投票的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月12日下午3:00，结束时间为2015年7月13日下午3:00。

　2.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1） 申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“索菲亚家居股份有限公司2015年第二次股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4） 确认并发送投票结果。

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-040

　索菲亚家居股份有限公司

　关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）职工大会于2015年6月24日在公司会议室召开，经与会职工无记名投票，会议选举王玉娟女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　王玉娟女士将与公司2015年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成公司第三届监事会，任期三年。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司监事会

　二0一五年六月二十七日

　附件：职工代表监事简历

　王玉娟女士，中国国籍，1954年9月出生，大专学历，会计师。1976年开始参加工作，先后任职于广东省百货公司、广东省拍卖行、广东商业企业集团和广东省天贸集团。2009年11月加入本公司，历任公司审计部部长，公司第二届监事会监事会主席以及职工代表监事，现任公司行政部副经理。

　王玉娟女士与公司、公司实际控制人、控股股东和其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。王玉娟女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-041

　索菲亚家居股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年6月29日（星期一）开市起复牌。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划事宜尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免股票价格波动，公司股票自2015年6月3日开市起停牌（具体请见2015年6月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于公司筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-032））。

　2015年6月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《索菲亚家居股份有限公司员工持股计划（草案）》及其他相关议案，具体内容详见2015年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2015-036）及其他相关公告。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年6月29日（星期一）开始起复牌。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一五年六月二十七日

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-042

　索菲亚家居股份有限公司

　关于经销商持股计划进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）于2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于公司经销商申请并筹划持股计划的提示性公告》（公告编号：2015-030），部分经销商拟与相关专业管理机构签订管理协议，以合法方式取得索菲亚股票。经过公司与经销商的沟通，达成经销商持股计划方案实施要点如下：

　一、2015年经销商持股计划的资金来源、股票来源以及规模

　索菲亚本次2015年经销商持股计划拟筹集资金总额上限为12,141万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每位经销商（以下称“持有人”）的具体份额根据实际出资缴款金额确定。本经销商持股计划资金来源为经销商自筹资金。

　本经销商持股计划设立后委托民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”）管理，并全额认购民生证券设立的民生证券索菲亚4号集合资产管理计划（以下称“索菲亚4号资管计划”）的次级份额。索菲亚4号资管计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票、固定收益及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让定向受让控股股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。

　索菲亚4号资管计划份额上限为36,423万份，按照2：1的比例设立优先级份额和次级份额。索菲亚4号资管计划存续期内，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚4号资管计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　二、经销商持股计划的锁定期及存续时间

　本经销商持股计划的存续期为30个月，自4号资管计划成日之日起算。索菲亚4号资管计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至索菲亚4号资管计划名下时起算。

　三、经销商持股计划其他后续事项

　参与认购4号资管计划次级份额的经销商将协同民生证券办理索菲亚4号资管计划有关认购及成立所需手续，并签订《民生证券索菲亚4号集合资产管理合同》。

　为支持持股计划的实施，公司实际控制人之一柯建生先生已和民生证券代表的索菲亚4号资管计划签订了《股份转让协议》，约定柯建生先生向索菲亚4号资管计划转让股票的价格为29.6元/股（上述协议的具体内容请参见同日于巨潮资讯网上刊登的《关于公司实际控制人与民生证券股份有限公司代表的资产管理计划签订股份转让协议的公告》（公告编号：2015-043））。

　按照上述《股份转让协议》，本次经销商持股计划涉及的标的股票总数量约为1230.51万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.79%，累积不超过公司股本总额的5%，每位经销商所获股份权益对应的股票总数累积不超过公司股本总额的1%。

　公司将持续关注经销商持股计划的进展，并及时履行信息披露工作。

　四、实施经销商持股计划对公司的影响

　本经销商持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一五年六月二十七日

　证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2015-043

　索菲亚家居股份有限公司

　关于公司实际控制人与民生证券股份

　有限公司代表的资产管理计划签订股份转让协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本公告涉及的《股份转让协议》的签订以及履行，不会导致公司控股股东及实际控制人变化，亦不会对公司业绩产生影响。

　2、《股份转让协议》为附生效条件的协议，需所附条件满足后方可生效并履行。

　一、协议签订的背景

　索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”、“索菲亚”）2015年员工持股计划（草案）已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准方可实施（详细内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上的相关公告）。

　此外，公司在2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上亦刊登了《关于公司经销商申请并筹划持股计划的提示性公告》（公告编号：2015-030），索菲亚部分经销商拟与相关专业管理机构签订管理协议，以合法方式取得索菲亚股票。

　为支持实施员工持股计划以及经销商持股计划，公司共同控股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划及经销商将认购的由民生证券股份有限公司（“民生证券”）管理的资产管理计划分别签订了《股份转让协议》，自愿按照协议约定的条件向上述资产管理计划转让其所持有的索菲亚股票。

　二、协议标的和对方当事人情况

　（一）、协议标的

　柯建生先生所持有的索菲亚无限售条件流通股。

　（二）、协议当事人情况

　1.转让方

　柯建生先生，中国国籍，1964年10月出生，高级工商管理硕士（EMBA）。2003年7月至今先后担任本公司监事、总经理、董事，现任公司总经理。柯建生先生与江淦钧先生为公司实际控股股东和共同实际控制人。柯建生先生持有本公司11,200万股，占公司总股本44099万股的25.40%。

　2.受让方

　（1）民生证券索菲亚1号集合资产管理计划；

　（2）民生证券索菲亚2号集合资产管理计划；

　（3）民生证券索菲亚3号定向资产管理计划；

　（4）民生证券索菲亚4号集合资产管理计划。

　以上合称“资产管理计划”。上述资产管理计划均是由民生证券设立并担任管理人，由民生证券代表上述资产管理计划分别与柯建生先生签订《股份转让协议》。

　三、协议主要条款

　（一）转让价格

　根据所签订的《股份转让协议》，柯建生先生向民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索菲亚2号集合资产管理计划、民生证券索菲亚3号定向资产管理计划转让索菲亚股票的价格为：28.6元/股。

　柯建生先生向民生证券索菲亚4号集合资产管理计划转让索菲亚股票的价格为：29.6元/股。

　（二）签约双方同意，将按照资产管理计划实际募集的资金及本协议约定价格确定向资产管理计划转让的股票数量总量，但鉴于交易规则的要求，在必要时可以对股票数量尾数进行适当调整。

　（三）签约双方应于本协议生效之日起15个交易日内进行及完成柯建生向上述资产管理计划所转让股票的交割。

　（四）如本协议生效后，股票转让交割完成前，资产管理计划能够在二级市场以低于《股份转让协议》约定价格购买索菲亚股票，有权在二级市场购买股票；所需股票不足的部分，可按本协议约定价格继续受让柯建生先生持有的索菲亚股票。

　（五）本协议生效后，转让完成前，如索菲亚发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本协议约定价格应进行相应调整。

　（五）股份转让协议在如下条件全部满足之日生效：（1）经柯建生先生签字、民生证券法定代表人或授权代表签字且加盖公章；（2）索菲亚股东大会通过员工持股计划（本条件仅适用于员工持股计划对应的资产管理计划）；（3）柯建生先生作为索菲亚控股股东之一所持索菲亚股票禁售期届满；（4）民生证券设立并管理的民生证券索菲亚1号集合资产管理计划民生证券、民生证券索菲亚2号集合资产管理计划、民生证券索菲亚3号定向资产管理计划以及索菲亚4号集合资产管理计划成立。

　四、《股份转让协议》涉及的转让股份数量预测

　若资产管理计划全部受让柯建生先生转让的股票，涉及的转让股份数量如下表：

　■

　由于资管计划尚未成立，故最终股票的转让情况目前还存在不确定性，将对上表所列的资产管理计划最终持有的股票数量产生影响。

　五、合同履行对上市公司的影响

　《股份转让协议》的签订不会导致公司控股股东及实际控制人变化，亦不会对公司业绩产生影响。

　六、协议履行的风险分析

　《股份转让协议》为附生效条件的协议，尚需等条件满足后方可生效。

　六、备查文件

　《股份转让协议》。

　特此公告。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一五年六月二十七日

　索菲亚家居股份有限公司

　2015年员工持股计划（草案）摘要

　二〇一五年六月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、《索菲亚家居股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

　2、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为16,193万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

　3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过679人，其中董事、监事、高级管理人员7人，其他人员不超过672人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本员工持股计划分为1号、2号、3号子计划，设立后委托民生证券股份有限公司管理，其中1号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚1号集合资产管理计划的次级份额，2号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚2号集合资产管理计划的次级份额，3号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚3号定向资产管理计划。索菲亚1号、2号、3号资管计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票、固定收益及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得并持有。

　5、综合考虑员工个人收入水平、银行资信情况以及控股股东担保意愿等因素，本员工持股计划依照下述设置不同比例的优先级份额和次级份额：索菲亚1号资管计划份额上限为11,280万份，按照3：1的比例设立优先级份额和次级份额；索菲亚2号资管计划份额上限为20,612万份，按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额；索菲亚3号资管计划份额上限为3,067万份。

　6、索菲亚1号、2号资管计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚1号和2号资管计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　7、按照公司共同控股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划将认购的由民生证券股份有限公司管理的资产管理计划分别签订的《股份转让协议》确定的股份转让价格28.6元/股计算，本员工持股计划1号、2号、3号子计划涉及的标的股票总数量约为1222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.77%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。具体每个子计划涉及的标的股票总数量请见下表：

　■

　8、本员工持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。索菲亚1号、2号及3号资管计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至索菲亚1号、2号及3号资管计划名下时起算。

　9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，索菲亚1号、2号、3号集合资产管理计划完成标的股票的购买。

　10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　目

　释义

　在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　一、员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

　公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

　二、员工持股计划的基本原则

　（一）依法合规原则

　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　（二）自愿参与原则

　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　（三）风险自担原则

　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司副经理以上员工、及在公司或控股子公司工作时间在3年以上（截至2015年4月30日（含当日））的正式员工。

　四、员工持股计划的持有人情况

　出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司的其他员工，共计不超过679人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，具体为公司董事、副总经理陈明，副总经理陈国维、王飚、陈建中、张挺，董事、董事会秘书潘雯姗，监事、监事会主席王玉娟。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为16,193万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：

　■

　注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

　五、员工持股计划的资金来源及股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为16,193万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参与本员工持股计划的最低认购份额为5万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间为索菲亚股东大会通过本员工持股计划之日起至索菲亚1号、2号及3号资管计划成立日之前。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额也不再由其他人认购。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划分为1号、2号、3号子计划，设立后委托民生证券股份有限公司管理，其中1号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚1号集合资产管理计划的次级份额，2号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚2号集合资产管理计划的次级份额，3号子计划全额认购民生证券股份有限公司设立的民生证券索菲亚3号定向资产管理计划。索菲亚1号、2号和3号资管计划的主要投资范围为购买和持有索菲亚股票、固定收益及现金类产品的投资等，其中索菲亚股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得并持有。

　索菲亚1号、2号资管计划存续期内，优先级份额按照【**】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚1号和2号资管计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　索菲亚1号、2号、3号资管计划主要通过在二级市场购买索菲亚的股票，包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得并持有索菲亚股票。索菲亚1号、2号、3号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。索菲亚1号、2号、3号资管计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

　以索菲亚1号、2号、3号资管计划的规模上限34,959万元和按照公司共同控股股东以及实际控制人之一柯建生先生与员工持股计划将认购的由民生证券股份有限公司管理的资产管理计划分别签订的《股份转让协议》确定的股份转让价格28.6元/股计算，本员工持股计划1号、2号、3号子计划涉及的标的股票总数量约为1222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.77%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　六、员工持股计划的锁定期及存续期限

　（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　1、索菲亚1号、2号、3号资管计划主要通过在二级市场购买索菲亚的股票，包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得标的股票的锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至索菲亚1号、2号、3号资管计划名下时起算。

　2、锁定期满后，索菲亚1号、2号、3号资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、索菲亚1号、2号、3号资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　（二）员工持股计划的存续期

　1、本员工持股计划的存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

　2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当索菲亚1号、2号、3号资管计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　七、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　八、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托民生证券管理。

　九、资产管理机构的选任、协议主要条款

　（一）资产管理机构的选任

　公司选聘民生证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。公司代表员工持股计划与民生证券股份有限公司签订《民生证券索菲亚1号集合资产管理合同》、《民生证券索菲亚2号集合资产管理合同》、《民生证券索菲亚3号定向资产管理合同》（以下简称“管理合同”）及相关协议文件。

　（二）管理合同的主要条款

　1、资产管理计划名称：民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索菲亚2号集合资产管理计划、民生证券索菲亚3号定向资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划/定向资产管理计划

　3、委托人

　（1）民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索菲亚2号集合资产管理计划

　优先级委托人：符合合格投资者条件，且与索菲亚无关联关系的机构；

　次级委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划1号、2号子计划）。

　（2）民生证券索菲亚3号定向资产管理计划

　委托人：索菲亚家居股份有限公司（代员工持股计划3号子计划）

　4、管理人：民生证券股份有限公司

　5、托管人：（以最终签署备案的资产管理合同为准）

　6、投资理念：资管计划在控制风险的前提下，根据管理合同约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　7、目标规模：索菲亚1号资管计划份额上限为11,280万份，按照3：1的比例设立优先级份额和次级份额；索菲亚2号资管计划份额上限为20,612万份，按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额；索菲亚3号资管计划份额上限为3,067万份。（以最终签署备案的资产管理合同为准）

　8、存续期限：索菲亚1号、2号、3号资管计划存续期为30个月，存续期满可展期。索菲亚1号、2号、3号资管计划实际管理期限由资管计划所投资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当索菲亚1号、2号、3号资管计划参与投资的资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资管计划。（以最终签署备案的资产管理合同为准）

　9、收益分配：管理人对索菲亚1号、2号、3号资管计划分开核算。

　索菲亚1号、2号资管计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托管费等相关费用后，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，索菲亚1号、2号资管计划的收益首先满足各自优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。索菲亚1号、2号资管计划的收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金进行支付。如索菲亚1号、2号资管计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的子计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。公司控股股东江淦钧、柯建生为索菲亚1号、2号资管计划的优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。

　索菲亚3号资管计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的管理费、托管费等相关费用后，按照各自份额分配留存资管计划内的净资产。

　（三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理合同为准）

　1、参与费率：资管计划不收取参与费。

　2、退出费率：资管计划不收取退出费。

　3、管理费率和财务顾问费率：资管计划的管理费率和财务顾问费率合计为0.15%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同和财务顾问合同为准。

　4、托管费：资管计划的托管费为0.1%/年，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

　5、业绩报酬：资管计划不收取业绩报酬。

　6、其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。

　十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　（一）员工持股计划的变更

　存续期内，员工持股计划的变更须经出席各自子计划的持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当索菲亚1号、2号、3号资管计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　十一、员工持股计划权益的处置办法

　（一）存续期内，除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

　（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，其持有的员工持股计划权益的处置办法如下：

　1、持有人离职

　持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益，在征求公司董事长和总经理意见后，以认购成本价或该资管计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章，制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　2、持有人退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　3、持有人死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　4、持有人丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。

　5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

　持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

　十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　十三、员工持股计划履行的程序

　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

　（二）公司董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　十四、其他重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　索菲亚家居股份有限公司董事会

　二零一五年六月二十七日