证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-040

　新界泵业集团股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年6月25日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将会议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2015年6月18日；

　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2015年6月25日14:00；

　（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

　（3）会议方式：现场会议。

　3、会议出席情况

　会议应出席董事9人，实际出席人数9人，其中董事许鸿峰、施召阳、王建忠、郝云宏，独立董事牟介刚、甘为民以通讯表决方式参加会议。

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

　（2）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。

　根据相关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　董事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的有关内容，关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决，具体情况如下：

　2.1发行股票的种类和面值

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.2发行方式和时间

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

　2.3发行数量及发行对象

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次非公开发行股票数量为18,296,169股。发行对象为许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生等合计6名特定对象。

　2015年6月公司分别与上述发行对象签署了附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议，各发行对象具体认购情况如下表：

　■

　2.4发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2015年6月26日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　2.5认购方式

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次公司非公开发行的股份。

　2.6发行对象及其与公司的关系

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次非公开发行股票的发行对象分别为许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司 、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生。

　上述发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，该两方为公司的关联方。此外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

　2.7发行股份的限售期

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　上述锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　2.8本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　2.9拟上市的证券交易所

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　2.10本次非公开发行募集资金用途及金额

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　公司本次非公开发行募集资金总额为32,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　2.11本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起18个月。

　以上议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　3、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决。

　董事会同意本次非公开发行股票预案，详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网上刊登的《2015年度非公开发行股票预案》。

　本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决。

　本次非公开发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，许敏田先生和台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　详见公司于2015年6月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）。

　公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-043）。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　7、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　董事会同意根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，对公司《募集资金管理制度》进行相应修订，以规范公司募集资金存储、管理和使用，修订后的制度全文于2015年6月27日刊登在巨潮资讯网。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　9、建立募集资金专项存储账户，对募集资金进行专户存储、管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

　10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　9、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】6142号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　10、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　董事会同意根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合自身情况，对《公司章程》进行修订。详见附件1《公司章程修正案》，修订后的《公司章程》全文于2015年6月27日刊登在巨潮资讯网。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　11、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　12、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　根据公司战略发展规划及资金周转需要，公司拟向银行申请总额不超过5亿元人民币的授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，有效期不超过3年。该授信额度并非公司实际融资金额，实际融资额将在授信额度内视公司生产经营需求确定。董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理融资洽谈、签署协议（包括但不限于贷款合同、抵押/质押担保合同等）等有关事宜。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　13、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　决定于2015年7月15日14:30在公司三楼会议室召开2015年第二次临时股东大会，详见公司于2015年6月27日刊登在指定信息披露媒体的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-044）。

　注：指定信息披露媒体指中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网。

　二、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　附件：

　1、公司章程修正案

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　附件1： 新界泵业集团股份有限公司

　章程修正案

　■

　注：《公司章程》其他条款不变。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-041

　新界泵业集团股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年6月25日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将会议情况公告如下：

　一、会议召开情况

　1、发出会议通知的时间和方式

　（1）会议通知发出时间：2015年6月18日；

　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　2、召开会议的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2015年6月25日16：00

　（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

　（3）会议方式：现场会议。

　3、会议出席情况

　会议应出席监事3人，实际出席3人。

　4、会议的主持人和列席人员

　（1）会议主持人：公司监事会主席张宏先生；

　（2）会议列席人员：公司董事会秘书。

　5、会议召开的合法性

　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、会议审议情况

　经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　根据相关法律法规的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　2、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

　监事会逐项审议通过了非公开发行股票方案的有关内容，具体情况如下：

　2.1发行股票的种类和面值

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2.2发行方式和时间

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

　2.3发行数量及发行对象

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行股票数量为18,296,169股。发行对象为许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生等合计6名特定对象。

　2015年6月公司分别与上述发行对象签署了附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议，各发行对象具体认购情况如下表：

　■

　2.4发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2015年6月26日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为17.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　2.5认购方式

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次公司非公开发行的股份。

　2.6发行对象及其与公司的关系

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行股票的发行对象分别为许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司 、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生。

　上述发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理。台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业。该两方为公司关联方，除此外，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

　2.7发行股份的限售期

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　上述锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　2.8本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　2.9拟上市的证券交易所

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　2.10本次非公开发行募集资金用途及金额

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　公司本次非公开发行募集资金总额为32,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　2.11本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起18个月。

　以上议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　3、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网上刊登的《2015年度非公开发行股票预案》。

　本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行对象中，许敏田先生为公司股东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，许敏田先生和台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　详见公司于2015年6月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）

　本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　本议案尚须提交2015年第二次临时股东大会审议。

　6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2015-043）。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　7、审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。

　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。

　修订后的制度全文于2015年6月27日刊登在巨潮资讯网。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　8、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《前次募集资金使用情况报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】6142号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　9、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　修订后的《公司章程》全文于2015年6月27日刊登在巨潮资讯网。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　10、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。

　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。

　详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网刊登的《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　11、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司监事会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-042

　新界泵业集团股份有限公司关于本次

　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体内容如下：

　一、关联交易概述

　1、基本情况

　公司拟向许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司 、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生等6名对象非公开发行18,296,169股A股股票。其中，许敏田先生认购5,741,869股；深圳市北极星光资产管理有限公司认购4,574,100；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）认购3,406,000股；深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）认购2,287,100股；宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）认购1,715,300股；李伟军先生认购571,800股。2015年6月公司分别与上述认购对象签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。

　2、关联交易

　上述发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份，许敏田先生为公司关联人。台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　台州润熙投资合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人不构成一致行动关系。在本次发行完成后，该合伙企业将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理的相关规定。

　3、审批程序

　公司于2015年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决通过前述议案。

　上述关联交易及双方签署的附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

　本次非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、关联方介绍

　截至本公告披露日，许敏田先生为公司董事长兼总经理，持有公司19.39%的股份，为公司实际控制人之一。许敏田先生简历如下：

　许敏田：男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，汉族，中共党员，大专学历，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。中国农业机械学会第十届理事会常务理事，中国农业机械学会排灌机械分会第九届委员会副主任委员，全国泵标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会排灌设备和系统分技术委员会委员，浙江省优秀共产党员，台州市第二、三、四届人大代表，温岭市第十五届人大常委会委员，温岭市工商联（总商会）副会长。曾任新界有限董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，温岭市新江小额贷款有限公司副董事长，台州新界机电有限公司执行董事，新界泵业（香港）有限公司执行董事，浙江博华环境技术工程有限公司董事，温岭市方山旅游投资有限公司董事。许敏田先生持有本公司股份62,285,724股，为公司第一大股东，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　台州润熙投资合伙企业（有限合伙）:由公司董事、监事及中高层管理人员合计24人共同出资设立，基本情况如下：

　企业名称：台州润熙投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：温岭市大溪镇大溪北路492号

　成立日期：2015年6月17日

　执行事务合伙人：詹军辉

　认缴出资额： 5,960.50万元

　2、关联关系的认定

　许敏田先生为公司股东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，许敏田先生为公司关联方。

　台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。

　三、认购股份的定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即2015年6月26日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为17.49元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　四、认购协议主要内容

　2015年6月公司与许敏田先生、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。该协议主要内容如下：

　1、认购主体和签订时间

　认购人（甲方）：许敏田先生、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）。

　发行人（乙方）：新界泵业

　2、认购方式及认购数量

　■

　如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　3、认购价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为乙方就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，经双方协商确定，本次非公开发行股票的价格为人民币17.49元/股。

　若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　4、支付方式

　（1）于本协议签署之日起3日内，甲方应向乙方指定账户支付履约定金，以保证在本协议生效后，甲方按照本协议约定的条款及条件及时履行其于本协议项下的股份认购义务。

　（2）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一次性将约定的认购资金扣除前款已支付的定金后的余款划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。

　5、限售期

　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　6、协议生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立；自下述条件全部成就后生效：

　（1）乙方股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　7、违约责任

　（1）本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

　（2）因甲方逾期向乙方缴付认购资金的，则甲方除须承担前款所述之赔偿责任外，乙方另有权要求解除本协议，甲方已向乙方支付的定金不予退还。

　五、本次交易的目的及对公司的影响

　本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，有利于公司优化资金融资结构和运作，降低融资成本，提高资金使用效率。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　自2015年1月1日至本公告日，公司与许敏田先生发生了一次关联交易（不含本次交易），即公司与广发信德投资管理有限公司和自然人许敏田先生共同发起设立产业投资基金，该基金总规模计划2亿元人民币，其中许敏田出资2000万元（占10%），公司出资4000万元（占20%）。详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015-023）。

　公司因与关联方许敏田先生共同投资发生了关联交易，该等对外投资的总额为4000万元。

　截止本公告日，公司与台州润熙投资合伙企业（有限合伙）未发生任何关联交易（不含本次）。

　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、事前认可意见

　本次非公开发行对象中，许敏田为公司实际控制人之一、董事长兼总经理，持有公司19.39%的股份，为公司关联方；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系一家由公司董事、监事及中高层管理人员共同投资设立的合伙企业，为公司关联方。本次发行涉及关联交易事项。

　公司与许敏田、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票分别签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》，协议所约定的认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.49元/股，许敏田、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，该协议的内容和形式均符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，没有损害公司与股东利益的情形。

　我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　综上，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意上述关联交易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。

　2、独立意见

　根据有关法律、法规和规范性文件等规定，我们对本次非公开发行股票的相关材料进行了审核，并听取了公司管理层的说明，现就公司非公开发行股票涉及关联交易的事项，发表如下意见：

　1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

　3、公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

　4、本次非公开发行对象许敏田及台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

　5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2015年6月26日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.49元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

　综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　4、公司与许敏田先生、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》；

　5、《新界泵业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-042

　新界泵业集团股份有限公司关于

　与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，具体内容如下：

　一、协议签署概况

　1、基本情况

　公司拟向许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司 、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生等6名对象非公开发行18,296,169股A股股票。其中，许敏田先生认购5,741,869股；深圳市北极星光资产管理有限公司认购4,574,100；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）认购3,406,000股；深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）认购2,287,100股；宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）认购1,715,300股；李伟军先生认购571,800股。2015年6月，公司分别与上述认购对象签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。

　2、关联交易

　上述发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份，许敏田先生为公司关联人。台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　3、审批程序

　公司于2015年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决通过前述议案。

　上述关联交易及双方签署的附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

　本次非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。

　二、交易对手方介绍

　1、许敏田先生

　截至本公告披露日，许敏田先生为公司董事长兼总经理，持有公司19.39%的股份，为公司实际控制人之一。许敏田先生简历如下：

　许敏田：男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，汉族，中共党员，大专学历，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。中国农业机械学会第十届理事会常务理事，中国农业机械学会排灌机械分会第九届委员会副主任委员，全国泵标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会排灌设备和系统分技术委员会委员，浙江省优秀共产党员，台州市第二、三、四届人大代表，温岭市第十五届人大常委会委员，温岭市工商联（总商会）副会长。曾任新界有限董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，温岭市新江小额贷款有限公司副董事长，台州新界机电有限公司执行董事，新界泵业（香港）有限公司执行董事，浙江博华环境技术工程有限公司董事，温岭市方山旅游投资有限公司董事。许敏田先生持有本公司股份62,285,724股，为公司第一大股东，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　2、深圳市北极星光资产管理有限公司

　企业名称：深圳市北极星光资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区福华路卓越世纪中心1号楼5403

　成立日期：2015年5月5日

　法定代表人：曾立芳

　注册资本：5000万元

　主营业务为受托资产管理、投资咨询、股权投资和投资管理等业务。

　该公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。该公司及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。

　本次发行也不会导致该公司与本公司之间产生新的关联交易或同业竞争。

　3、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）

　企业名称：台州润熙投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：温岭市大溪镇大溪北路492号

　成立日期：2015年6月17日

　执行事务合伙人：詹军辉

　认缴出资额：5,960.50万元

　该公司主要从事国家法律、法规和政策允许的投资业务。该公司系本公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，用于参与并认购公司本次非公开发行股票，截至本预案公告之日，其尚未开展实际业务。

　该公司系本公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，投资人为公司员工，与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系该公司以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行不会导致本公司与润熙投资及其控制的公司发生同业竞争关系。

　本公司与该公司存在关联关系，该公司认购本次非公开发行股票构成关联交易，详情请查阅公司于2015年6月27日在中国证券报、证券日报、证券时报和巨潮资讯网刊登的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-042）.

　4、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）

　企业名称：深圳明道中鑫投资企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：深圳市宝安区福永街道福永社区福新三巷5号1楼

　成立日期：2015年6月12日

　执行事务合伙人：陈家珍

　认缴出资额：5,000万元

　主营业务为投资兴办实业，投资管理、受托资产管理等业务。

　该公司及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。该公司及其执行事务合伙人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。

　本次发行也不会导致该公司及其执行事务合伙人与本公司之间产生新的同业竞争和关联交易。

　5、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）

　企业名称：宁波正友润和投资合伙企业(有限合伙)

　企业性质：有限合伙企业

　注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1512室

　成立日期：2015年6月5日

　执行事务合伙人：蒋娜

　认缴出资额：500万元

　主营业务为实业投资。

　该公司及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。该公司及其执行事务合伙人并非本公司的关联方，亦未与公司发生关联交易。

　本次发行也不会导致该公司及其执行事务合伙人与本公司之间产生新的同业竞争和关联交易。

　6、李伟军先生

　截至本公告披露日，李伟军先生未直接或间接持有公司股份。李伟军先生的简要情况如下：

　李伟军先生，男，中国国籍，1971年9月出生，现住址为上海市浦东区迎春路1355弄3号1601室。2004年至今担任上海福实投资咨询管理有限公司董事长。

　公司与李伟军先生之间不存在同业竞争和关联交易，本次非公开发行完成后，李伟军先生亦不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争或新增关联交易。

　三、股份认购协议的主要内容

　2015年6月公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》。该协议主要内容如下：

　1、认购主体

　认购人（甲方）：许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生

　发行人（乙方）：新界泵业

　2、认购方式及认购数量

　本次非公开发行股票数量合计18,296,169股，6名认购人全部将以现金进行认购，其中：

　■

　如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。

　3、认购价格

　本次非公开发行股份的定价基准日为乙方就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，经双方协商确定，本次非公开发行股票的价格为人民币17.49元/股。

　若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　4、支付方式

　（1）于本协议签署之日起3日内，甲方应向乙方指定账户支付履约定金，以保证在本协议生效后，甲方按照本协议约定的条款及条件及时履行其于本协议项下的股份认购义务；

　（2）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一次性将约定的认购资金扣除前款已支付的定金后的余款划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。

　5、限售期

　甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　6、协议生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立；自下述条件全部成就后生效：

　（1）乙方股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　7、违约责任

　（1）本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。

　（2）因甲方逾期向乙方缴付认购资金的，则甲方除须承担前款所述之赔偿责任外，乙方另有权要求解除本协议，甲方已向乙方支付的定金不予退还。

　四、协议的目的及对公司的影响

　本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，有利于公司优化资金融资结构和运作，降低融资成本，提高资金使用效率。

　五、风险提示

　公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　4、公司与认购对象签署的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》；

　5、《新界泵业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-044

　新界泵业集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，同意于2015年7月15日召开2015年第二次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性

　公司2015年第二次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年7月15日（星期三）下午14:30。

　（2）网络投票时间：2015年7月14日至2015年7月15日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月14日15:00至2015年7月15日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日：2015年7月9日

　7、出席对象：

　（1）截至2015年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　8、会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路492号公司总部大楼三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过后提交，具体内容见公司于2015年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

　2、本次股东大会议案

　（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　（2）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项表决）

　2.1发行股票的种类和面值

　2.2发行方式和时间

　2.3 发行数量及发行对象

　2.4 发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

　2.5 认购方式

　2.6发行对象及其与公司的关系

　2.7 发行股份的限售期

　2.8 本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　2.9 拟上市的证券交易所

　2.10 本次非公开发行募集资金用途及金额

　2.11 本次非公开发行决议的有效期

　（3）《关于本次非公开发行股票预案的议案》

　（4）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　（5）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　（6）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（7）《关于修订募集资金管理制度的议案》

　（8）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　（9）《关于前次募集资金使用情况的议案》

　（10）《关于修订公司章程的议案》

　（11）《关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》

　（12）《关于向银行申请授信额度的议案》

　注：1. 上述议案中议案1、2、3、6、10、11需股东大会以特别决议通过，由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　2. 对于本次会议审议的所有议案，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间：2015年7月13日上午8:00-11:00，下午13:00-16:00。

　2、登记地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区大溪北路492号公司总部大楼三楼证券部。

　3、登记方式：

　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证。

　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件2），传真至公司证券部。

　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362532。

　2、投票简称：新界投票。

　3、投票时间：2015年7月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“新界投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

　股东大会议案对应“委托价格”如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月14日下午15:00，结束时间为2015年7月15日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：严先发 叶伟杰

　联系电话：0576-81670968

　传 真：0576-86338769

　电子邮箱：zqb@shimge.com

　2、参会费用情况

　现场出席会议股东的食宿及交通等费用自理。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二次会议决议；

　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第二次会议决议。

　附件：

　1、新界泵业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会授权委托书；

　2、参会回执。

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　附件1：

　新界泵业集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席新界泵业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表决权。

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

　委托人股东账号： 有 效 期 限：

　委托人身份证或营业执照号码：

　代理人签名： 身份证号码：

　日 期：

　附件2：

　参会回执

　截至2015年7月9日，本人（本公司）持有“新界泵业”（代码：002532）股票 股，拟参加新界泵业集团股份有限公司于2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会。

　股东姓名：

　股东账户：

　股东名称（签字或盖章）：

　日期：

　证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-045

　新界泵业集团股份有限公司非公开

　发行股票预案披露提示暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年6月29日开市起复牌。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年6月2日开市起停牌。

　2015年6月25日，公司召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票预案等相关事项，具体内容请见公司于2015年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新界泵业；证券代码：002532）将于2015年6月29日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日

　证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-046

　新界泵业集团股份有限公司

　关于证券事务代表辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到证券事务代表丁培女士提交的书面辞职报告，其因个人原因请求辞去公司证券事务代表职务。根据相关规定，丁培女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。丁培女士辞去证券事务代表职务后将不再担任公司的任何职务。公司董事会对丁培女士任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢！

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的新任证券事务代表。在此期间，将由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

　特此公告。

　新界泵业集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十六日