证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─041

　山西漳泽电力股份有限公司

　七届十九次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届十九次董事会于2015年6月26日以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议：

　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈债务处置协议〉暨关联交易的议案》。

　在审议本议案时，有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王团维先生进行了回避表决。

　根据大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）对公司重组过渡期间损益安排承诺，并经瑞华会计师事务所（原中瑞岳华）审计出具的标的资产交割审计报告结果确认，同煤集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62元。

　为了尽快解决上述承诺事项，董事会同意以公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司应付大同煤矿集团电力能源有限公司（同煤集团全资子公司）的部分债务抵顶上述同煤集团应付公司的债务，并在2015年6月30日前完成四方《债务处置协议》签署和账务处理工作。

　独立董事认为：本次签署《债务处置协议》暨关联交易事项，主要是为了解决同煤集团对公司重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益安排做出的承诺。该承诺的履行及债务处置能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益，同意公司签署四方《债务处置协议书》。

　具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于签署<债务处置协议>的关联交易公告》。

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－042

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于签署《债务处置协议》的关联交易公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　根据大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）对公司重组过渡期间损益安排承诺，并经瑞华会计师事务所（原中瑞岳华）审计出具的标的资产交割审计报告结果确认，同煤集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62元。

　为了尽快解决上述承诺事项，经各方共同协商，以公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司应付大同煤矿集团电力能源有限公司（同煤集团全资子公司）的部分债务抵顶上述同煤集团应付公司的债务，并在2015年6月30日前完成四方《债务处置协议》签署和账务处理工作。

　2015年6月26日，公司七届十九次董事会会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈债务处置协议〉暨关联交易的议案》。

　同煤集团是公司的控股股东，大同煤矿集团电力能源有限公司是同煤集团的全资子公司，山西漳泽电力新能源投资有限公司是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项，关联董事文生元先生、胡耀飞先生、张玉军先生、王团维先生进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易所涉金额在公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　1、同煤集团

　同煤集团成立于1985年8月4日，现持有山西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：140000100090429 2-1），公司注册资本为人民币壹佰柒拾亿叁仟肆佰陆拾肆万壹仟陆佰元整公司；公司住所为山西省大同市矿区新平旺；法定代表人为张有喜；经营范围为煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含 锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤款工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。

　2、大同煤矿集团电力能源有限公司

　名称：大同煤矿集团电力能源有限公司（以下简称“同煤能源”）;住所：太原市高新区晋阳街正信科技大厦;定代表人：胡耀飞;注册资本：人民币贰亿叁仟肆佰玖拾伍万元整;公司类型：有限责任公司;经营范围： 电厂废弃物的综合利用及经营；节能环保的电力新型材料、设备、技术的研究、开发和应用；开发建设新能源、从事与电力产业相关的多种经营服务项目；相关产业的投融资业务。

　3、山西漳泽电力新能源投资有限公司

　名称：山西漳泽电力新能源投资有限公司（以下简称“漳电新能源”）；住所：太原高新技术开发区晋阳街南一条10号；法定代表人：王亮；注册资本：人民币贰亿元整;企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的开发、投资、建设；新能源电力技术及设备的开发和销售；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修。

　4、关联关系图

　■

　三、《债务处置协议》的主要内容

　甲方：大同煤矿集团有限责任公司

　住所：山西省大同市矿区新平旺

　法定代表人：张有喜

　乙方：山西漳泽电力股份有限公司

　住所：太原市高新区晋阳街南一条10号

　法定代表人：文生元

　丙方：大同煤矿集团电力能源有限公司

　住所：太原市高新区晋阳街正信科技大厦

　法定代表人：胡耀飞

　丁方：山西漳泽电力新能源投资有限公司

　住所：太原市高新区晋阳街南一条10号

　法定代表人：王亮

　鉴于：

　1、2012年7月22日，甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》第七条对过渡期损益归属的安排。

　2、2013年 1 月 30日，瑞华会计师事务所（原中瑞岳华）审计并出具中瑞岳华专审字【2013】第0034号、第0035号、第0036 号、第0037号的《审计报告》。根据前述《审计报告》和甲方对乙方重组过渡期间损益安排的承诺，甲方应向乙方进行现金补偿 220,576,061.62元。

　3、2015年3月31日，丙方与丁方签订《国有资产转让协议》（以下简称“《国有资产转让协议》”）。前述协议约定：丙方以经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3012号《大同煤矿集团电力能源有限公司拟转让其风电分公司全部资产及负债项目评估报告》确定的大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司（以下简称“电力能源风电分公司”）净资产评估值将电力能源风电分公司全部资产及负债转让给丁方。同时，丁方应将电力能源风电分公司应付丙方的借款，在资产交割日后6个月内，一次性归还给丙方。

　基于上述，甲、乙、丙、丁四方在平等、自愿的基础上友好协商，达成如下一致协议：

　第一条债务抵顶事宜

　1、丙方系甲方全资子公司；丁方系乙方全资子公司。甲方对乙方负有债务220,576,061.62元；丁方对丙方负有债务金额大于前述甲方对乙方负有的债务金额。

　2、甲、乙、丙、丁四方一致同意，将上述丁方应付丙方的部分债务用于抵顶上述甲方应付乙方的债务，并在2015年6月30日前完成账务处理。

　3、上述债务抵顶后，甲方对丙方负有债务220,576,061.62元；丁方对乙方负有债务220,576,061.62元；丁方应付丙方的剩余债务，仍按照《国有资产转让协议》的相关约定履行。

　第二条协议生效

　本协议由甲、乙、丙、丁四方各自法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

　第三条违约责任

　1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，应承担违约责任，给其他方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　2、由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，协议各方均有过错的，则由各方按责任大小比例承担各自相应的责任。

　第四条附则

　1、合同各方应在2015年6月30日前完成执行本协议的账务处理。

　2、本协议内容的变更或补充应采用书面形式，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

　3、本协议可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

　4、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各执二份，具有同等法律效力。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　本次签署《债务处置协议》暨关联交易事项，主要是为了解决同煤集团对公司重大资产重组涉及的标的资产过渡期损益安排做出的承诺。该承诺的履行及债务处置能够更好地保护上市公司和全体股东的合法权益。

　五、备查文件

　1、公司七届十九次董事会决议；

　2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于七届十九次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；

　3、《债务处置协议书》。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十七日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─043

　山西漳泽电力股份有限公司关于

　控股股东履行重组过渡期损益补偿承诺完毕的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、承诺具体情况

　为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，同煤集团出具了《关于不享有漳泽电力过渡期间收益的承诺函》，承诺重组完成后,不享有漳泽电力在过渡期间的收益。标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排如下：

　1．同煤集团和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对标的资产和漳泽电力在过渡期间的损益进行审计，并确定标的资产和漳泽电力因过渡期间损益而导致的净资产变化额。

　2．若经审计，本次同煤集团以标的资产认购漳泽电力发行的股份完成后，配套融资实施前，同煤集团享有的上市公司净资产增加额，超过标的资产净资产增加额的部分，同煤集团公司应以现金支付该等差额；若标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增加额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确认为对同煤集团的负债，以现金方式予以支付。

　3．同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集团公司的款项）的具体计算公式如下：

　同煤集团向漳泽电力进行现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过以标的资产认购的本次漳泽电力定向增发获得的股份占漳泽电力对同煤集团定向增发后的股权比例÷（1-同煤集团以标的资产认购的本次漳泽电力定向增发获得的股份占漳泽电力对同煤集团定向增发后的股权比例）-标的资产的净资产增加额。”

　二、承诺履行情况

　经瑞华会计师事务所（原中瑞岳华）审计出具的标的资产交割审计报告结果确认，同煤集团应向公司进行现金补偿 220,576,061.62元。

　为尽快解决上述承诺事项，经各方共同协商，以公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司应付大同煤矿集团电力能源有限公司（同煤集团全资子公司）的部分债务抵顶上述同煤集团应付公司的债务，并在2015年6月30日前完成四方《债务处置协议》签署和账务处理工作。

　2015年6月26日，公司七届十九次董事会会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈债务处置协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2015年6月27日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于签署<债务处置协议>的关联交易公告》。

　2015年6月26日，上述四方《债务处置协议》已签署完毕，至此，公司控股股东同煤集团出具的《关于不享有漳泽电力过渡期间收益的承诺》已履行完毕。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十七日