证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-037

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年6月26日以通讯的方式召开。本次董事会已于2015年6月19日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事10人，实到10人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　1、《关于向杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-039。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-040。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年6月27日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-038

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十七次会议通知于2015年6月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2015年6月26日在公司召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-040。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　监事会

　2015年6月27日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-039

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于向杭州士兰集成电路有限公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：杭州士兰集成电路有限公司

　● 投资金额：公司拟对控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）增资9,500万元，公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司拟对士兰集成增资500万元，合计增资10,000万元。本次增资完成后，士兰集成的注册资本将由40,000万元增加至50,000万元。

　● 本次交易未构成关联交易。

　● 本次交易未构成重大资产重组。

　一、投资概况

　1、公司第五届董事会第二十五次会议于2015年6月26日召开，会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于向杭州士兰集成电路有限公司增资的议案》：为顺利推进公司8英寸集成电路芯片生产线的建设，公司拟对控股子公司杭州士兰集成电路有限公司增资9,500万元,公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司拟对士兰集成增资500万元，合计增资10,000万元。本次增资事项具体授权公司管理层实施。

　2、本次增资完成后，士兰集成的注册资本将由40,000万元增加至50,000万元。

　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。以上对外投资决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、投资标的的基本情况

　1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司

　2、成立时间：2001年

　3、注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号

　4、注册资本：40,000万元

　5、法定代表人：陈向东

　6、经营范围：经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。

　7、投资主体的股东情况：公司持有士兰集成97.5%的股权，公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有士兰集成0.625%的股权，公司参股公司杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.875%的股权。

　8、截至2014年12月31日，士兰集成经审计的总资产为100,887万元，负债47,223万元，净资产53,664万元；2014年营业收入101,930万元，净利润8,225万元。截至2015年3月31日，士兰集成未经审计的总资产为101,159万元，负债46,807万元，净资产54,352万元；2015年第一季度营业收入19,717万元，净利润688万元。

　三、投资事项对上市公司的影响

　公司已于2015年4月22日召开的2014年年度股东大会上审议通过了《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》：为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争能力，公司拟投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线。士兰集成为该项目的实施主体。

　本次对士兰集成的增资有利于利推进公司8英寸集成电路芯片生产线的建设，提升公司的制造工艺水平，增强持续盈利能力，提高公司综合竞争力。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年6月27日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-040

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。

　一、 资金募集基本情况

　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股91,200,000股，每股发行价为4.80元，募集资金总额为人民币437,760,000.00元，扣除发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币422,627,924.52元。该项募集资金已于2013年8月26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。

　公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用。公司根据第五届董事会第十三次、十五次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，而提取的暂时补充流动资金的募集资金，已分别于2015年4月9日及2015年6月10日到期前归还至募集资金专户。（上述事项详见2015年4月10日、2015年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上所刊登的公告。）

　公司2015年5月31日第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意承担募投项目实施的成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月（具体详见公司于2015年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上所刊登的公告），该部分暂时补充流动资金尚未到期。

　二、 募集资金使用的基本情况

　1、根据公司2012年第一次临时股东大会以及2013年第一次临时股东大会对于公司董事会的授权，公司于2013年9月26日召开了第五届董事会第八次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

　2、根据公司于2013年11月11日召开第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,公司使用募集资金向承担募投项目之“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）增资10,000万元。

　3、根据公司于2013年12月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的自筹资金16,528,285.48元。

　4、根据公司于2014年4月10日召开第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金2,400万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。该笔资金已于2015年4月9日全部到期归还至募集资金专户。

　5、根据公司于2014年6月12日召开第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。该笔资金已于2015年6月10日全部到期归还至募集资金专户。

　6、根据2014年9月28日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于以募集资金及自有资金向成都士兰增资的议案》：公司以募集资金和自有资金向成都士兰增资10,000万元，其中：募集资金7,500万元，自有资金2,500万元。

　7、根据2015年4月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于以募集资金及自有资金向成都士兰增资的议案》：公司以募集资金和自有资金向成都士兰增资10,000万元，其中：募集资金5,300万元，自有资金4,700万元。

　8、根据公司于2015年5月31日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司承担募投项目的全资子公司成都士兰半导体制造有限公司使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。

　三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，有部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并将于到期前及时、足额归还至募集资金专户。

　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《公司募集资金管理办法》等相关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在本次使用募集资金补充流动资金之前，公司没有已到期且尚未归还的暂时补充流动资金的募集资金。

　四、 董事会审议程序

　公司第五届董事会第二十五次会议于2015年6月26日召开，会议以10票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

　五、 专项意见说明

　1、独立董事意见：公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够有效地提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　2、监事会意见：公司第五届监事会第十七次会议于2015年6月26日召开，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　监事会认为：本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　3、保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）核查意见：

　1）本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足士兰微对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升士兰微的整体盈利能力，符合公司业务发展的需要； 

　2）士兰微本次使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和士兰微《募集资金管理办法》的相关规定；

　3）士兰微拟使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经士兰微第五届董事会第二十五次会议审议通过，士兰微的独立董事、监事会均对该事宜发表了明确的同意意见。

　综上所述，东方花旗同意士兰微使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告！

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年6月27日