证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-43

　丽珠医药集团股份有限公司

　2014年度股东大会、

　2015年第二次A股类别股东会及

　2015年第二次H股类别股东会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议的召集、召开和出席情况

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度股东大会及2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会（以下统称“本次股东大会”）于2015年6月26日以现场投票及网络投票相结合方式召开。本次股东大会召集、召开及出席情况如下：

　1、现场会议召开时间：2015年6月26日14:00

　网络投票时间为：2015年6月25日-2015年6月26日（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月25日下午15:00至2015年6月26日下午15:00期间的任意时间）。

　2、现场会议召开地点：珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室

　3、会议召集人：本公司董事会

　4、会议主持：副董事长陶德胜先生

　5、本次股东大会出席情况如下：

　(I) 出席2014年度股东大会的情况：

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　注：A 股中小股东：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于 5%的 A 股股东。

　(II) 出席2015年第二次A股类别股东会情况：

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　(III) 出席2015年第二次H股类别股东会情况：

　■

　本公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师、审计师出席了本次股东大会。

　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

　1、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　2、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　3、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　4、审议并通过了《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一五年度审计师及厘定其酬金》

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构。并厘定支付其2015年度财务报表审计费用为人民币138万元，内部控制审计费用为人民币36万元。若因公司业务需，请其提供其他服务所发生的费用，将由本公司另行支付。

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　5、审议并通过了《丽珠医药集团股份有限公司2014年年度报告》

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　6、审议并通过了《公司2014年度利润分配预案》

　同意公司2014年度利润分配方案为：以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股。按照公司现有股本测算，预计公司用于分配的利润为30,438,225.20元，用于转增的资本公积金为91,314,675.60元，剩余的未分配利润及资本公积金结转至下一年度。

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　7、审议并通过了《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》

　同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行等下列所示20家银行申请最高不超过人民币肆拾陆亿伍仟万元整或等值外币、美元肆仟万元整或等值外币（人民币）的授信融资。

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　■

　同意公司为下列控股子公司向中国银行股份有限公司珠海分行等下列16家银行申请最高不超过人民币贰拾贰亿伍仟万元整或等值外币，美元柒仟玖佰万元整或等值外币(人民币)的授信融资提供连带责任担保，详情如下：

　■

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　8、审议并通过了《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的议案》

　同意授权董事会在有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

　上述股票发行一般授权主要包括：

　1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

　(1) 拟发行的股份的类别及数目；

　(2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

　(3) 开始及结束发行的时间；

　(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

　(5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

　2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。

　3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

　4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）公司下年年度股东大会结束时；（2）本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日；（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

　5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

　6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

　7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：

　(1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

　(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

　(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般授权所需之文件；

　(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

　(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

　(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；

　(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

　(8) 办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。

　8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　9、逐项审议并通过了《审议并批准委任本公司第八届董事会独立非执行董事》

　经与会股东逐项审议表决，选举郑志华先生、谢耘先生为公司独立非执行董事，任期至公司第八届董事会届满止。

　表决结果：通过。

　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　原独立非执行董事杨斌先生因任职将满六年，自本次股东大会之日退任本公司独立非执行董事、提名委员会主席及审计委员会委员等职。公司董事会对杨斌先生在任期间为本公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　10、本次股东大会听取了《丽珠医药集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》

　三、决议案投票结果

　(I) 2014年度股东大会投票结果：

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　注：A 股中小股东：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于 5%的 A 股股东。

　(II) 2015年第二次A股类别股东会投票结果：

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　注：A 股中小股东：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于 5%的 A 股股东。

　(III) 2015年第二次H股类别股东会投票结果：

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　本公司聘任的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)，于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会经广东德赛律师事务所委派律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2014年度股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会会议法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及大会对议案的表决程序和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等境内法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因而合法有效。

　五、备查文件

　1、本公司2014年度股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会会议决议。

　2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2014年度股东大会、2015年第二次A股类别股东会及2015年第二次H股类别股东会会议法律意见书。

　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　2015年6月27日

　证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-44

　丽珠医药集团股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2015年6月26日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

　1、审议通过《关于选举公司第八届董事会提名委员会主席的议案》

　鉴于原独立非执行董事杨斌先生任期满六年，退任公司第八届董事会提名委员会主席，根据《上市公司治理准则》（证监发 [2002] 1号）及公司各董事会专门委员会工作细则的相关规定，并经相应提名程序，委任谢耘先生为公司第八届董事会提名委员会委员，其任期自第八届董事会第十二次会议通过之日（即2015年6月26日）起至公司第八届董事会届满止。

　2、审议通过《关于选举公司第八届董事会审计委员会委员的议案》

　鉴于原独立非执行董事杨斌先生任期满六年,退任公司第八届董事会审计委员会委员，根据《上市公司治理准则》（证监发 [2002] 1号）及公司各董事会专门委员会工作细则的相关规定，并经相应提名程序，委任谢耘先生为公司第八届董事会审计委员会委员，其任期自第八届董事会第十二次会议通过之日（即2015年6月26日）起至公司第八届董事会届满止。

　除上述变动外，第八届董事会专门委员会的其他成员担任的职位保持不变。

　特此公告。

　丽珠医药集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月27日