本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为: 2015年6月25日(星期四)下午13:30。

　（2）网络投票时间为：2015年6月24日——2015年6月25日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月25日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长夏进先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表有表决权股份数1,063,702,539股，占公司股份总额的73.13%。其中，通过现场投票方式出席的股东4人，代表有表决权股份数1,061,647,789股，占公司股份总额的72.99%；通过网络投票的股东6人，代表股份2,054,750股，占上市公司总股份的0.14%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共6人，代表股份2,054,750股，占上市公司总股份的0.14%。

　2、其他人员出席情况：

　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、湖北天明律师事务所有关人员列席。

　二、议案审议和表决情况

　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（二）关于公司非公开发行股票方案的议案

　本议案项下各项子议案均涉及关联交易，关联股东对本议案回避表决。此议案采取逐项表决方式，具体表决结果如下：

　1.发行股票的种类和面值

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　2.发行方式及发行时间

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　3.发行对象

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　4.发行数量与发行规模

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　5.认购方式

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　6.定价基准日与发行价格

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　7.限售期安排

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　8.股票上市地点

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　9.募集资金及用途

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　10.本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　11、决议有效期限

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（三）关于公司非公开发行股票预案的议案

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（四）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（五）关于公司前次募集资金使用情况的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（六）关于审议修改《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（七）关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（八）关于批准公司与中国电建地产集团有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（九）关于房地产业务开展情况的专项自查报告的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十）关于公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员公开承诺的议案

　同意1,977,950股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的96.26%。关联股东许晓明、中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司等回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十一）关于批准未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十二）关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案

　同意股数1,063,625,739股,反对股数76,800股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十三）关于提请股东大会同意中国电建地产集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

　同意470,217,768股，反对76,800股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的99.98%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意1,977,950股，反对76,800股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的96.26%。

　表决结果：议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：湖北天明律师事务所

　2、律师姓名：周华

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　1、2015年第二次临时股东大会决议。

　2、湖北天明律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十六日