综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　（二）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

　（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

　首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”

　1、经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

　2、经核查，发行人第二届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，详细说明了规划安排的理由等情况。

　3、公司章程的相关规定

　（1）经核查，发行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制如下：

　1）第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2）第一百九十五条 ……公司的利润分配方案由董事会拟定经董事会审议通过后，再行提交股东大会审议。

　① 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　② 公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。

　③ 对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。……

　④ 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　⑤ 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（2）经核查，发行人公司章程中调整利润分配政策的决策程序和机制如下：

　1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：① 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；② 分红标准和比例是否明确和清晰；③ 相关的决策程序和机制是否完备；④ 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤ 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　3）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

　（3）经核查，发行人公司章程中利润分配充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施如下：

　1）第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或经确认的其他场所。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：……公司当年盈利董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案；……安排通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。

　2）第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　3）第一百二十一条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；……独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　4）第一百九十五条 ① 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　② 对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　③ 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　④ 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　（4）经核查，公司的利润分配政策具体内容如下：

　第一百九十五条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　1）利润分配方式：① 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；② 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；③ 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　3）公司实施利润分配的比例如下：① 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。② 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C、3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　4）利润分配的期间间隔如下：① 在有可分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。② 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

　（三）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

　经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见，自2014年起，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。

　（四）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　1、经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。

　2、经核查，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了3次调整，并分别经2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　（五）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　经核查，报告期内，发行人历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告中披露如下：

　■

　报告期内，发行人在年度报告披露的过程中，对独立董事关于利润分配预案的独立意见进行了披露。

　综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，说明了是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护，现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明。根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　（六）“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。

　（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。

　（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

　（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。

　（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。

　保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”

　不适用。

　（七）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。

　对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”

　1、经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　2、经核查，发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重要提示”。

　保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：

　“经过对发行人《公司章程》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和非公开发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。”

　（八）“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”

　发行人不适用此条规定。

　（九）“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。”

　发行人不适用此条规定。

　二、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求的落实情况

　（一）“第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”

　经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。

　（二）“第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

　（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

　经核查，保荐机构认为，发行人已在公司章程中的利润分配政策审议载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

　具体内容参见本问题回复“一、（二）”

　（三）“第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

　经核查，发行人已在章程中做如下规定：

　“公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”

　（四）“第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

　经核查，保荐机构认为，发行人已在《广东东方精工科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

　发行人已在公司章程中对差异化的现金分红政策做了相应规定。

　（五）“第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

　经核查，保荐机构认为，发行人已在公司章程中对现金分红政策的具体方案做了规定，具体内容参见本问题回复“一、（二）”；报告期内，发行人已按照公司章程的规定执行了上市公司制定现金分红具体方案的相关规定。

　（六）“第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了3次调整，并分别经2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会决议审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）“第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　经核查，保荐机构认为，报告期内，上市公司已在年度报告中按照规定披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对上述事项进行专项说明，具体情况参见本问题回复“一、（五）”。

　（八）“第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

　经核查，保荐机构认为，上市公司已在公司章程中规定了有效措施来鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，具体内容参见本问题回复“一、（二）”。

　发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业引导作用。

　9、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

　【回复说明】

　发行人已于2015年6月25日发布了《东方精工关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》，公开披露了本次非发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司对此采取的相应措施，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　1、基本假设

　（1）根据目前进度，合理假设公司于2014年9月完成本次非公开发行；

　（2）与流动资金需求测算假设一致，假设2015年营业收入较2014年增长40%，同时假设2015年净利率与2014年保持一致，则归属于母公司净利润增长率亦为40%；

　（3）本次分红已于年度股东大会通过，已于2015年5月底前实施完毕；

　（4）公司本次权益分派完成后，以募集总额6亿元计算，不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行数量为73,529,411股；

　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；

　（7）公司经营环境未发生重大不利变化。

　■

　注1：保留四位小数数值为0.2028； 注2：保留四位小数的数值为0.1966

　2、关于上述测算的说明

　（1）公司对2015年度营业收入、净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　（3）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、2014年利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内很可能导致公司每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　三、请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

　公司将通过以下具体措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　公司本次非公开发行股份的募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，募集资金到位后，可在较大程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理； （2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； （3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续； （5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。

　2、进一步整合和扩大现有业务，不断提高盈利能力

　2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。

　随着公司首发上市募投项目的陆续建成，公司产能、研发、营销实力得到进一步加强。本次非公开发行完成后，公司将获得充足的长期发展资金。公司将借此进一步整合和扩大既有的智能瓦楞纸箱包装设备全产业链，加大新产品的研发推广，从而不断提高企业的盈利能力，增厚股东回报。

　3、进一步发挥逐步成型的智能制造产业体系协同优势，促进公司经营效益持续、稳定的发展

　未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的高端装备制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。根据公司实际情况，以上战略规划将划分为“大包装产业”、“工业机器人”、“高端装备制造”三大清晰的业务板块予以重点打造。截至目前，公司已与Ferretto集团达成合作意向，深化拓展智能仓储物流领域，并已公告拟参股投资苏州百胜动力，实现在第三大战略板块“高端装备制造业”业务的重要布局。随着公司精心打造的智能制造产业体系的不断成型、成熟，公司经营业绩将实现持续、稳定的提升。

　4、公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3 号——上市公司现金分红》及东方精工《公司章程》，制定了《东方精工未来三年（2015-2017）股东回报规划》，上述事宜已经董事会及股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　四、补充披露情况

　公司已在《东方精工关于非公开发行股票相关事项补充说明的公告》“三、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明”中补充披露上述内容，并与本反馈回复意见同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。

　公司本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事 会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　2015年6月25日

　证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2015-025

　广东东方精工科技股份有限公司

　关于证券事务代表辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司证券事务代表兰长发先生的书面辞职报告，兰长发先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。兰长发先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司将尽快聘任符合任职资格的相关人士担任证券事务代表。

　公司董事会对兰长发先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告。

　广东东方精工科技股份有限公司董事会

　2015年6月25日