交易对方完成了佛斯伯（意大利）2014年度的盈利预测承诺。

　（2）佛斯伯（意大利）2014年度的经调整后的净利润实现数为700.27万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数700万欧元比较，完成率为100.04%。交易对方完成了佛斯伯（意大利）2014年度的业绩承诺。

　（3）佛斯伯（意大利）2014年度按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润高于经调整的净利润实现数，差异金额为37.77万欧元。东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担东方精工支付或者收到的交易对方的对价调整金额。

　三、对比收购资产的效益实现情况与评估及盈利预测的情况，分析说明评估及盈利预测的审慎性。

　佛斯伯（意大利）2014年效益实现情况与评估及盈利预测对比分析具体如下：

　■

　上表显示，2014年度，佛斯伯（意大利）盈利预测完成比例及业绩承诺完成比例分别为107.33%、100.04%，因此，东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权的评估及盈利预测是审慎的。

　【核查意见】

　保荐机构核查了东方精工收购佛斯伯（意大利）60%股权的重大资产购买报告书、2014年年报、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Fosber S.p.A2014年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》及其他相关文件，并对东方精工高级管理人员进行访谈。

　经核查，保荐机构认为，东方精工所收购的资产与原有业务可以进行区分且独立核算，佛斯伯（意大利）2014年实际业绩达到业绩承诺，该次资产收购的评估及盈利预测是审慎的。

　4、申请人报告期内对首发上市募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备”的固定资产折旧年限进行了调整。请申请人说明：（1）前次募集资金使用报告选择的折旧口径以及首发后马上变更固定资产折旧年限的原因；（2）变更时点前后与固定资产折旧相关的重大变化及公司选择该时点进行会计估计变更的原因；（3）该变更对募投项目效益、上市公司财务影响的具体金额；（4）上述相关事项是否已充分披露。请会计师核查此次变更的合规性，是否谨慎、合理、真实地反映了公司财务状况并发表意见。

　【回复说明】

　一、前次募集资金使用报告选择的折旧口径、募投项目固定资产折旧年限变更的背景与原因

　1、固定资产折旧变更概况

　■

　2、《前次募集资金使用情况报告》使用变更后的固定资产折旧口径

　公司本次固定资产折旧变更主要是针对募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”新增的固定资产，该项目投产时间为2014年11月1日，投产后相关固定资产已经开始使用变更后的固定资产折旧口径，因此，《前次募集资金使用情况报告》中使用的是变更后固定资产口径。

　3、固定资产折旧年限变更的背景及原因

　公司于2011年8月首发上市，募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”属于公司产能扩产、优化产品结构的重要环节，建设地址位于佛山南海经济开发区新厂区；根据规划，项目建成后公司将全面入驻新厂区（2014年11月已完成入驻）。

　本项目主要投资内容为厂房、办公楼及配套等房屋建筑物，以及车床、磨齿机、检测仪等机器设备。其中，房屋建筑物包括零件生产车间1万平方米、产品装配调试车间近6万平方米、产品展示车间约5千平方米，办公区域1万余平方米；新厂区的投入一方面解决了旧工厂的产能制约问题，同时也可进一步提升公司在全产业链产品基础上的制造水平和研发能力。机器设备投资方面，公司引进了德国DMG动柱加工中心、日本三菱龙门加工中心、韩国起兴单臂加工中心、韩国斗山数控车床等数十台顶级数控加工设备，这些设备的投入为高品质、稳定、精密的核心零件加工提供了强有力的保障。

　考虑到在新厂区建设过程中，建筑标准、建筑质量、设备性能均较以往有了较大的提升，公司对该等新建或新购置的固定资产之折旧年限预期进行了调整，以更好的反映相关固定资产实际情况：

　■

　经对该部分资产认真复核，公司认为实施会计估计变更后的折旧年限更符合相关固定资产的实际情况，并且更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，遵循了会计核算谨慎性原则。

　二、本次会计估计变更对募投项目效益、公司财务的影响

　本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更前的固定资产使用年限未做调整，不影响原固定资产的折旧金额。本次会计估计变更后，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”新增固定资产已经按照调整后的折旧年限计提折旧。

　新增固定资产于2014年11月转固，2014年12月开始计提折旧。新增固定资产按照原有折旧方法及调整后的折旧方法于2014年计提折旧分别如下：

　单位：万元

　■

　因此，本次会计估计变更使得公司2014年利润总额增加79.87万元，对公司募投项目效益及财务影响较小。

　三、本次会计估计变更履行程序合规并已作出及时、完整的披露。

　2014年6月23日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目固定资产折旧年限的议案》，2014年6月23日，公司独立董事针对该事项发表了同意意见，公司于2014年6月24日进行公告。

　2014年10月29日，第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目部分设备折旧年限的议案》，2014年10月29日，公司独立董事针对该事项发表了同意意见，公司于2014年10月30日进行公告。

　综上，公司此次会计估计变更事项履行程序合规，并已及时、完整地作出信息披露。

　【核查意见】

　发行人会计师认为：公司募投项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备”新增固定资产折旧年限调整事项具有合理的原因，符合公司实际情况。本次会计估计变更事项履行程序完备、合规，并及时、完整地作出信息披露，本次会计估计变更已谨慎、合理、真实地反映了公司财务状况。

　5、申请人于2015年4月20日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于参股意大利Ferretto Group公司40%股份并设立中国合资公司的议案》，拟出资884万欧元认购Ferretto集团40%股权，同时向Ferretto集团增资200万欧元。另外，申请人拟出资420万欧元与Ferretto家族共同设立一家中国合资公司。Ferretto集团的主营业务为提供智能仓储物流系统整体解决方案，与申请人的主营业务存在一定差异。请申请人补充说明并公开披露下列事项：

　（1）参股Ferretto集团并增资的原因，公司未来的发展战略拟作何种调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展智能仓储物流业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规，未来如何协调不同业务的发展，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，未来经营智能仓储物流系统业务的相关风险是否充分披露；

　（2）说明效益承诺及补偿条款的设计是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益；

　（3）请申请人说明股权收购款的资金来源，是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，如是，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款和第七款的规定；如否，请结合本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分等情况说明拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施是否可行；

　（4）未来12个月是否存在计划中的其他资产收购，重组项目，申请人是否有使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件。

　【回复说明】

　一、参股Ferretto集团并增资的原因，公司未来的发展战略拟作何种调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展智能仓储物流业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规，未来如何协调不同业务的发展，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，未来经营智能仓储物流系统业务的相关风险是否充分披露

　（一）参股Ferretto集团并增资的原因，公司未来的发展战略拟作何种调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展智能仓储物流业务

　1、公司未来业务发展规划

　2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。

　未来五年，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的高端装备制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。具体而言：

　①包装环节方面，公司将以瓦楞纸板包装机械为基础，适时布局同属于纸包装机械板块的“彩盒/纸盒包装机械”，以及与纸包装机械平行的塑料包装、玻璃包装、金属包装等其它包装机械，构建大包装产业链；

　②智能物流环节方面，公司以投资嘉腾机器人的AGV为起点，将进一步拓展立体仓库、物流自动化控制系统等领域，完善智能物流产业体系，并以此为基础，进一步拓展工业控制与自动化领域，布局其他机器人、工业自动化核心零部件、系统集成、信息控制系统等领域，构成大工业机器人板块；

　③此外，公司将利用自身在大包装、大工业机器人产业领域积淀的经验、技术优势，适时布局其他高端装备制造领域，发挥产业体系的协同优势，不断巩固产业集团的综合竞争实力。

　根据公司实际情况，以上战略规划将划分为“大包装产业”、“工业机器人”、“高端装备制造”三大清晰的业务板块予以重点打造。目前公司战略中第一大板块的“智能瓦楞纸包装设备全产业链”已经基本打造完成；公司战略中第二大板块的“工业机器人（包含智能物流、核心零部件和信息控制系统等重点模块）”已完成部分布局并在不断深化；公司战略中的第三大板块是“高端装备制造业”板块，公司规划在这一板块中布局具有行业领先技术、盈利能力稳定、细分行业排名前列的优质高端装备制造企业。

　2、对Ferretto集团的投资充分契合公司的战略发展规划，是公司深化拓展高端智能物流领域的重大布局，也是公司拟打造高端装备制造产业体系的核心业务的有机组成部分

　1、智能物流产业是公司既定的战略发展领域，公司正沿着“智能物流工业整体解决方案”的目标路线不断拓展

　智能物流是工业自动化领域最具发展前景的细分市场之一，可充分降低整体产业链特别是制造业的物流成本，有效提高供应链的响应速度。作为智能物流核心的智能仓储系统，是物联网下游应用的核心市场，能有效的降低仓储物流成本，提高全产业链经济效益。随着电子商务、第三方物流、全冷链生鲜配送等新兴物流的爆发式增长，未来国内物流仓储自动化市场也呈持续、快速的发展态势。

　2014年6月，公司完成参股嘉腾机器人20%股份，成功切入工业机器人（AGV自动搬运）和智能物流领域。参股AGV企业仅是公司布局智能物流领域的第一步，未来公司将沿着“智能物流工业整体解决方案”的目标路线实现对智能仓储系统的战略整合，目标是实现进口替代，充分把握制造业对智能物流的内生增长和机器替代人的趋势。这一方面可以嵌入瓦楞纸包装设备产业链形成“智能包装物流系统”的整体解决方案，另一方面也可与优质制造业产业链充分结合，打造“智能物流工业解决方案”。

　2、Ferretto集团是国际领先的智能仓储物流系统供应商，是公司深化开拓高端智能物流领域的良好平台

　位于意大利北部的Ferretto集团有近60年历史，是一家能够为客户提供从项目评估到软件、硬件设计、制造以及现场安装到售后服务的智能仓储物流系统整体解决方案提供商，是意大利自动化仓储物流领域龙头企业，也是全球知名的智能仓储物流系统解决方案提供商之一。Ferretto集团设计制造的自动垂直升降式仓储货柜、自动回转式仓储货柜和自动立体仓物流系统广泛应用于机械制造业、食品饮料业、医药行业、烟草行业、时装加工业、军工、电子行业以及目前正蓬勃发展的电子商务等领域。

　鉴于Ferretto集团强大的研发设计能力、高效的运营管理能力、优秀的管理团队和稳定的客户群，其核心业务智能仓储是智能物流整体解决方案的核心，与Ferretto集团的深度合作，将完整全面的帮助公司完成智能仓储物流整体解决方案的搭建。此外，根据公司与Ferretto集团的《合作意向书》，公司将与Ferretto集团股东成立合资公司，致力于在中国提供智能仓储物流系统整体解决方案的设计、生产、销售和相关的服务，且Ferretto集团和Ferretto家族将全力支持中国合资公司，软件控制系统及相关的其它技术将无偿提供给中国合资公司使用。

　综上，对Ferretto集团的投资充分契合公司的战略发展规划，是公司深化拓展高端智能物流领域的重大布局，成为公司拟打造的“智能制造整体解决方案”核心业务的有机组成部分。

　（二）相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规

　2015年4月20日，公司战略委员会审议通过了公司未来发展规划，该等规划内容已经在公司2014年度报告中作出披露。公司战略委员会按照《董事战略委员会实施细则》的规定履行了决策程序，程序合规。本次参股Ferretto集团属于公司根据既定的战略规划进行的外延投资。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事战略委员会实施细则》，公司战略规划的制定及本次参股Ferretto集团不属于需要独立董事发表意见的事项，独立董事并未发表专项独立意见。

　综上，公司整体战略发展规划及本次投资Ferretto集团履行的战略规划决策程序合规。

　（三）未来如何协调不同业务的发展，是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备

　1、公司实施稳健的产业布局策略，以传统的瓦楞纸印刷业务为起点，目前已初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局，在相关领域积累了丰富的经营管理及产业整合经验，未来将围绕既有产业链基础继续深化横向布局，并充分利用现有管理优势、人才优势、资本平台优势，有效促进整体产业体系的协同发展

　2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。

　公司纵向产业整合出发点均为围绕既有业务实施的延伸拓展。以智能物流系统为例，公司深耕瓦楞纸印刷产业多年，已深刻认识到智能物流系统对公司现有业务及其他领域的价值。2014年，公司完成参股嘉腾机器人20%股份，成功切入工业机器人和智能物流领域。嘉腾机器人在AGV领域技术先进，产品包括智能物料配送系统、柔性装配线成套设备、自动化设备控制软件系统等，可与公司既有包装产业形成较为显著的协同效应。参股AGV仅是公司布局智能物流领域的第一步，公司将沿着“智能物流工业整体解决方案”的目标路线实现对智能仓储系统的战略整合，对Ferretto集团的参股投资并成立合资公司、切入立体仓库软硬件制造领域正是基于此作出的关键拓展。而对AGV机器人的涉足、对物流自动化软硬件的开拓，又为公司后续横向拓展其他机器人领域、信息系统控制、核心零部件等工业控制与自动化领域奠定了坚实的基础。

　综上，公司已积累了充足的管理优势、人才优势及产业整合经验，这为公司继续深化整合现有业务以及横向开拓其他业务领域提供了坚实保障：目前公司已发展成为所在地横跨中国大陆、中国香港、意大利、美国的跨国企业集团。公司在长久以来的海外业务拓展及与佛斯伯（意大利）有效整合的过程中，已经积累了充足的跨国界、跨领域管理优势、人才优势，并通过与佛斯伯（意大利）、欧洲EDF公司、嘉腾机器人等的战略合作及多层次交流，形成明显的技术协同、管理协同，培养出具有国际眼界、跨界思维能力、快速学习能力、高效执行的管理团队。此外，伴随着国内资本市场的健康、持续发展，以及国家《中国制造2025》战略鼓励高端装备制造产业“整合升级”、“走出去”的有利政策支持，公司未来可进一步凭借资本市场平台优势，形成良好的资金优势、人才聚拢效应，进一步促进高端装备制造体系的整合、成型、成熟。

　2、公司对外投资主要采取控股收购或参股投资，原有股东保留部分股权，并享有高度的经营自主权，公司仅在经营战略、财务上予以把控，并积极促进业务协同效应显现。这种投资策略可充分保障原有核心经营团队的稳定性，有利于标的公司业务的持续健康发展

　■

　综上，公司将充分利用跨国集团管理优势、人才优势、技术优势、产业整合经验优势及资本市场平台优势，促进产业布局范围内各业务的协调发展，力争实现协同效应的显现。公司具备实现战略目标所必要的能力及资源储备。

　（四）公司对拓展智能仓储物流系统的相关风险已经充分披露

　参股嘉腾机器人及拟投资Ferretto集团并成立合资公司均是公司实现“智能物流工业整体解决方案”的战略拓展。公司已经分别在相关投资公告中充分披露了拓展智能物流仓储体系的相关风险：

　■

　二、公司与Ferretto集团的《合作意向书》中的效益承诺及补偿条款的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益

　（一）《合作意向书》中的业绩承诺及补偿条款

　根据公司与Ferretto集团的《合作意向书》，Ferretto家族对Ferretto集团扣非后的合并净利润做出如下承诺：2015年、2016年、2017年、2018年分别为50万欧元、180万欧元、310万欧元、360万欧元。双方约定的业绩补偿条款为：

　如果Ferretto集团四年（2015-2018年）实际累计净利润低于810万欧元（承诺业绩合计数900万欧元×90%），Ferretto家族需要支付四年（2015-2018年）实际累计净利润与810万欧元差额的40%给东方精工（东方精工持有40%股份）。

　（二）上述业绩承诺及补偿条款有利于保护上市公司中小股东的利益

　一方面，本次投资Ferretto集团定价是根据承诺主体作出的2015-2018年四年的业绩承诺平均值，参考装备制造业领域并购估值倍数（实际采用PE倍数为9.82）得出，定价依据具有公平性和合理性；同时，业绩承诺也有利于促进东方精工本次投资的投资收益实现，有利于上市公司及中小股东利益的保护。

　另一方面，业绩补偿条款是参考市场并购案例，并设定了累计承诺业绩向下10%的浮动界限。在此界限以上，即实际业绩超过累计承诺业绩的90%，不触发补偿条款。如果实际业绩未达到承诺净利润的90%，则Ferretto家族负有相应的现金补偿义务，这有利于充分保障东方精工的利益，进而保护中小投资者的利益。

　综上，《合作意向书》中的业绩承诺及补偿条款是公司参考市场并购案例、并结合本次投资的实际情况经双方谈判而确立，条款设计合理，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。

　三、请申请人说明股权收购款的资金来源，是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，如是，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款和第七款的规定；如否，请结合本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分等情况说明拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施是否可行

　1、发行人已作出承诺，不会使用本次募集资金用于支付Ferretto集团股权收购及增资款项。公司已对本承诺事项做出公告。

　2、公司将采取严格措施，保证本次非公开发行募集资金不用于对Ferretto集团参股及增资的款项支付

　在投资资金来源方面：一方面，根据公司资金状况，公司拟通过内保外贷，实施以Ferretto集团股权为基础的并购贷款，用于支付股权收购及增资款项。鉴于公司意向并购贷款存续期为5年，系到期支付本金（或主要本金于到期时支付）、分期支付利息，同时根据公司与Ferretto集团签署的《合作意向书》，Ferretto集团的2015-2018年业绩承诺累计为900万欧元，因此在并购贷款存续期内，预计仅东方精工获取的现金分红即可满足并购贷款的利息支出及部分本金偿还，不需要借助募集资金用于偿还利息。另一方面，如涉及公司自有资金的使用，如贷款到期时用于部分本金的偿还，则公司将严格实施资金使用审批程序，保证不会使用本次发行募集资金（如届时募集资金尚有剩余）。

　在募集资金管理方面：发行人对本次非公开发行股票募集资金将实施专户存储，并切实按照《募集资金管理办法》及使用用途承诺，严格履行募集资金使用决策及审批程序。此外，公司内审人员也将保持对本次募集资金使用情况的关注与监督。

　通过以上措施，公司将保证本次非公开发行募集资金将不用于支付Ferretto集团股权收购款。

　四、未来12个月是否存在计划中的其他资产收购，重组项目，申请人是否有使用本次募集资金用于未来收购项目的计划。如有，请申请人和各中介机构根据相关要求更新或补充相关申报文件

　截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在筹划中的拟于未来12个月内实施的资产收购、重组事项。未来若公司根据实际情况拟实施对外投资或收购，公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、完备的信息披露。

　本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司承诺本次募集资金将不会用于未来对外投资收购。

　五、已公告的拟收购百胜动力80%股份事项的具体情况

　2015年5月25日，公司公告拟以人民币40,000万元收购百胜动力80%股份，本次收购事项已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；2015年6月12日，本次收购事项获公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次收购百胜动力80%股份事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　1、关于本次收购的相关事项概述

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　2、百胜动力股权收购款资金来源，是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形；拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款

　发行人已作出承诺，保证不会使用本次募集资金用于支付百胜动力股权收购款。公司已对本承诺事项做出公告。本次发行募集资金到位后，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督。

　此外，从本次收购的资金来源看，公司拟使用以标的公司股权为基础的并购贷款，作为交易对价的主要支付来源：除可能涉及的业绩补偿外，本次交易总价合计为4亿元；截至目前，发行人已利用自有资金支付2,000万元预付款，预计2015年内需支付完毕1.8亿元，剩余2亿元将于2016年、2017年、2018年分三期支付，公司拟实施并购贷款用于本次股权收购剩余款项的支付。按照公司借款意向，本次并购贷款存续期为5年，分期支付利息、主要本金于借款到期日支付。

　从并购贷款的本息还款来源看，百胜动力本身可为本次并购贷款本息支付提供有力保障：

　一方面，百胜动力过往保持了良好的盈利及经营性现金流状况：

　单位：万元

　■

　另一方面，根据百胜动力《评估报告》，其预测期利润及现金流情况如下：

　单位：万元

　■

　因此，百胜动力良好的盈利能力及现金流状况可有效满足借款期内利息支付，并可覆盖较大部分的到期本金支付，构成并购贷款偿还来源的有效保障。

　综上，公司将对本次募集资金实施专户管理、严格使用、持续监督，并承诺本次募集资金不用于百胜动力股权收款款项支付。而从实际情况来看，公司拟实施并购贷款用于本次股权收购的主要款项支付，百胜动力良好的盈利能力及现金流状况可为本次并购贷款的本息支付提供有力保障。

　六、本次非公开发行不存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形

　从本次非公开发行的决策程序及信息披露来看：本次非公开发行股票的事宜已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。鉴于公司实际控制人之一唐灼林参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易，公司已经严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定履行了关联交易的审议和表决程序：在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过；提请股东大会审议时，唐灼林、唐灼棉及其关联方也在股东大会上对相关议案回避表决。此外，独立董事已就关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项出具事前认可意见，并对本次非公开发行的有关事项出具了同意意见。公司已就有关会议决议、独立董事意见、非公开发行预案、非公开发行可行性报告等作出及时、完备的信息披露。因此，公司本次非公开发行履行程序合法合规，且公司已及时充分地履行了信息披露义务。

　从本次非公开发行筹划及披露时间来看：公司于2014年11月18日公告《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，正式开始筹划本次非公开发行事项，并于2014年12月13日公告本次非公开发行的预案并复牌；而公司先后于2015年4月21日公告《关于与意大利FERRETTO GROUP签署合作意向书的公告》、2015年5月26日公告《关于收购苏州百胜动力机器股份有限公司80%股份的公告》。一方面，公司开始筹划非公开发行重大事项与公告投资FERRETTO GROUP及百胜动力股权分别相隔5个月、6个月以上，时间间隔较长；另一方面，公司该等对外投资事项与非公开发行属于公司从不同的出发点做出的决策，各自均按相关流程履行了相应程序，并按照相关规定履行了信息披露。

　综上，在本次非公开发行的筹划、决策、实施过程中，不存在公司大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。

　【核查意见】

　通过查阅发行人与Ferretto集团签订的《合作意向书》、发行人战略规划文件、战略委员会及董事会决议文件、相关信息披露文件及发行人出具的相关承诺、并经访谈发行人高级管理人员，核查了发行人参股Ferretto集团并增资的原因、未来的业务发展规划、投资决策程序、信息披露情况等有关内容。

　经核查，保荐机构认为：发行人对Ferretto集团的投资符合公司的战略发展规划，且已履行必要的、合规的决策程序。发行人已作出承诺，保证本次股权收购资金将全部来源于自有或自筹资金，不会使用本次非公开发行募集资金。根据发行人的说明，发行人目前不存在筹划中的拟于未来12个月内实施的资产收购、重组事项，且发行人承诺本次非公开发行募集资金将不会用于未来的对外投资收购（如有）。在本次非公开发行的筹划、决策、实施过程中，不存在公司大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。

　发行人律师认为：发行人对Ferretto集团的投资已履行必要的、合规的决策程序。在本次非公开发行的筹划、决策、实施过程中，不存在公司大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形。

　6、请申请人补充说明下列问题：

　（1）平安大华达晨创盈1号特定客户资产管理计划是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

　（2）资管合同是否明确约定：1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额；

　（3）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

　（4）资管产品委托人与申请人是否存在关联关系，如否，请公开承诺；

　（5）资管产品委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

　（6）申请人、控股股东、实际控制人是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

　请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　【回复说明】

　发行人于2014年12月12日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了向唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司共6名投资者合计发行不超过61,162,074股股票、募集资金总额不超过80,000万元。该方案已于2014年12月30日经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过。

　综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过60,000万元，募集资金用途不变，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金；发行股份数量由不超过61,162,074股调整为不超过73,529,411股；发行对象由唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司6名特定对象变更为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司5名对象，其中：2015年1月26日，盛稷（上海）投资管理有限公司更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”，而平安大华基金管理有限公司不再作为认购对象参与公司本次非公开发行。

　根据调整后的非公开发行方案，本次非公开发行认购对象不涉及资产管理计划或私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。

　【核查意见】

　经核查，保荐机构认为：发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了对本次非公开发行方案进行调整的相关议案，相关审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。根据调整后的发行方案，本次非公开发行对象不涉及资产管理计划或私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对此作出说明。

　发行人律师经核查后认为：发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了对本次非公开发行方案进行调整的相关议案，相关审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务。根据调整后的发行方案，本次非公开发行对象不涉及资产管理计划或私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。发行人律师已经在补充法律意见书中对此作出说明。

　7、请保荐机构及申请人律师核查：（1）建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，如是，是否按照上述规定办理了备案手续；（2）上述对象的认购资金来源是否为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其提供财务资助或者补偿。

　【回复说明】

　一、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

　上述非公开发行对象的股权结构如下：

　■

　注：盛稷（上海）投资管理有限公司已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”。

　建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司均为单一股东出资设立的公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。

　二、上述对象的认购资金来源为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对其提供财务资助或者补偿。

　根据建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司分别出具的承诺函及说明、申请人、控股股东、实际控制人的公开承诺，投资机构认购本次非公开发行股票均为自主行为、其认购本次非公开发行股票的资金为自有资金，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在申请人、申请人控股股东、申请人实际控制人及其关联方对上述投资机构直接或间接提供财务资助或补偿的情形。发行人已公告相关承诺。

　【核查意见】

　保荐机构核查了建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司的工商登记资料及其出具的承诺函等相关文件。经核查，保荐机构认为，建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。上述对象的认购资金来源为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对其提供财务资助或者补偿的情形。

　经核查，发行人律师认为，建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司（已更名为“盛稷股权投资基金（上海）有限公司”）、西藏自治区投资有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。上述对象的认购资金来源为自有资金，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对其提供财务资助或者补偿的情形。

　8、认购对象之一为建投投资有限责任公司，股权结构如下：

　■

　中信建投证券股份有限公司股东包括北京国有资本经营管理中心（持股45%）、中央汇金投资有限责任公司（持股40%）、世纪金源投资集团有限公司（持股8%）、中信证券股份有限公司（持股7%）。认购对象建投投资有限责任公司为保荐机构第二大股东中央汇金投资有限责任公司（持股40%）的全资子子公司。

　请保荐机构及申请人律师核查申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利益，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

　【回复说明】

　一、申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利益。

　东方精工本次非公开发行股票的相关议案已于2014年12月12日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过、于2014年12月30日公司2014年第三次临时股东大会审议通过。独立董事发表明确意见认为，东方精工本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

　东方精工本次非公开发行股票的程序合法合规，包括建投投资在内的所有发行对象的认购价格一致，不存在侵害投资者利益的情形。

　二、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

　根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形……。”根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

　根据《非公开发行A股股票预案预案》（经公司第二届董事会第十九次会议审议通过并于2014年12月13日公告），公司本次非公开发行募集资金总额不超过8亿元，非公开发行股票数量不超过61,162,074股，其中建投投资拟认购15,290,519股。按此测算，公司本次非公开发行完成后，建投投资持有发行人的股份比例为3.61%，低于7%。2015年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议并审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了部分调整。根据调整后的发行方案，本次非公开发行募集资金总额为不超过6亿元，非公开发行股票数量为不超过73,529,411股，其中建投投资认购股数为24,509,803股。据此测算，公司本次非公开发行完成后，建投投资持有发行人的股份比例为3.75%，同样低于7%。

　综上，建投投资作为中信建投证券的关联方，本次认购不影响中信建投证券作为保荐人的独立性，不存在损害投资者利益的情形。

　【核查意见】

　经核查，保荐机构认为，发行人以既定价格向保荐机构中信建投证券的关联方建投投资发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

　经核查，发行人律师认为，发行人以既定价格向保荐机构中信建投证券的关联方建投投资发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

　二、一般问题

　1、保荐机构关于申请人本次非公开发行申请的《发行保荐书》不符合《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第十二条的规定，请按照相关规定予以规范。

　【回复说明】

　保荐机构根据《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》第十二条的规定等相关规定，已将保荐机构关于东方精工本次非公开发行申请的《发行保荐书》予以规范，修改后的《发行保荐书》将与本次反馈意见回复一并提交。

　2、鉴于申请人实际控制人之一唐灼林拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：唐灼林从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。

　【核查意见】

　保荐机构核查了中登公司股权登记文件、查阅了东方精工实际控制人之一唐灼林出具的本次发行后六个月内不减持的承诺、公告文件。经核查，保荐机构认为，唐灼林从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况且无减持计划，唐灼林做了相关承诺并已公开披露。

　经核查，发行人律师认为，唐灼林从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况且无减持计划，唐灼林做了相关承诺并已公开披露。

　3、申请人关于本次再融资的股东大会决议有效期超过12个月，请按照相关规定予以规范。

　【回复说明】

　发行人2014年12月30日召开的关于本次非公开发行的股东大会决议（2014年第三次临时股东大会决议）有效期超过12个月。发行人已于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议并通过议案，将发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月，并已于2015年6月12日经2015年第二次临时股东大会审议通过。

　4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　【回复说明】

　一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况

　申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所行政处罚的情况。

　二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所非处罚性监管措施的情况

　（一）2013年7月29日，中国证券监督管理委员会广东监管局下发广东证监函[2013]508号《关于广东东方精工科技股份有限公司的监管关注函》

　1、主要内容

　中国证券监督管理委员会广东监管局对东方精工进行了年报现场检查，关注到以下问题：

　（1）公司治理及内部控制情况：董事会决策程序需进一步规范、部分制度需修订完善、会计基础工作有待进一步加强；（2）信息披露情况：2012年年报中个别关联交易披露不完全、2012年年报中个别财务数据披露有误；（3）募集资金管理情况：未对搁置时间超过一年的募投项目重新评估论证、部分募集资金使用审批不规范、公司募集资金存管需进一步规范；（4）内幕信息管理情况：个别重大事项未进行内幕信息知情人登记、2012年年报内幕信息知情人登记不规范。

　2、整改措施

　（1）公司治理及内部控制情况：

　1）董事会决策程序的进一步规范：公司董事长已组织相关人员学习了《董事会议事规则》，明确董事会秘书、证券部门的工作细则和责任，认真做好“三会”会议记录。公司将严格按照《董事会议事规则》及相关法律法规的规定和要求规范运作，详细记录所有参会人员的发言要点，确保会议记录完整。

　2）部分制度的修订完善：公司董事长、副董事长、董事会秘书、证券部人员、财务部人员根据现行有效的法律法规和规范性文件及时对公司相关制度文件进行学习，公司已按深交所最新文件规定和要求对公司《募集资金管理办法》及《重大投资管理制度》等相关文件进行了修订、补充和完善。

　3）会计基础工作的进一步加强：公司已全面检查现有支出证明单情况，完善签字的手续，并完成了2012年12月份未装订凭证的装订工作，同时还组织了财务部人员认真学习《会计基础工作规范》，加强了对财务人员及其它部门人员的培训和考核工作，日后工作中将对财务审批手续严格把关，杜绝该类疏漏再次发生。

　（2）信息披露情况：

　1）2012年年报中个别关联交易披露不完全的整改：公司根据广东证监局本次现场检查的要求，已在2013年半年度报告中，对控股子公司佛山市南海区威科东盟铁工实业有限公司计提厂房租金的情况进行披露。公司将组织财务部人员进行培训，重点学习《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规。提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，提升披露内容的准确性。

　2）2012年年报中个别财务数据披露有误的整改：公司在2012年年报编制过程中，由于财务部门工作人员的疏忽，未将应收浙江绿城包装有限公司的应收账款3.45万元在会计报表附注中披露。公司已在2013年半年度报告中，对上述披露内容进行更正。公司已组织财务部人员进行培训，重点学习《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关法律法规，提升业务水平，加强业务复核工作，加强年报披露内容的复核工作，并将信息披露准确性作为对相关员工绩效考核的重点内容，提升披露内容的准确性。

　（3）募集资金管理情况：

　1）未对搁置时间超过一年的募投项目重新评估论证：

　公司募投项目“信息化建设项目”属于“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的配套项目。由于“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”前期报建延迟和建设过程中天气原因造成的施工延迟，“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的建设进度受到影响。在“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”延期的情况下，作为配套项目的“信息化建设项目”投入进度同步受到了影响。

　针对“信息化建设项目”目前的实施进度，公司已在2013年8月9日召开了董事会和监事会，对“信息化建设项目”进行了重新论证，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、保荐机构并发表了同意的意见，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求履行了相应的决策程序。

　公司组织了董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人认真学习《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规章制度，使董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人加深对募集资金使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的规范运作水平。

　2）部分募集资金使用审批不规范：

　根据公司《募集资金管理办法》第十一条：“公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。”

　由于董事长出差等原因，公司部分募集资金使用时无法及时取得其签字，部分募集资金的使用是由公司董事长授权总经理签字审批的，但上述授权未经过董事会确认。针对上述募集资金使用不规范的情况，公司集中财务部门、总经理、董事长开展了关于募集资金使用流程的专项学习，同时，结合公司实际经营情况，拟修订公司《募集资金管理办法》，以进一步提高相关规则的有效性和可行性。

　公司未来将持续组织相关人员认真学习公司《募集资金管理办法》等规章制度，使董事会成员、公司高级管理人员及相关部门负责人加深对募集资金的使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的规范运作水平。

　3）公司募集资金存管需进一步规范：

　① 公司拟用于收购东莞祥艺的超募资金6,630万元保证金原存于中国农业银行东莞樟木头支行。2012年9月20日，原存放银行中国农业银行东莞樟木头支行提出：基于银行第三季度末的考核以及资金使用计划安排，希望公司存放的保证金能分次转回。公司考虑到与中国农业银行一直保持良好的合作关系，同时出于对保证金安全的考虑，暂时答应了中国农业银行东莞樟木头支行提出的分次转回保证金的要求。

　公司当时出于希望一次将6630万元转回募集资金专户的想法，没有立即将退回的4000万元保证金及时转入募集资金专户，而是等9月27日，公司账上资金充裕时，加上自有资金2630万元，将6630万元一次性转入募集资金专户，并将保证金账户的相关利息也转入募集资金专户，对上述募集资金存放情况进行了规范。2012年9月20日至2012年9月27日期间，从中国农业银行东莞樟木头支行退回公司基本户的4000万元保证金，公司并没有对此资金进行挪用。

　考虑到2012年9月20日至2012年9月27日（共7天）期间超募资金6,630万元产生的利息，公司已于2013年8月8日从基本户转入6,630万元7天的活期利息4,450.27元至募集资金专户。

　公司将不断组织相关人员认真学习《募集资金管理办法》等规章制度，使相关部门负责人加深对募集资金的使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的募集资金使用、存放的管理水平。

　② 公司于2013年4月17日召开第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定将存放于招商银行股份有限公司佛山季华支行的募集资金全部更换到兴业银行深圳分行营业部进行专项存储。2013年5月2日，公司将招商银行季华支行募集资金账户上的全部资173,801,042.05元全部转入兴业银行，并于2013年5月2日，与兴业银行签订了新的募集资金监管协议。

　公司在对招商银行募集资金销户时，才发现销户时户口还有利息余额5,507.56元，因为当时招商银行只允许转回公司基本户，由于财务人员工作疏忽，未及时将5,507.56元利息立即转入兴业银行募集资金专户，直至本次现场检查日，在广东证监局检查人员的提醒下，公司才将上述利息转入兴业银行募集资金专户，对上述募集资金存放情况进行了规范。

　公司将不断组织相关人员认真学习《募集资金管理办法》等规章制度，使相关部门负责人加深对募集资金的使用流程和管理办法的认识，进一步提升公司的募集资金使用、存放的管理水平。

　（4）内幕信息管理情况：

　1）个别重大事项未进行内幕信息知情人登记：由于相关工作人员对内幕信息知情人报备范围理解不够全面和准确，公司2012年收购东莞祥艺100%股权重大事项未进行内幕信息知情人登记。公司以后将加强相关人员以及董事、监事、高管对《关于上市公司建立内幕信息知情人员登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》及公司《内幕信息及知情人员管理制度》的学习和培训，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息。

　2）2012年年报内幕信息知情人登记不规范：由于相关工作人员对内幕信息知情人报备范围理解不够全面，公司未及时登记上述内幕信息知情人信息。公司将加强相关人员以及董事、监事、高管对《关于上市公司建立内幕信息知情人员登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》及公司《内幕信息及知情人员管理制度》的学习和培训，加强内幕信息登记管理，在内幕信息依法公开披露前，严格按照有关规定及时记录，并分别填写记录时间。

　3、核查意见

　经核查，保荐机构认为，申请人已就相关监管关注的问题进行了自查，整改了相关问题，完善了相应的制度，出具了相应的声明文件，并已将形成的回复意见提交监管机构。

　（二）2014年11月18日，深圳证券交易所下发中小板关注函【2014】第189号《关于对广东东方精工科技股份有限公司停牌事项的监管关注函》

　1、主要内容

　公司因筹划重大事项申请公司股票自2014年10月13日13：00起停牌，10月28日，你公司因筹划重大资产重组事项申请公司股票继续停牌，11月17日，公司拟终止筹划重大资产重组事项并申请以筹划非公开发行事项为由公司股票继续停牌。截至目前，公司股票已停牌累计达26个交易日。

　请公司在2014年11月19日前向深圳证券交易所提交书面说明材料，说明截至目前筹划前述重大事项的进展情况、终止重大资产重组的原因、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划、预计复牌时间，并请加快工作进程，尽快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益。

　同时，提醒东方精工：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　2、整改措施

　公司向深圳证券交易所书面汇报了截至2014年11月19日的重大事项的进展情况、终止重大资产重组的原因、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划、预计复牌时间，并说明公司将尽快推进上述工作进程。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于筹划非公开发行股票相关事项的进展公告，保障投资者充分的知情权。公司将及时就已确认的事项与交易所沟通并申请复牌、完成相关信息披露工作。

　3、核查意见

　经核查，保荐机构认为，发行人已就相关监管关注的问题进行了自查，向深圳证券交易所了提交书面说明材料，并根据相关法律法规完成了相关的信息披露工作。

　5、请申请人按证监发行字【2007】500号的有关规定，出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，将前次募集资金使用情况报告、鉴证报告和申报材料财务数据更新到2014年12月31日，并履行必要的决策程序及披露义务。

　【回复说明】

　发行人已按照证监发行字【2007】500号的有关规定，出具了符合要求的《前次募集资金使用情况报告》。发行人已将前次募集资金使用情况报告、鉴证报告和申报材料财务数据更新到2014年12月31日。发行人已于2015年5月25日召开董事会并通过决议批准报出符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行了相应的披露义务。

　6、请申请人说明2014年三季报经营活动产生现金流量净额低于净利润的原因及合理性，请保荐机构核查并发表意见。

　【回复说明】

　2011年、2012年、2013年、2014年1-9月及2014年度，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：

　单位：万元

　■

　2011 -2014年，公司经营活动现金流量净额的波动具体分析如下：

　单位：万元

　■

　2011年、2012年，公司“经营活动现金流量净额/净利润”保持在77%-85%之间。公司2013年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，反映公司盈利质量较好。

　公司2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购；佛斯伯（意大利）净利率相对较低，且因其销售规模大、产品生产周期长、单位价值高，故其期末存货及应收账款账、应收票据金额较高。佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年9月末存货余额、应收项目余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。

　公司2014年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要也是佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年末应收票据、应收账款余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。

　【核查意见】

　保荐机构核查了发行人历年审计报告、年度报告，查阅发行人及母公司、子公司财务报表，并经访谈发行人财务总监及审计会计师。

　经核查，保荐机构认为：公司2014年1-9月、2014年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润符合公司的实际情况。公司2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购；佛斯伯（意大利）净利率相对较低，且因其销售规模大、产品生产周期长、单位价值高，故其期末存货及应收账款账、应收票据金额较高。佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年9月末存货余额、应收项目余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。公司2014年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要也是佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年末应收票据、应收账款余额增长较快，公司经营活动产生的现金流量净额相应减少。

　7、申请人海外销售收入占收入超过70%，请申请人说明汇率波动对公司经营导致的风险以及将采取何种措施进行防范。请保荐机构进行核查。

　【回复说明】

　一、佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年海外收入占比大幅提升，母公司海外收入占比与过往年度较为接近

　2012-2014年，公司国内外主营业务收入金额占比分别如下：

　单位：万元

　■

　其中，2014年度主营业务收入中，海外销售占比增至82.65%，主要是佛斯伯（意大利）并表所致，佛斯伯（意大利）主要客户为欧洲和美国的大型瓦楞纸板生产企业。而2014年东方精工母公司国内收入占比为63.89%、海外收入占比为36.11%，与以往年度较为接近。

　二、汇率波动将对公司的生产经营造成一定风险，公司将采取有效措施降低汇率波动风险

　2012年、2013年、2014年，公司汇兑损失分别为36.23万元、127.82万元、-75.67万元，对公司经营业绩影响相对较小。公司已采取相关措施以持续、有效地防范汇率波动风险：

　母公司每半年依据成本的变动调整公司产品人民币销售价格，同时按即时汇率计算海外产品报价，及时更新海外价格；

　佛斯伯（意大利）海外销售时，其在订单签订时点时即将合同额按照即期汇率折算为客户当地货币金额，同时会意大利银行进行外汇合约交易，降低汇率波动风险；

　此外，鉴于公司并购贷款结算货币为欧元，可在一定程度上对冲欧元相对人民币贬值的风险。

　【核查意见】

　通过查阅发行人历年年度报告、审计报告，查阅发行人母公司及佛斯伯（意大利）的财务报表，访谈发行人财务总监、审计会计师，了解了外汇汇率波动对发行人带来的风险，并对发行人相应的风险防范措施进行核查。

　保荐机构认为：佛斯伯（意大利）的并表导致公司2014年海外收入占比大幅提升，母公司海外收入占比与过往年度较为接近。汇率波动将对公司的生产经营造成一定风险，公司已采取有效的措施进行风险防范。

　8、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

　【回复说明】

　一、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查情况

　保荐机构对于发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求逐条核查如下：

　（一）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”

　1、经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策；

　2、经核查，发行人第二届董事会第十九次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<广东东方精工科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，明确了未来三年的分红计划。

　公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　3、经核查，报告期内，根据、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引》等有关规定，发行人对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并分别经2012年第二次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会决议审议通过：

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