证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-033号

　天音通信控股股份有限公司关于

　深圳证券交易所2014年度报告问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对天音通信控股股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第223号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就有关情况公告如下：

　一、报告期，你公司向珠海景顺科技有限公司提供委托借款1910万元，借款期限为2014.11.8-2015.11.8；同时，2013年11月3日，你公司向珠海景顺科技有限公司出售江西省祥源房地产开发有限公司2%股权及江西星宇置业发展有限公司2%股权共计1902.72万元。请你公司说明上述委托贷款是否履行了必要的审议程序及披露义务；你公司贷款给珠海景顺科技的款项是否用于其支付你公司上述子公司的股权转让款。同时，请说明上述两笔股权转让是否确认了投资收益，如确认请说明收益归属的会计年度、确认金额以及符合确认条件的依据。

　【回复】1、公司向珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海景顺”）提供委托贷款事宜已履行了董事会审议程序和信息披露义务。详情如下：

　2014年11月24日，公司以通讯方式召开了第六届董事会第二十六次临时会议，与会董事一致同意《公司控股子公司深圳市天音科技发展有限公司拟以委托贷款的方式向珠海景顺科技有限公司提供财务资助》的议案。2014年11月25日，公司在《中国证券报》和巨潮资讯网上披露《关于控股子公司天音科技发展有限公司向珠海景顺科技有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2014-058）。

　2、公司贷款给珠海景顺的款项不用于其支付公司上述子公司的股权转让款。

　截止2015年4月30日，珠海景顺已偿还委托贷款960万元。

　3、公司与珠海景顺签署了《合作协议（祥源版）》、《合作协议（星宇版）》，该事项已经公司2013年11月3日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过，并于2014年3月28日完成了相关股权的工商登记变更手续。根据会计准则规定：企业转让股权的股权处置收益确认，应于转让协议生效，收到股权转让款且完成股权变更手续时，确认股权处置收益的实现。故，上述两笔股权转让款于2014年度确认了投资收益，公司处置江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”）2%股权及江西星宇置业发展有限公司（以下简称“星宇公司”）2%股权共计确认投资收益1869.72万元。

　公司根据与珠海景顺签订的相关《合作协议》，在取得了股权转让款及办妥工商变更登记之日，按照出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为股权处置损益。同时，对于剩余股权由成本法改为权益法进行核算。

　二、报告期，你公司出售江西省祥源房地产开发有限公司51%股权及江西星宇置业发展有限公司51%的股权，获得9.35亿元的投资收益。请你公司列示出售江西省祥源房地产开发有限公司及江西星宇置业发展有限公司的会计处理过程，对母公司报表及合并报表的影响。同时，年报29页显示出售上述部分股权的出售日为2013年11月3日，要求说明出售日的确定依据、说明公司将全部投资收益计入2014年度的合理性。要求会计师对上述问题核查并发表意见。

　【回复】 1、公司出售祥源公司51%股权及星宇公司51%股权的会计处理过程如下：

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　此事项对公司的母公司和合并报表的影响如下：

　① 母公司报表层面

　对于出售的股权，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。对于剩余股权由成本法改为权益法进行核算，母公司报表层面确认投资收益4.77亿元；

　② 合并报表层面

　在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在出售日（即丧失控制权日）的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，合并报表层面确认投资收益9.35亿元。

　2、根据会计准则规定：企业转让股权的股权处置收益确认，应于转让协议生效，收到股权转让款且完成股权变更手续时，确认股权处置收益的实现。

　公司与于都县福丰置业有限责任公司、珠海景顺科技有限公司分别签署了《合作协议（祥源公司）》和《合作协议（星宇公司）》，该事项已经公司2013年11月3日召开的2013年度第一次临时股东大会审议通过。2014年3月28日，公司完成了出售祥源公司51%股权和星宇公司51%股权的工商变更登记手续。故，公司于2014年3月28日确认股权处置收益。

　公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项发表了专项意见，具体内容详见《关于天音通信控股股份有限公司年报问询函中有关财务事项的说明》（天健【2015】3-37号）。

　三、公司本期所得税费用2.93亿元，较上年6329.76亿元增长362.86%，请公司详细说明公司较上年利润有所降低的情况下所得税费用大幅增加的原因。

　【回复】 公司本期所得税费用明细如下：

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　公司本期所得税费用增加的主要原因是公司处置星宇公司及祥源公司各51%股权时，确认投资收益4.77亿元，当期所得税费用1.19亿元，并对剩余49%股权在合并报表层面按丧失控制权日的公允价值重新计量，确认投资收益4.58亿元，递延所得税费用1.15亿元。股权处置业务合计对所得税费用影响金额为2.34亿元。

　四、报告期，你公司通信行业销售毛利仅有1.97%，请比较同行业公司毛利情况说明该项业务毛利较低的原因，以及你公司是否拟采取有效措施提高该项业务的毛利水平以提高盈利能力。

　【回复】 1、同行业企业参考爱施德(002416)2014年报数据-----摘自其2014年年度报告(P21)，关于销售毛利的对比情况如下表：

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　从上表可知：公司手机分销毛利率（1.97%）比同行业企业爱施德（002416）的手机分销毛利率（2.32%）低了17.77%（毛利点低0.35%）,其主要原因如下：

　（1）分销品牌与产品结构差异：2014年同行业企业爱施德代理的部分品牌产品较公司有优势，如其代理的华为Mate7、小米产品等均属高毛利率产品。

　（2）主要代理厂商的市场萎缩给公司带来损失。2014年Q1Q2三星厂家给分销商（含公司）压了许多货，以提升其下滑的市场份额，同时又遇上3G/4G切换，并且公司代理的个别产品滞销，从而造成了公司库存量增加，为此，公司及时调整了策略，采取了低价清库的方式，进行了大量清库，导致毛利率有所下降。

　2、针对上述不利的情形，公司逐步调整经营策略，积极采取相应措施提升效益，具体措施如下：

　（1）尽快清理库存：根据产品生命周期特点，对末期产品及3G产品进行全面坚决的清库处理，避免后期更大的亏损。

　（2）优化品牌产品：加大了新品牌（特别是互联网品牌）的引进，引进荣耀（华为公司）三种制式的产品，并做好小米、魅族的引进开发工作（已在2015年Q1实现引入）。同时，对市场反应较差的品牌予以淘汰。此外，公司积极调整与三星厂商的合作模式，由经销方式过渡到FD平台（物流资金平台）模式，降低经营风险。

　（3）拓宽客户渠道：加强电商渠道（京东、淘宝天猫店、一号店、当当网等）的合作与销售，加大国美、苏宁、乐语等大零售商的销售量，同时积极开拓电商（天联网）销售模式，以加深与中小客户的紧密合作。

　五、短期借款40.75亿元，占总资产比例37.24%，资产负债率达到75.67%，现金到期偿付比例达到-12.02。请你公司比较同行业上市公司说明负债比例较高的原因，同时对你公司对偿债能力及偿债风险进行分析说明。

　【回复】 1、同行业企业参考爱施德(002416)2014年年度报告数据，对比情况如下表（单元：元）：

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　经比较，公司负债率较高的原因如下:

　（1）负债率高是手机分销企业的特性，因为其承担了厂家资金平台的作用，对上需要承接厂家的铺货，对下需要承担对零售商的授信（信用销售），较大的销售额造成其预付/库存/应收款较高，导致相应的负债（借款/应付账款等）增加，从而提高了负债率。

　（2）分销企业属于资金密集型行业，仅仅依靠自有的净资产难以支撑庞大的销售规模。如同行业企业爱施德（002416）是一个2010年上市的公司（发行价45元/股），至今有近43亿的净资产，销售杆杠（销售收入/净资产）为11.24，其是通过资本市场运作，提高资产积累，降低了负债率；而公司是1997年上市，发行总市值1.25亿，至今有近22亿的净资产，销售杆杠（销售收入/净资产）为15.70，公司是通过金融市场来获取资金，利用财务杠杆进行经营运作，所以负债率比较高。

　2、偿债能力与偿债风险分析：

　公司的流动比率为1.2133，速动比率为0.9611，资产负债率为75.67%；偿债能力指标一般，但由于公司资产以流动资产为主（流动资产的比重为90.4%），其中仅货币资金有44.52亿，占流动负债54.61%，其次流动资产变现能力强，应收账款周转率26.5156，存货周转率9.8375，显示良好资产周转效率与快速的变现能力，从而提高公司的偿债能力，偿债风险低。

　六、你公司账面货币资金金额达到44.52亿元，占资产总额比重达到40.69%，请你公司比较同行业上市公司说明账面现金金额较高的原因，是否超过经营所需的现金金额，同时分析说明是否因为账面资金较多而存在较高的资金机会成本及管理成本。

　【回复】 1、公司期末货币资金较高，这一问题已引起公司的高度重视。期末货币资金余额44.52亿，其中有15.72亿为银行承兑汇票保证金（7.58亿）和保函保证金(8.14亿)，实际可用货币资金为28.79亿。通过对比同行业企业爱施德（002416）可知，公司期末货币资金比爱施德的年末货币资金余额（21.86亿）高出近7个亿左右。公司账面现金金额较高的主要原因如下：

　（1）苹果的iphone6与iphone6 plus集中在年底元旦期间到货，客户提货大量支付货款所致；

　（2）由于元旦后有大量的贷款将到期，公司做了还贷资金准备；

　（3）元旦后有大量的苹果手机采购（近30亿采购付款）计划。春节后销售正常，货币资金余额将会下降。

　公司资金余额较高，也只是上述原因造成年末这个时点数较高，但公司全年平均的资金余额比较正常。例如：2014年6月30日，公司年末余额为32.20亿元，扣除银行承兑汇票保证金15.20亿元及保函保证金6.34亿元，实际可用资金只有10.66亿元。

　2、公司非常关注资金成本，2014年度销售收入比2013年度增长了16%（约48亿元），财务费用增长了26%（约0.63亿元），2015年度公司将非常关注资金成本，同时也会关注类似的相关问题，努力提升管理效率，增加企业效益。

　七、报告期，你公司对四家公司进行了股权投资，分别为上海魂游网络科技有限公司、九秒闪游（北京）科技有限公司、上海越银投资合伙企业(有限合伙)、西安仙童网络科技有限公司。请你公司简要说明这四家公司的股权结构、主营业务、目前经营状况、你公司投资目的以及会计核算方式。同时，我部关注到，2014年12月22日，你公司披露投资北京智膜的公告，请你公司说明上述投资的进展情况及未纳入2014年度投资内容进行披露的原因。

　【回复】 1、报告期内，公司投资的五家公司基本情况如下：

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　2、会计准则规定：企业转让股权的股权处置收益确认，应于转让协议生效，收到股权转让款且完成股权变更手续时，确认股权处置收益的实现。

　2014年12月23日，公司披露了《关于控股子公司天音通信有限公司对外投资公告》（公告编号为2014-063），公司控股子公司天音通信有限公司与林芝林生投资有限公司及张明军、宋柏军、吕志东、王曰臣签署了《投资协议》，通过增资方式获取北京智膜科技有限公司（以下简称“北京智膜”）15%股权。因北京智膜在2014年相关工商变更手续未完成，依据会计准则规定，故公司未将北京智膜纳入对外投资披露，而是纳入其他非流动资产披露。

　八、你公司实际担保总额占净资产比重已达到276.21%，请你公司说明担保比例高的原因、是否影响你公司偿债能力以及是否存在相应的担保风险。

　【回复】 1、公司对外担保主要是对子公司天音通信的担保。天音通信是公司的控股子公司，其经营范围是公司的主营核心业务。天音通信的商业模式决定其对资金需求量很大，鉴于业务发展良好以及面临中国移动通讯产品市场发展带来的机会，需要一定的银行授信给予支持，因此担保比例较高。

　2、公司对外担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效,且担保均为对子公司的担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在担保风险。

　九、研发费用达8,718万元，请说明公司履行的决策程序，相关研发项目的立项、商业应用、研发进展、预计研发费用等情况。

　【回复】 报告期内，公司研发费用为8,718万元，仅占公司2014年度营业收入的0.25%。公司研发费用主要是公司控股子公司天音通信有限公司之控股子公司北界创想（北京）软件有限公司（以下简称“北界创想”）发生的研发支出。北界创想在管理费用下设置研发费用二级科目，主要用于核算公司研发部门（含前端开发部、服务端开发部、产品部、测试部等人员）相关的研发费用，主要包含以下几项：

　1、技术外包团队费用，共计2,920万。

　2、技术许可费用，共计2,816万。

　3、研发人员的工资福利社保等人力费用，共计2,139万。

　4、服务器带宽托管费用，共计282万。

　5、其他费用560万。主要为研发人员相关的日常差旅费、办公费及研发相关设备的折旧费用。

　依据公司2011年3月4日第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于与Opera在中国境内设立合资公司的议案》，公司与挪威欧普拉软件公司签署了合作协议，双方同意在中国境内设立合资公司北界创想。经过4年多的发展，北界创想已拥有本地化的技术、研发及市场运营团队，专注于研发、推广及运营欧朋手机浏览器，桌面浏览器等全系列产品，致力于打造一流、高效、开放、安全的移动浏览器新生态。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月25日