证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-47
千足珍珠集团股份有限公司
四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年12月1日起停牌，12月27日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司于2015年6月26日披露本次董事会决议及重大资产重组预案。
2、公司拟以非公开发行股份的方式购买上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5名股东持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100.00%股权和浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名股东持有的海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）100.00%股权以及常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚创投资3名股东持有的江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）100.00%股权；同时公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌健投资”）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的与本次交易相关的文件，并注意投资风险。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2015年6月23日在公司召开了第十二次会议。本次会议的通知于6月12日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议董事7人，董事何永吉先生、独立董事史洪岳先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈海军先生主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：
公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。本次交易具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
千足珍珠拟以发行股份方式购买：
1、康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；
2、长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；
3、乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院100.00%股权。
本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份约为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
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注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避表决。与会的非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、本次交易标的
本次交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
2、本次交易对方
交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
3、本次交易价格及定价依据
经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易以公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中依据的评估价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
4、本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权的交易对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
6、发行方式
本次用以支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权的交易对价所发行的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资非公开发行股份的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股份采用向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行股份的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
7、发行对象和认购方式
（1）本次发行股份购买资产的发行对象：康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人，交易对方以其分别持有的建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
8、股份的发行价格及数量
（1）支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，依此确定为11.78元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量约为12,733.45万股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
9、拟购买资产期间损益安排
建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
11、锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
①建华医院股东股份锁定安排
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
②康华医院股东股份锁定安排
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
③福恬医院股东股份锁定安排
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
12、募集的配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
13、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
15、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《千足珍珠集团股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。同意《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
四、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
（一）公司本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为建华医院100.00%股权、康华医院100%股权、福恬医院100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
建华医院、康华医院、福恬医院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）建华医院、康华医院、福恬医院拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均能够保持独立。
（四）本次交易完成后，建华医院、康华医院、福恬医院的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》。
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系公司董事陈素琴之弟弟。同时，公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《千足珍珠集团股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已履行了必要的法律程序，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟提交的相关法律文件履行了相关内部审议程序，公司及全体董事保证拟提交的相关法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉和<股份认购合同>的议案》。
董事会同意公司分别签署附条件生效的《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》、《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
董事会同意公司与昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象分别签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》。
根据公司与交易对方分别签署的发行股份购买资产协议，相关交易对方作出了业绩承诺与补偿方案。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事陈海军、陈素琴、王松涛、何永吉回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》。
为合法、高效地完成本次发行股份购买资产事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；
4、授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易、以及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易政策发生变化或市场条件发生变化时，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：
1、东吴证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、上海市锦天城律师事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、银信资产评估有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，东吴证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》内容作如下修改：
■
详见修订后的《公司章程（2015年6月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议交易的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-48
千足珍珠集团股份有限公司
四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年6月23日在公司召开了第十二次会议。本次会议的通知于2015年6月12日以书面形式送达，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
为加快原有业务的转型升级，实现多元化经营战略，提高综合竞争力，注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力，实现战略和资本的有效协同，结合公司实际情况，公司拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司（以下简称“康华医院”）100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司（以下简称“福恬医院”）100.00%股权。公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：
公司拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的康华医院100.00%股权；拟向乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。陈越孟为昌健投资实际控制人，系公司董事陈素琴之弟弟；同时，公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。本次交易具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
千足珍珠拟以发行股份方式购买：
1、康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方持有的建华医院100.00%股权；
2、长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方持有的康华医院100.00%股权；
3、乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方持有的福恬医院100.00%股权。
本次交易完成后，公司将直接持有建华医院100.00%股权、康华医院100.00%股权和福恬医院100.00%股权。
本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据预评估情况，经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00万元，发行的股份约为12,733.45万股。
本次交易具体情况如下：
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注：以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。本次配套融资发行股份情况如下：
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本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
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本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
若公司在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
由于本议案涉及关联交易，关联监事何飞勇回避表决。与会的非关联监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、本次交易标的
本次交易标的为建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
2、本次交易对方
交易对方为康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
3、本次交易价格及定价依据
经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日。交易标的预评估值及各方初步协商的交易价格如下：
单位：万元
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最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
本次交易以公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》中依据的评估价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
4、本次交易支付方式
公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权的交易对价。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
6、发行方式
本次用以支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权的交易对价所发行的股份采用向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资、长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、乐康投资、建东投资非公开发行股份的方式。
本次用以配套募集资金所发行的股份采用向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行股份的方式。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
7、发行对象和认购方式
（1）本次交易的发行对象：康瀚投资、建恒投资、岚创投资、赋敦投资、乐康投资、建东投资、浦东科投和长海包装8家企业及马建建、王益炜、孙杰风、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、卫保川、王艳10名自然人，交易对方以其分别持有的建华医院100.00%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权认购本次非公开发行的股票。
（2）募集配套资金的发行对象：昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
8、股份的发行价格及数量
（1）支付建华医院100%股权、康华医院100%股权和福恬医院100%股权交易对价的股份发行价格及数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，依此确定为11.78元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
公司向交易对方非公开发行的股份数量约为12,733.45万股。在评估机构出具《资产评估报告》后，各方将签署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
9、拟购买资产期间损益安排
建华医院、康华医院、福恬医院自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
11、锁定期
（1）发行股份购买资产的股份锁定安排
①建华医院股东股份锁定安排
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，康瀚投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
②康华医院股东股份锁定安排
长海包装、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明均承诺，自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。卫保川、王艳、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。孙杰风承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其于2015年6月受让的康华医院股权对应本次发行中取得的千足珍珠股份；自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得其余千足珍珠股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
长海包装、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、岚创投资、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
③福恬医院股东股份锁定安排
乐康投资、建东投资、岚创投资均承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36个月锁定期满后，若存在盈利补偿且未实施情形的，乐康投资所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
乐康投资、建东投资、岚创投资在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋在本次发行中取得的千足珍珠股份由于千足珍珠送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
12、募集的配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的以下项目：
■
本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由公司通过自有资金或自筹资金解决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
13、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
15、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《千足珍珠集团股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 同意《千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
四、审议通过了《关于本次发行股份购买资产交易构成关联交易的议案》。
陈越孟为岚创投资和昌健投资的实际控制人，且系公司董事陈素琴之弟弟。同时，公司董事长陈海军持有昌健投资30%股权。岚创投资持有建华医院10.97%股权、康华医院6.46%股权和福恬医院18.89%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方；昌健投资、陈越孟均为本次配套募集资金的认购对象，拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元。故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
监事会同意公司分别签署附条件生效的《千足珍珠集团股份有限公司与上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《千足珍珠集团股份有限公司与浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明之发行股份购买资产协议》、《千足珍珠集团股份有限公司与常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
监事会同意公司与昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象分别签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》。
根据公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议，相关交易对方作出了业绩承诺与补偿方案。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事何飞勇回避了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
监 事 会
2015年6月26日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-49
千足珍珠集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2014年12月1日上午开市起停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月29日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组相关的核查程序较复杂，公司先后于2015年1月27日和2015年3月27日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：临2015-05及临2015-20），经公司申请，公司股票自2015年3月27日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
2015年6月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年6月26日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2015-50
千足珍珠集团股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免股票价格异常波动，公司股票于2014年12月1日上午开市起停牌。经公司确认正在筹划的重大事项为重大资产重组事项后，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年12月29日上午开市起按照重大资产重组事项继续停牌。由于公司本次重大资产重组相关的核查程序较复杂，公司先后于2015年1月27日和2015年3月27日申请了延期复牌，并披露了《公司关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：临2015-05及临2015-20），经公司申请，公司股票自2015年3月27日上午开市起继续停牌。停牌期间，公司按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
2015年6月23日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年6月26日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日。
本次重组尚需公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月26日
千足珍珠集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司100.00%股权。公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第十二次会议审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次重大资产重组构成关联交易，关联董事回避了此次表决。
3、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
5、本次重大资产重组的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、本次重大资产重组完成后，齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司将成为公司的全资子公司，公司借此进入医疗服务行业。本次重大资产重组将为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
7、本次重大资产重组尚需履行的程序包括但不限于：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行；（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
独立董事：史洪岳 范进学 方铭
2015年6月23日
千足珍珠集团股份有限公司
独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东科技投资有限公司、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司100.00%股权；拟向浙江长海包装集团有限公司、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的海宁康华医院有限公司100%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）3名交易对方发行股份购买其持有的江苏福恬康复医院有限公司100%股权。
公司拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们在董事会召开之前审阅了公司提交的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，我们发表意见如下：
我们一致认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要；本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
独立董事：史洪岳 范进学 方铭
2015年6月23日
交易对方承诺
本人保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
马建建 王益炜 孙杰风
卢 丹 金 漪 祁婧怡
王 钢 戴耀明
2015年6月19日
交易对方承诺
本人保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
王 艳
2015年6月19日
交易对方承诺
本人保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
卫保川
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 陈越孟
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
常州乐康投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 史乐
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 徐君懿
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 梁喜才
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 尹回
2015年6月19日
交易对方承诺
本企业保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（签字）： 冯文梅
2015年6月19日
交易对方承诺
本公司保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江长海包装集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 唐德林
2015年6月19日
交易对方承诺
本公司保证为本次千足珍珠集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海浦东科技投资有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 朱旭东
2015年6月19日
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