2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、报告期内合并报表范围及变化情况

　（一）纳入合并会计报表的公司范围

　截至2014年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：

　■

　（二）公司最近三年合并范围的重要变化情况

　2014年8月，公司出资新设北京城乡一一八生活汇超市有限公司，持股100%，其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。2014年9月，公司出资新设北京城乡时代投资有限公司，持股100%，其成为新纳入公司合并范围的全资子公司。

　三、管理层分析意见

　公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

　（一）资产负债结构分析

　1、资产状况

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司资产总额逐年增长，流动资产占资产总额的比例不断上升。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，资产流动性不断增强，与公司的基本情况相适应。

　（1）流动资产分析

　单位：万元

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司流动资产分别为195,107.17万元、225,821.53万元和325,625.48万元，占资产总额的比例分别为59.21%、63.87%以及72.74%。流动资产以货币资金、预付款项、存货为主要构成，前三者合计金额占流动资产的比例分别为96.67%、95.33%和98.68%，公司资产的流动性较好。

　（1.1）货币资金

　公司货币资金包括现金、银行存款及其他货币资金。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的货币资金余额分别为75,073.85万元、61,934.24万元和99,502.79万元，占同期末流动资产的比例分别为38.48%、27.43%和30.56%，是公司流动资产的重要构成。随着公司规模的扩大，各期末货币资金余额随之增长。2014年12月31日，公司的货币资金余额增加较多的主要原因是国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”综合体项目的创意工作室已于2014年开始预售，收到金额较多的预售房款。

　（1.2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别为2,330.84万元、2,471.24万元和0万元，系公司持有的证券投资基金份额，2014年9月已处置完毕。

　（1.3）应收款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收款项余额分别为1,319.94万元、795.48万元以及487.08万元，占当期末流动资产的比重分别为0.68%、0.35%以及0.15%。公司应收款项规模较小，主要为应收未收的租金、银行结算款项等，与公司经营模式以及所处的零售百货行业的特点相符合。截至2014年12月31日，应收账款金额前五名单位情况如下：

　单位：元

　■

　截至2014年12月31日，公司应收账款前五名合计金额为334.62万元，均为公司非关联方，占公司应收账款账面价值的64.92%，主要为未到账的银行资金结算款项和相关应收的租金。

　（1.4）预付款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司预付款项账面价值分别为21,772.83万元、23,846.16万元以及2,323.21万元，占当期末流动资产的比重分别为11.16%、10.56%以及0.71%，在流动资产中的比重呈逐年下降的趋势。2014年12月31日，公司预付款项余额下降较大，主要是国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”综合体项目已基本建设完毕，预付工程款项减少较多。

　截至2014年12月31日，预付款项账龄构成情况如下：

　单位：元

　■

　公司预付款项主要为预付的工程款和装修款项、日常经营货款和燃气、广告费等。截至2014年12月31日，预付款项前五名的情况如下：

　单位：元

　■

　（1.5）其他应收款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其他应收款账面价值分别为1,005.24万元、946.56万元以及1,459.46万元，占流动资产的比例分别为0.52%、0.42%以及0.45%，占流动资产的比例小。

　（1.6）存货

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货账面价值分别为91,757.12万元、129,503.65万元以及219,509.09万元，占当期末流动资产的比重分别为47.03%、57.35%以及67.41%，为流动资产的主要构成部分。

　报告期各期末，公司存货主要为库存商品、开发成本等，存货分类明细如下：

　单位：万元

　■

　由上表可知，公司存货主要为公司全资子公司国盛兴业于2011年1月投资建设的“城乡世纪广场”综合体的开发成本。“城乡世纪广场”综合体位处北京经济技术开发区路东新区，总建筑面积约30万平米，其中，商业面积约23万平米，办公楼面积约7万平米，综合体主要为商业场所，用于公司开展商品销售等主营业务和对外提供租赁业务，办公楼为创意工作室，主要面向公司业务合作伙伴等出售或出租。

　“城乡世纪广场”综合体项目主址处于京津塘高速边，根据规划，2020年，亦庄新城人口规模控制在70万人左右，其中常住人口33万人左右。并且自2006年起，亦庄核心区停止住宅项目的审批，核心区的居住饱和推动第二生活区形成，作为亦庄第二核心生活区的路东新区，在未来势必承担起接纳增长人口的“重任”，亦庄新城在空间上主要沿京津塘高速公路轴向发展。正是基于路东新区的广阔发展前景，公司决定投资建设“城乡世纪广场”综合体，利用现有城乡贸易中心商厦和华懋商厦的经营管理经验，抢占市场先机。

　公司已遵照会计准则制定了存货跌价准备的计提政策，报告期各期末，公司对、库存商品、材料物资、开发成本等根据其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，存货跌价准备账面余额如下：

　单位：万元

　■

　除上述事项外，报告期各期末公司其他存货未发生减值情形，存货状况良好，存货跌价准备计提充分。

　2012年、2013年以及2014年，公司的存货周转率分别为2.54次、1.82次以及1.00。根据2013年年报数据，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　根据上表，虽然同为百货零售类上市公司，但因为具体业务构成不同，导致各公司存货周转率差异较大。并且公司存货主要构成部分为“城乡世纪广场”综合体的开发成本，使得公司的存货周转率较低于同行业上市公司的平均水平。

　（2）非流动资产分析

　单位：万元

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司非流动资产分别为134,388.79万元、127,759.86万元和122,028.85万元，占总资产的比重分别为40.79%、36.13%以及27.26%。非流动资产以投资性房地产、固定资产和无形资产为主要构成部分。

　（2.1）长期股权投资

　公司为了增强持续盈利能力、培育新的盈利增长点，存在公司合并报表范围外的长期股权投资情形。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，长期股权投资余额分别为2,169.05万元、2,231.42万元以及2,249.30万元，占非流动资产比例分别为1.61%、1.75%和1.84%，主要为公司持有的大用软件有限责任公司45%股权和北京城乡旅游汽车出租有限责任公司49%股权。

　（2.2）投资性房地产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司投资性房地产账面价值分别为42,375.32万元、40,478.56万元和30,553.77万元，占非流动资产的比例分别为31.53%、31.68%和25.04%，主要是位于海淀区复兴路甲23 号北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺商厦、沈阳财富中心等部分房屋用对外出租，与北京肯德基有限公司、北京必胜客披萨饼有限公司、天安保险等客户签订了长期租赁协议，能够为公司产生持续稳定的租金收入。

　（2.3）固定资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司固定资产账面价值分别为81,930.14万元、77,457.32万元以及81,499.17万元，占非流动资产的比例分别为60.97%、60.63%以及66.79%，占比相对稳定，主要为房屋及建筑物和电子设备。公司所处零售百货行业，绝大部分经营场所为公司自有物业，因此公司固定资产占非流动资产的比重较大。

　报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司固定资产使用情况良好，主要为房屋建筑物和电子设备，报告期各期末，房屋及建筑物和电子设备账面价值合计分别为80,718.56万元、76,425.39万元和80,571.01万元，占固定资产账面价值比例分别为98.52%、98.67%和98.86%，占比保持一定的稳定。报告期内，公司主要持有海淀区复兴路甲23 号北京城乡贸易中心商厦、城乡仓储超市、华懋商厦、黄寺商厦、沈阳财富中心等房屋建筑物。

　（2.4）无形资产

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司无形资产账面价值分别为5,499.02万元、5,267.22万元以及5,035.42万元，占非流动资产的比重分别为4.09%、4.12%以及4.13%。公司无形资产由土地使用权、场地使用权构成。报告期各期末，公司无形资产使用情况良好，不存在无形资产账面价值低于其可收回金额的情况，未提取无形资产减值准备。

　2、负债状况及分析

　单位：万元

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司负债总额分别108,031.47万元、125,303.98万元以及213,296.08万元，负债规模随着公司经营规模的扩大而逐年递增。从负债结构上来看，公司从以流动负债为主的负债结构逐渐提高非流动负债比重，2013年末和2014年末流动负债和非流动负债比重保持相对稳定。报告期各期末，非流动负债在公司负债中的比重分别为27.74%、45.07%和50.07%，2013年末公司的非流动负债占比提升较快，主要因为国盛兴业投资建设“城乡世纪广场”综合体项目增加较多长期银行贷款。公司在保持现有商厦业务规模稳定的基础上，积极开展市场开拓活动，由于项目建设存在投资金额大、建设周期长等特点，公司对长期资金需求不断增长。

　（1）应付账款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付账款余额分别为22,494.83万元、18,871.12万元以及19,956.39万元，占当期末负债总额的比例分别为20.82%、15.06%以及9.36%，占比呈逐年降低趋势。报告期内，公司与供应商已形成良好的合作关系，相关款项结算形成了较为固定的模式，应付账款规模保持相对稳定态势。报告期各期末，应付账款余额主要为应付供应商货款。

　（2）预收款项

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司预收款项余额分别为33,448.55万元、29,629.10万元以及70,613.08万元，占当期末负债总额的比例分别为30.96%、23.65%以及33.11%，主要构成为预收货款、租赁款等。2014年12月31日，公司预收款项较2013年末增长幅度较大，主要原因是国盛兴业的“城乡世纪广场”创意工作室2014年取得预售许可证进行对外出售收到的预售房款，截至2014年12月31日，公司收到预售房款52,476.66万元，实现预售比例为47.60%。

　（3）应付职工薪酬

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应付职工薪酬余额分别为7,419.50万元、7,537.76万元以及6,286.86万元，占当期末负债总额的比重分别为6.87%、6.02%以及2.95%，主要构成为应付职工工资、社会保险等。

　2014年12月末应付职工薪酬余额较2013年末减少较多，主要是根据财政部2014年7月1日实施的《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，公司在2014年12月末将辞退福利列示于非流动负债中的长期应付职工薪酬。

　（4）其他应付款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司其他应付款余额分别为10,912.90万元、10,354.12万元以及7,692.76万元，占当期末负债总额的比例分别为10.10%、8.26%以及3.61%，报告期内，其他应付款占当期末负债总额的比例保持下降趋势。报告期各期末，其他应付款余额主要包括公司收取厂家和承租方的押金、质保金、代收物业水电费等。

　（5）长期借款

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司长期借款余额分别为28,270.70万元、53,883.78万元和100,663.00万，主要系报告期内，公司全资子公司国盛兴业加快投资建设“城乡世纪广场”综合体项目，资金需求较大，于2012年4月向农业银行北京万寿路支行申请办理长期浮动利率贷款，该贷款总额度为11亿元，每笔贷款起始日为提款日，到期日为2020年4月12日，由发行人提供担保，并以项目所处地块的土地使用权及在建工程作为抵押。

　（6）长期应付职工薪酬

　截至2014年12月31日，公司长期应付职工薪酬余额为1,567.42万元，根据财政部2014年7月1日实施的《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，公司在2014年12月末将辞退福利列示于非流动负债中的长期应付职工薪酬，以前年度在应付职工薪酬科目中核算。公司对于符合内部退养条件的职工实行离岗休养，直至该职工达到退休年龄，正式办理退休手续。在离岗休养期间，公司承担离岗休养生活费及各项社会保险费，以折现后的金额一次性作为辞退福利予以确认。

　（二）现金流量分析

　1、经营活动现金流量分析

　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金随营业收入逐年上升；报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金逐年增长，且2013年金额较2012年增长较快，主要是国盛兴业持续投入“城乡世纪广场”综合体项目所致。公司收到其他与经营活动有关的现金主要是指押金保证金以及其他往来款。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金逐年递增，主要系员工人数的增加、人力成本提高。报告期内，公司支付的各项税费主要为增值税、营业税以及企业所得税，公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用项下的付现支出以及代收代扣款项等。

　报告期内，公司的营业收入、净利润、销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额对比如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、出租物业所收到的现金等价物。2012年、2013年以及2014年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为117.00%、114.15%以及135.14%，公司主营业务获取现金的能力较强，销售回款情况良好。2011年、2012年和2013年公司经营活动产生的现金流量净额大幅低于当期净利润且为负，主要是因为国盛兴业投资建设的“城乡世纪广场”项目投资额较大，资金需求较大，国盛兴业自2011年起通过自有资金和银行贷款持续投入。2014年1月23日取得北京经济技术开发区房屋和土地管理局颁发的《北京市商品房预售许可证》，对“城乡世纪广场”配套的7万平方米左右的创意工作室进行预售，销售情况较好，收到较大金额的预售款项。截至2014年12月31日，国盛兴业已收到预售房款52,476.66万元。

　2、投资活动现金流量分析

　报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为822.04万元、-886.25万元和8,078.26万元。其中，投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。报告期内，公司收回投资收到的现金分别为9,000.00万元、3,000.00万元和38,693.99万元，作为零售百货企业，由于收付款存在一定的时间差，存在冗余资金，为了更好地利用闲余资金创造收益，公司履行相关审批程序后购买银行发行的保本型短期理财产品等。2011年收回投资收到的现金达到42,571.12万元，主要系公司购买的固定收益类银行理财产品和原先持有的国债到期赎回所致。2014年，公司收回投资收到的现金达到38,693.99万元，主要系公司购买银行发行的保本型短期理财产品到期所致。报告期内，公司收到其他与投资活动有关的现金分别为817.39万元、1,106.83万元和1,438.78万元，主要系公司银行存款产生的利息收入。

　投资活动现金流出主要为公司投资支付的现金。报告期内，公司投资支付的现金分别为9,039.43万元、7,010.42万元和32,000.00万元，作为零售百货企业，为了更好地利用闲余资金创造收益，公司履行相关审批程序后购买银行发行的保本型短期理财产品等。

　3、筹资活动现金流量分析

　报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　公司主要靠经营积累和银行借款来支撑企业发展所需资金。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行的借款。2012年、2013年和2014年，公司取得借款收到的现金为28,270.70万元、25,613.08万元和56,116.22万元，国盛兴业投资建设“城乡世纪广场”综合体项目，资金需求较大，与农业银行北京万寿路支行签订总额为11亿元的长期贷款协议。报告期内，公司筹资活动现金流出主要为按约定分期偿还银行贷款、支付银行贷款利息以及年度分配股利支出。

　（三）偿债能力分析

　1、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力

　公司报告期内的偿债指标如下：

　■

　报告期内，公司流动比率保持稳定增长的态势，主要系公司长期银行借款融入的资金基本用于“城乡世纪广场”综合体项目的开发支出，形成公司的流动资产，导致流动比率增长。随着公司长期借款余额的不断增加，公司资产负债率增长较快，但是仍然处在较低水平，公司具备较强的偿债能力，偿债风险较低。

　根据2013年年报以及2014年3季度数据，公司与同行业可比上市公司偿债能力对比如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　据上表可知，截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司合并口径的资产负债率为35.44%和47.65%，低于同期同行业可比上市公司资产负债率平均值62.62%和61.64%，截至2013年12月31日、2014年12月31日，公司流动比率分别为3.28和3.06，速动比率分别为1.40和1.00，均高于同期同行业可比上市公司平均值。

　公司城乡贸易中心商厦、华懋商厦位于北京传统成熟商圈公主坟的核心地段，客源稳定，但是随着经济不断发展，城市规模在不断扩大，新的商圈不断形成，并且人们的消费观念和习惯受到互联网经济等因素影响发生较大变化，为增强市场竞争力、巩固市场地位，公司需加大相关投入。公司根据北京城区功能定位、北京市商业竞争现状及公司目前的商业布局，制定了以“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区超市”为体系的三级商业布局的发展战略，在保持现有商厦的基础上，在亦庄路东新区新开一座集融合商业零售、商务办公、酒店餐饮、综合娱乐等核心功能于一体区域性商业综合体“城乡世纪广场”，同时扩大社区超市数量和规模，打造“一刻钟便民消费圈”和社区服务终端，增加新的盈利能力、培育新的盈利增长点。由于企业自身积累资金有限并且积累速度较慢，因此，公司主要通过长期借款等外部融资方式来满足企业规模扩张对资金的需求，导致报告期内公司资产负债率水平上升。为避免财务风险上升，公司一方面持续保持较高的盈利能力和经营活动现金流，另一方面努力调整融资结构，改变依赖银行融资单一渠道获取生产经营活动和发展所需资金，利用国内成熟的资本市场扩宽资金来源渠道，以降低财务风险。

　2、从盈利能力分析公司偿债能力

　单位：万元

　■

　报告期内，公司实现营业收入分别为224,964.58万元、246,042.53万元和221,917.10万元，实现净利润分别为9,518.69万元、10,103.34万元和10,876.85万元，预计高于公司本次面向合格投资者公开发行公司债券一年的利息，能够对公司债券的本息偿付提供较稳定的保证。公司主要经营场所位于北京传统成熟商圈公主坟的核心地段，紧靠西三环和复兴路交叉口，地理位置十分优越，北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦作为该地段的地标性建筑，人流量密集，客源稳定，吸引各大品牌入驻，保证了公司稳定且持续增长的效益。2014年和2013年，公司营业收入分别增长-9.81%和9.37%，净利润分别增长7.66%和6.14%，稳定的营业收入和持续增长的净利润为公司偿债能力提供有力保障。

　3、从其他融资渠道分析公司偿债能力

　公司在日常经营中保持持续稳定的盈利水平，且与银行一直保持良好的合作关系。公司的主要经营场所地理位置优越，北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于西三环和复兴路交叉口，北京城乡仓储大超市位于海淀小南庄区域、紧靠万泉河快速路，黄寺商厦位于朝阳区黄寺大街、紧靠北三环，“城乡世纪广场”综合体位于亦庄路东新区，公司均拥有上述经营场所的产权等，前述地段相关土地及房屋建筑物若办理银行贷款等进行重新估值，将较账面价值实现大幅度升值，能够有效利用前述土地和房屋建筑物实现较快且较大额度的融入资金，保证公司的资金需求和偿债能力。

　4、偿债能力总体评价

　公司目前具备较高的盈利能力和较强的融资能力，公司偿债能力指标优于同期同行业可比上市公司，结合业务开拓前景和未来盈利能力可以判断公司未来偿债能力较强，偿债风险较小。今后，公司将积极稳妥地调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供坚强保障。

　（四）盈利能力分析

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年和2014年，公司实现营业收入分别为224,964.58万元、246,042.53万元和221,917.10万元，实现净利润分别为9,518.69万元、10,103.34万元和10,876.85万元，公司营业收入和净利润水平保持了持续增长的态势。

　1、营业收入分析

　单位：万元

　■

　报告期内，公司形成了稳定的收入和利润来源结构，营业成本与营业收入保持同步增长，毛利率相对稳定。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例为97%以上。公司主营业务包括销售商品、租赁业务、酒店业务等业务所产生的收入。

　2、主营业务收入按业务类型分类

　单位：万元

　■

　报告期内，公司主营业务收入构成较为稳定，其中销售商品收入占主营业务收入比重均在91%以上。报告期内，销售商品收入分别为208,187.02万元、228,919.68万元和200,305.18万元，公司租赁收入和酒店业务收入金额保持稳定。2013年和2012年主营业务收入的增长主要来自销售商品收入的增长。2014年主营业务收入的其他增长较快，主要是部分房产出售达到确认收入条件所致。

　3、主营业务毛利来源分析

　单位：万元

　■

　销售商品业务，租赁业务和酒店业务贡献的毛利构成公司毛利的重要来源。报告期内，销售商品业务毛利占当期主营业务毛利总额的比例分别为73.19%、71.91%以及63.92%，在公司业务中占据主导地位；租赁业务毛利和酒店业务毛利合计占当期主营业务毛利的比例分别为25.39%、26.23%以及24.06%；2014年其他业务毛利金额增长较快，主要是2014年公司的“城乡世纪广场”综合体项目的部分房产实现对外销售达到确认收入条件。报告内，公司销售业务态势稳定，租赁业务和酒店业务毛利略有起伏，整体而言主营业务毛利保持稳定。

　（1）发行人报告期内毛利率变动分析

　报告期内，公司各业务毛利率情况如下：

　■

　报告期内，公司综合毛利率分别为20.41%、18.32%和21.01%，主营业务毛利率分别为18.64%、16.62%和19.53%，公司综合毛利率和主营业务毛利率保持在较高水平且整体稳定。随着宏观经济增速下降、行业增速放缓以及电商迅猛发展导致传统百货零售业受到一定的不利影响，公司销售商品业务毛利率出现一定程度的下滑。公司积极进行多渠道营销，创新个性化营销；坚持加强市场调研，对经营布局、品牌结构做出相应调整；同时积极整合特色资源，开展农超、集超对接，使得2014年销售商品业务毛利率较2013年有所提升。

　（2）与同行业上市公司毛利率对比分析

　报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：

　■

　2012年、2013年和2014年，公司综合毛利率分别为20.41%、18.32%和21.01%，与同期同行业可比上市公司平均毛利率水平基本一致。

　4、期间费用分析

　单位：万元

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　报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用总体的期间费用率基本保持在12%-15%左右，较为稳定。其中，管理费用率有小幅波动，整体稳定在6%左右；报告期内，公司销售费用率呈现下降趋势，主要系业务费、广告费等减少所致；报告期内，公司利用暂时性闲置资金购买银行保本型理财产品以及由于收付款存在一定的时间差而产生利息收入，公司财务费用均为正流入。

　（五）盈利能力的可持续性分析

　目前，公司属于百货零售行业，业务涵盖商品销售、租赁业务和酒店业务。城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼、城乡仓储超市、小屯超市为公司主要经营实体，

　1、国家产业政策扶持商业零售业发展

　近年来，国务院办公厅、商务部、北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会等政府部门陆续出台《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《北京市“十二五”时期商业服务业发展规划》等零售行业扶持政策，对产业发展有极好的促进作用。在国家政策的扶持下，可预见在“十二五”规划实施期间，国内商业零售业将出现较大幅度且稳定的增长。

　2、宏观经济发展有效拉动商业零售业发展

　据国家统计局数据显示，2013年，全国实现GDP 56.88万亿元，增长率为7.7%，全国城镇居民人均可支配收入26,955元，扣除价格因素实际增长7.0%，农村居民人均纯收入8,896元，实际增长9.3%。随着工业化、城镇化及信息化进程的发展，城乡居民实际收入水平逐年提高，市场消费能力不断提升，有效地拉动了城乡消费市场。消费已成为拉动经济发展的引擎。扩大内需作为国家长期经济发展战略，已为国民共识。2013年国家通过一系列相关政策、制度及措施，支持商贸服务业创新消费模式，百货行业企业积极响应及参加，有效地促进和引导了大众型消费的不断增长，使消费市场成为长期带动经济发展的核心引擎。

　3、商业零售业稳定增长

　据国家统计局统计显示，2013年，全国实现社会消费品零售总额为23.43万亿元，同比实际增长11.5%。其中城镇消费品零售额20.24万亿元，增长12.9%，乡村消费品零售额3.19万亿元，增长14.6%。2012年，全国实现社会消费品零售总额为21万亿元，同比实际增长12.10%，商业零售行业蓬勃发展，发展前景良好。2013年，城镇消费品零售额20,2462亿元，比上年增长12.90%，乡村消费品零售额31,918亿元，增长14.6%。2013年，商品零售208988亿元，增长13.6%，在商品零售中，限额以上企业（单位）商品零售额110,704亿元，增长12.7%，其中，汽车类增长10.4%，家具类增长21.0%，家用电器和音像器材类增长14.5%。城乡主要消费品持续增长为百货行业发展奠定了基础。

　4、社区商业发展提高公司盈利能力

　2013年，商务部提出的“一刻钟便民消费圈”概念，社区超市不仅可以满足社区便利店、菜店、早餐摊点、家政服务、家电维修、洗染、美发等配套商业终端建设，也可以提供宅送、订购、商务、刷卡支付等连带服务，以及代收代缴等延伸服务。公司将根据不同消费人群和消费社区，在中心社区商业综合体周围，布局若干500-800平方米等不同规模的社区超市，使其融入当地“一刻钟便民消费圈”，满足社区消费者的综合消费。社区超市的经营模式仍处于探索阶段，需要企业在品牌建设、渠道建设、物流配送、便民服务等方面投入大量资金。公司将利用资本市场加快完善“区域商业综合体、中心社区商业综合体、社区超市”的网络化经营布局，形成原有购物中心、百货商店和社区超市在商业渠道的连锁效应、品牌效应和集群效应，满足消费者不同层面的消费需求，全面提高企业市场占有率和营收水平。

　5、自有品牌发展推动利润增长

　公司拟在完善三级商业发展布局、优化流通网络的同时，加快发展和推广自有品牌的商品，主要原因如下：（1）北京城乡具有较强的品牌优势，自有品牌的商品易被消费者接受与认可；（2）自有品牌商品直接从厂家订货，供销环节较少，降低了交易费用和流通成本，减少了广告推广、促销等中间环节，从而提高了商品销售利润率；（3）销售自有品牌商品，公司可以与其他竞争者形成差异化竞争，树立自身良好的品牌形象，提高客户对公司品牌的忠诚度；（4）由于直接面向广大的消费者，公司一般能比较准确地把握市场需求特点及其变动趋势，能根据消费者的需求及时调整品种，降低风险。公司将加大对自有品牌商品的研发、投入及运营管理，逐步提高自有品牌商品的销售规模，增强公司的利润水平。

　6、实现多元化经营、综合性发展

　公司是北京地区的大型零售企业，主营大卖场和超市业务。在“多元化经营、综合性发展”的战略思想指导下，公司在零售、宾馆、餐饮等多个行业开展了业务，积累了成功经验。经过多年的业务拓展，公司已成为具有雄厚经济实力，良好商誉和发展潜质的大型上市公司。本次募集资金到位后，公司将在多个领域加大投资力度，充分发挥企业集团的协同性、实现行业和资源的共享和互补，精耕细作、全面提高公司的发展潜力。

　7、网络零售业务发展，促进网络、实体销售渠“双网融合”

　面对电商的冲击，传统的百货零售业开始拓展“双网融合”新模式，为实体零售开拓市场。“双网融合”让实体百货与网络零售相互结合、相互促进，为传统百货突出重围带来了新的希望。目前，公司已建立了“北京城乡网上商城”电子商务平台作为网络零售平台。“双网融合”一方面可以使电子商务、连锁终端、配送体系相互整合和补充，提高全系统的运营效率、降低成本；另一方面，随着消费者网络消费习惯的不断增加，完善的网络零售平台可以使顾客提交的网络购物订单能够得到快速响应，使其成为“一刻钟便民消费圈”系统的重要组成部分，增强公司与顾客之间的粘性。随着公司对电子商务平台投入的加大，网络零售的销售占比将不断提高，逐步实现网络、实体零售渠道的相互融合。

　8、地理位置和自持物业优势

　公司主要经营场所为城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼和城乡仓储超市，所处地理位置优越，其中城乡贸易中心商厦、华懋商厦位于北京传统成熟公主坟商圈的核心位置，黄寺综合楼位于德外大街区域，城乡仓储超市位于海淀区万泉河路，均为北京人口聚集区，人流量大，客源稳定。尤其城乡贸易中心商厦和华懋商厦所处的公主坟地段，为复兴路和西三环路交叉口，地铁10号线和地铁1号线交集，交通便利，地理位置优异，为公司业绩的稳定提升提供了坚定的保障。并且上述经营主体均为公司自持物业，取得时间较早，具有较为明显的低持有成本优势。

　四、公司未来发展目标

　（一）发展规划

　根据公司发展战略的指导，围绕公司战略发展的总体目标和工作思路，公司将以十八届三中全会精神为指针，以国家宏观政策为依托，发挥资源优势，认真落实“十二五”规划，以百货零售业为龙头，以城乡电子商务平台建设和发展为补充，通过实体经济与网络经济结合、商业资源与相关资源相结合，通过多渠道营销，创新个性化营销；坚持加强市场调研，对经营布局、品牌结构做出相应调整；整合特色资源，开展农超、集超对接；布局网上商城，实现线上销售，积极促进线上交易与线下交易融合互动、虚拟市场与实体市场协调发展。

　（二）战略目标

　以坚持品牌化战略为前提，服务消费者，丰富人民生活为服务目标，充分利用公司的自身优势，开拓创新；继续贯彻品牌化经营的战略思想，深化商品结构和商品布局的调整工作，做出自己的特色；精细化管理，完善内控建设，不断提升公司管理水平；同时积极拓展市场，以保持市场竞争的主动地位。为消费者提供购物、娱乐、休闲场所，并以完善的设施、优良的服务，不断满足消费者日益增长的消费需求；同时，公司致力于为合作伙伴搭建最具发展的事业平台。公司始终把服务供应商，构建社会服务产业链，与供应商形成良好的合作伙伴关系，并通过沟通和交流，达到了事业双赢、利益双赢的目标。公司将一直将服务社会、发展事业的职业平台作为企业的社会责任，为社会做出贡献。

　（三）重点工作

　1、坚持品牌化战略，奠定企业发展基础

　公司将继续贯彻品牌化经营的战略思想，经过多年的沉淀，公司现已聚集了雄厚的品牌资源，为企业稳定、健康、持续发展提供了保障。

　2、开拓新的经营模式，实现企业可持续发展

　围绕“"双网融合"和"全渠道营销"，拓展"双网融合"新模式，为实体零售开拓市场，挖掘公司新的利润增长点，随着重点建设项目的不断实施、强力推进，带动公司相关业务的发展。

　3、全方位经营，引发综合商业体的发展

　为满足顾客多品种、多层次的需求。公司立足于满足消费者的"一站式"购物需求，打造集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大体量的商业体，为客户提供全方位多方面的消费体验。

　第六节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过人民币9亿元的公司债券。本次发行为第一期发行，发行规模为3亿元。

　二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充业务发展中的流动资金需求。公司已在北京银行股份有限公司北京顺义支行开设募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　（一）公司业务发展需要补充流动资金

　公司近年来的快速发展产生了大量资金需求。报告期内，公司的小屯超市，城乡网上商城及社区超市陆续正式营业。相比于百货商场，公司的小屯超市及一一八社区超市在经营中更多的采用自营的模式，而经营中自营模式比例的增加将会加大公司的库存风险及资金占用。同时，公司在“十二五规划”中也明确提出了大力推进城乡信息服务平台的建设，通过搭建城乡电子商务平台，实现实体店销售与网络销售相结合的战略思路。以上项目的后续建设和运营需要投入大量的流动资金，公司存在补充流动资金的内在需求。

　（二）公司拓展业务需要储备一定流动资金

　在经济社会高速发展的支撑下，我国居民人均可支配收入水平显著提升，消费支出能力不断提高，从而推动了百货零售行业得到了快速的发展。但随着近年来电子商务的冲击及行业内部竞争的加剧，企业慢慢意识到过去传统百货业态的单调性和高同质性已经不能满足现代消费者的需求，改革创新迫在眉睫。公司在报告期内不断探索、创新新的发展方向及经验模式，并成功开展了网上商城及社区超市等新的业务形态。在未来，公司将抓住行业发展的大方向，继续积极参与产业创新及产业链的完善。因此，公司为了抓住市场机遇，拓展新的业务，需要储备一定的流动资金。

　（三）补充流动资金有利于增强公司抗风险能力

　鉴于公司所从事的商品零售业需一定数量的流动资金，因此公司需要保持较为充足的货币资金应对日常生产经营的需要。流动资金的补充有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

　以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、法律意见书；

　4、资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　1、北京城乡贸易中心股份有限公司

　办公地址：北京市海淀区复兴路甲23 号

　联系电话：010-68296595

　传 真：010-68216933

　联系人：陈红

　2、主承销商、债券受托管理人

　公司名称：西南证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　联系电话：010-57631234

　传 真：010-88091826

　联系人：张海安、孔辉焕、李文松、赵敬华

　三、查阅时间

　本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　法定代表人：

　王禄征

　北京城乡贸易中心股份有限公司

　年 月 日