注：公司现有银行借款为长期借款，根据借款合同约定，自2014年开始分期还款。

　上述财务指标的计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产／流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

　5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

　6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

　8、每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本；

　9、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用；

　10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

　11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出。

　第三节 公司基本情况

　一、公司概况

　中文名称：北京城乡贸易中心股份有限公司

　英文名称：BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.

　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23 号

　法定代表人：王禄征

　成立日期： 1992年11月3日

　注册资本： 316,804,949元

　企业法人营业执照注册号：110000005007116

　组织机构代码：10196866-X

　股票简称：北京城乡

　股票代码：600861

　股票上市地：上海证券交易所

　董事会秘书：陈红

　办公地址：北京市海淀区复兴路甲23 号

　电话：010-68296595

　传真：010-68216933

　邮政编码：100036

　经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理。物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。

　（一）发行人的设立以及上市

　1992年8月10日，由北京郊旅、深圳万科企业股份有限公司、中国人民建设银行北京信托投资公司、北京海兴实业公司、北京国际信托投资公司作为发起人，经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立北京城乡贸易中心股份有限公司的批复》（京体改办字[1992]第8号）批准，以定向募集方式设立北京城乡贸易中心股份有限公司，公司总股本为28,000万股，于2012年11月3日完成工商登记。

　1993年3月25日，依据国家体改委体改生(1992)31号《股份有限公司规范意见》第五章第五十五条第(五)项、第八章第八十三条和八十四条的规定，公司召开第一届第二次董事暨股东代表会议，审议通过了《关于调整公司股本总额的方案》，北京城乡总股本由28,000万股缩股为14,000万股，缩股后，公司总股本为14,000万股。

　根据1993年12月29日北京市经济体制改革委员会京体改委字(1993)第184号《关于批准北京城乡贸易中心股份有限公司发行5000万股社会公众股票的批复》、1994年1月8日北京市人民政府京政发[1994]2号《北京市人民政府关于北京城乡贸易中心股份有限公司发行社会公众股票(A股)的批复》、1994年2月2日中国证监会证监发审字[1994]13号《关于北京城乡贸易中心股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》，北京城乡首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，并于1994年5月20日正式在上海证券交易所挂牌上市，发行后，公司总股本为19,000万股。

　（二）发行人最近三年内实际控制人变化情况

　截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内实际控制人未发生变化。

　（三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

　1、截至2014年12月31日，公司的股本结构如下：

　■

　2、截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　单位：股

　■

　（四）发行人重大资产重组情况

　最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。

　二、公司对其他企业的重要权益投资情况

　发行人主要的权益投资情况如下图所示：

　■

　（一）公司子公司

　截至募集说明书签署日，发行人的全资及控股子公司基本情况如下：

　单位：万元

　■

　2、主要财务信息

　截至2014年12月31日，发行人全资及控股子公司的主要财务信息如下：

　单位：万元

　■

　（二）公司参股子公司

　1、参股子公司概况

　截至募集说明书签署日，发行人参股公司基本情况如下：

　单位：万元

　■

　2、主要财务信息

　单位：元

　■

　三、公司控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）控股股东基本情况

　截至2014年12月31日，北京郊旅持有公司股票106,088,400股，占公司股本总额的33.49%，为公司的控股股东。

　北京郊旅所持公司股份不存在质押、抵押以及不存在争议的情况。

　1、概况

　公司名称：北京市郊区旅游实业开发公司

　公司类型： 全民所有制企业

　设立日期：1985年4月1日

　住所：北京市海淀区复兴路甲23号

　注册资本： 26,572.30万元

　实收资本： 26,572.30万元

　法定代表人：王禄征

　经营范围：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。（未取得专项许可的项目除外）。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　2、北京郊旅股东情况

　截至募集说明书出具日，北京国有资本经营管理中心为北京郊旅的单一股东。

　3、最近一年合并报表的主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：2014年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具瑞华审字【2015】01970065号《审计报告》。

　（二）实际控制人基本情况

　截至2014年12月31日，北京国有资本经营管理中心直接持有北京郊旅100%股权，通过北京郊旅持有发行人33.49%股份，为发行人实际控制人。

　四、公司主营业务情况

　（一）经营范围

　经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理。物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。

　（二）主营业务基本情况

　报告期内，公司主营业务主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店经营等。主营业务收入构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司91%以上的主营业务收入来自于销售商品，主要业态为百货零售、超市、网上商城以及社区超市。

　百货零售系指公司经营的北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦。北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦均位于公主坟商圈，前者的经营定位为 “高档名牌引路、中档精品为主、突出企业形象”，后者立足于“青春靓丽”的经营定位，两者在商品品类、品牌上错位互补，相得益彰，力求为消费者提供最满意的购物体验。

　超市主要指公司经营的城乡仓储超市和小屯超市。城乡仓储超市位于中关村商圈，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类近四万多种商品。小屯超市位于丰台区小屯地区，经营涉及生鲜日配、粮油副食、休闲食品、礼品保健、酒水饮料、糖果糕点、洗涤洗化、文体百货、服装鞋帽、针纺床用、生活家电等品类。

　网上商城系指公司经营的城乡网上商城。城乡网上商城是一家专业的综合性网上购物商城，通过实体店等采购体系保障服装、家电、珠宝首饰、食品、电子产品等数万种产品的网上销售，为消费者提供丰富的网上购物体验。

　社区超市系指公司经营的一一八社区超市。一一八超市将立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。社区超市是公司实现三级商业布局的重要环节，是未来经营的重点投入领域，社区超市的投入经营进一步完善公司的商业网络和商业服务体系。

　1、销售商品业务

　公司销售商品业务主要通过北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦、城乡仓储超市、小屯超市以及社区超市实现。北京城乡贸易中心商厦、华懋商厦、城乡仓储超市、小屯超市的经营场所均为自有物业，且地理位置佳。北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于北京传统成熟商圈—公主坟，在复兴路与西三环交界处，地铁一号线和十号线在此交汇，客流量大且稳定，北京城乡贸易中心商厦与城乡华懋商厦都是经营百货业态，但在经营商品品类、品牌上错位互补，相得益彰。城乡贸易中心商厦不仅在百货业态经营种类齐全，而且开设食品、日用品超市，为顾客提供一站式购物服务；华懋商厦则立足于“青春靓丽”的经营定位，不断引入青春时尚、休闲动感的品牌合作伙伴，通过品牌优化，持续不断地布局调整，强化经营特点，逐步将华懋商厦打造成引领消费时尚的购物圣地。城乡贸易中心商厦和华懋商厦经营定位明确且目标客户人群互补，加之地理位置毗邻，满足不同消费群体的购物需求，尤其是家庭结伴购物需求，顾客购物体验度好，满意度较高，形成了一定规模的忠诚度较高的消费人群，有效保证了发行人稳定的持续盈利能力。城乡仓储超市及小屯超市的经营场所均为自有物业，管理成本较低，使得超市能够向顾客提供低价格、高质量商品，进而赢得了广大消费群体的认可，在经营区域树立低价位、高质量的品牌形象。

　为了适应零售多渠道发展趋势、实现销售渠道“双网融合”，2011年1月，“北京城乡网上商城”作为网络零售平台正式投入经营。实体、网络销售渠道“双网融合”的实现可以使电子商务、连锁终端、配送体系相互整合和补充，提高全系统的运营效率、降低成本；同时，随着消费者网络消费习惯的不断增强，完善的网络零售平台可以增强公司与顾客之间的粘性。

　为进一步提升企业竞争力，公司于2014年8月以自有资金1500万元人民币设立“北京城乡一一八生活汇超市有限公司”。位于亦庄瀛海名居的第一家城乡一一八超市于2014年9月正式营业，截至2014年年末，已有多家的一一八超市陆续开始营业。一一八超市的开业预示着公司开始涉足社区零售以及社区服务业务，相比于公司现有的百货及超市业务，社区超市将更加贴近社区、贴近百姓，能够更加及时地获悉消费者的需求。公司将通过社区超市为平台开展一系列的社区服务项目并通过与城乡网上商城合作发挥协同效应，打造社区服务终端，完善公司的商业服务体系。

　销售商品业务为公司主要收入来源， 2012年度、2013年度和2014年度，公司合并报表范围内销售商品收入占主营业务收入的比例分别为94.60%、94.98%和91.96%。

　2、物业租赁业务

　公司用于租赁业务的物业主要包括城乡贸易中心商厦、华懋商厦、黄寺综合楼以及沈阳财富中心大厦。城乡贸易中心商厦和华懋商厦位于北京市海淀区复兴路23号，公司将持有的部分物业用于对外租赁，主要为餐饮业经营场地租赁及写字楼租赁。黄寺综合楼位于北京市朝阳区黄寺大街15号，主要承租人为北京黄寺静雅餐饮有限公司、北京肯德基有限公司等。沈阳财富中心位于沈阳市沈河区北站路59号，公司持有沈阳财富中心约3万平方米写字楼用于对外出租。

　3、酒店业务

　公司的酒店业务主要通过控股子公司锡华酒店经营，公司持有锡华酒店66.67%的股权。锡华酒店经营的北京锡华商务酒店位于海淀区颐和园路12号，是一家集客房、会议、餐饮、娱乐、健身于一体的多功能四星级商务酒店。

　（三）公司的许可资格或资质

　截至募集说明书签署日，公司拥有的许可资格或资质情况如下：

　■

　（四）公司所处行业的基本情况

　报告期内，公司除主要从事销售商品业务外，还涉及物业租赁，酒店等业务。百货零售业务是公司报告期内的主要收入与利润来源，鉴于上述情况，以下将重点介绍百货零售业基本情况。

　1、百货零售行业的性质及特征

　百货零售业是一种零售业态，一般规模较大，经营品种丰富，商品周转率较高，吸引顾客的能力很强。百货商店往往地处繁华的商业中心，地理条件优越，客流量大，商店主要以品牌经营为主，能够适应各种消费者的需求。伴随着现代百货零售也的发展，百货商店功能逐渐多样化，除了一般的零售功能外，现代百货商店还具有商品展示、动态举办、文化先导、配送服务和商品开发等功能。

　作为国民经济的重要组成部分，百货零售与宏观经济的发展和人民的生活消费密切相关，在经济社会高速发展的支撑下，我国居民人均可支配收入水平显著提升，消费支出能力不断提高，消费结构和消费层次持续改善，从而推动包括百货零售在内的零售服务业不断快速发展。目前，百货零售行业具有以下特点：

　（1）百货零售行业的经营模式特征

　百货零售行业主要有联营、自营和分租三种经营模式。

　联营：指百货企业与供应商的合作经营方式。即供应商提供商品在百货企业指定区域设立品牌专柜由公司营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。在结算方面，百货企业与供应商约定分成比例，百货企业根据企业会计准则确认商品销售收入，并按零售价格减去与供应商分成比例之后的金额确定销售成本，供应商亦根据零售价格减去分成比例之后的金额开具发票给百货企业

　自营：即百货企业直接采购商品后，购销商品验收入库后纳入库存管理，百货企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货企业与供应商约定一定的退货换货率，以及建立因市场变化而发生的调价补偿机制。其利润来源于百货企业的购销差价。

　分租：在该模式下，产品由供应商或者品牌经营公司之间在百货企业里开设专卖店进行销售，百货企业向其收取固定租金。此种经营模式下百货企业无需负责库存管理，不具备商品采购定价权，收银和售后服务均由各供应商及品牌经营公司自己完成，百货公司的盈利主要来源于专卖店的租金和管理费。

　（2）百货零售行业的周期性特征

　百货零售行业的发展受到宏观经济环境及居民可支配收入水平的影响，呈现一定的周期性特征。尤其是经营品牌服装、化妆品、金银珠宝及奢侈品的百货企业，由于商品的需求弹性较大，较易受到宏观经济和政策环境变化的冲击。相比之下，超市等业态由于存在刚性需求，能够较好地抵御宏观经济的周期性影响。

　（3）百货零售行业的区域性特征

　我国各区域间经济发展水平存在较大差异，居民的可支配收入及消费习惯也各不相同，因此，百货零售企业表现出一定的区域性特征。整体来看，东部地区百货零售行业的发展水平较高，竞争更为激烈，社会消费品零售总额的规模也较大。相比之下，中西部地区的百货零售行业整体发展水平则较低。此外，百货零售行业区域经营的特点较为明显的主要原因在于：①本地百货零售企业对当地的经营环境、消费习惯和竞争对手更为了解，在市场变化时能够快速做出调整；②本地百货零售企业依靠多年的经营积累，在当地积累了一定的品牌知名度，充分利用消费者的认知形成品牌依赖；③零售商品的生产商多采用区域代理模式，全国统一采购较难实现，而区域采购便于充分发挥规模效应，降低采购和物流成本。

　（4）百货零售行业的季节性特征

　国内百货零售企业具有一定的季节性特征，一般来说，每年的三月至八月为消费淡季，九月至次年的二月则为消费旺季，尤其是重要的节日期间，如春节、中秋节、国庆节等，百货零售企业的销售额及利润均会大幅增长。百货零售企业的季节性特征，在一定程度上既反映了中国传统的风俗和生活习惯，也与百货零售企业抓住重要节日加大促销力度，提高经营业绩相关。

　2、百货零售行业发展概况

　（1）行业总体保持增长态势，受宏观经济影响大

　百货零售行业与居民生活密切相关，是国民经济中的重要行业之一。近年来，随着国内居民收入和消费水平的逐年提高，百货零售业总体保持了持续增长的态势。同时，国家一系列的促消费、扩内需政策在宏观经济波动期间也有效地稳定和促进了百货零售行业的发展。2008-2013年，尽管宏观经济遭受了金融危机的冲击，国内消费需求仍实现了较快增长，国内社会消费品零售总额由2008年的114,830.10亿元增长至2013年的234,380.00亿元，年复合增长率为15.34%，高于同期国内GDP增长幅度。但2012-2013年在国内宏观经济增速放缓的背景下，社会消费品零售总额增速也相应放缓，消费市场景气度有所下滑。未来随着宏观经济形势的回暖，国内消费市场预计将呈现出进一步增长趋势。从统计指标上看，与百货零售行业密切相关的批发和零售业消费品零售是社会消费品零售的主体，批发和零售业消费品零售总额从2008年的91,198.50亿元增长至2013年的212,241.00亿元，年复合增长率为18.40%，高于同期社会消费品零售总额增速。 总体来看，城市化进程的推进、居民收入水平的提高、消费结构的升级，为我国百货零售行业长期发展提供较好基础，政府拉动内需、促进消费等政策的实施为零售行业发展提供了支撑。因此从长远看，我国零售行业仍将面临良好的发展机会，但同时百货零售行业发展也面临着宏观经济发展不确定因素增多、竞争加剧、人工及租金等成本上涨、商品质量安全事件影响消费者信心、行业监管整治力度加大等方面的挑战。

　（2）行业规模和经营方式实现了较快发展

　在市场需求的引导下，百货零售行业在规模方面实现了快速发展。2013年度，国内批发和零售行业年度固定资产投资累计完成额已达12,695.33亿元，是2008年的3.98倍，年复合增长率为31.79%。

　国内批发和零售行业法人企业数量和从业人员数量都得到了快速发展。Wind资讯显示，2013年末国内批发和零售行业法人企业数量已达到138,865家，年末从业人数达985.60万人。在市场需求总量不断扩张的同时，为迎合市场需求的变化，国内百货零售企业在经营业态上也逐渐向多元化方向发展。随着国内居民人均收入水平的不断提高，包括服务性消费需求在内的消费者个性化和多样化消费需求被不断释放出来。传统业态一方面向高端百货、时尚百货和名品百货发展，以及向消费者提供差异化和特色化的消费体验的主题商场的百货零售业态新模式；另一方面，针对消费者越来越多的餐饮、住宿、休闲、娱乐和观光等服务性消费需求，传统业态正在通过功能开发的方式升级购物体验，向购物中心等综合业态模式转变。并且随着信息和物流技术手段的不断提升，百货零售业也在通过拓展网络购物业态模式紧密贴合消费者需求。

　3、公司所在的北京区域行业简况

　北京是全国的政治、经济、文化中心，拥有浓厚的商业氛围和完善的城市基

　础设施。改革开放至今，北京百货零售行业经历了多年的高速发展，行业发展程度居全国前列。

　（1）零售市场活跃

　2008－2013 年，北京社会消费品零售总额保持较快增长，增速连续5 年位列中国主要城市社会消费品零售总额首位。2013 年北京社会消费品零售总额为8,375.12 亿元，首次突破8,000 亿元大关。2008－2013 年北京社会消费品零售总额及同比增长率情况如下所示：

　■

　（2）成熟商圈众多

　目前，北京的东部、南部、西部、北部均形成多个较为成熟的商圈。其中既有历史悠久的王府井商圈、西单商圈、公主坟商圈，又有伴随北京城市发展而兴起的中关村商圈、望京商圈。北京商圈的具体分布如下所示：

　■

　（3）行业竞争激烈

　北京百货零售行业市场集中度较低、竞争较为充分。目前，北京百货零售业市场主要以本地企业为主，包括北京城乡、翠微百货、王府井、西单商场、大悦城、新世界、凯德茂等，市场竞争剧烈。近几年区域经济的高速发展及群众消费水平的快速提高，越来越多商场的开业给公司带来更激烈的竞争。

　4、行业发展趋势

　（1）特色经营

　由于缺乏市场细分和明确定位，百货零售业同一地区入驻品牌同质化现象严重，各品牌商品虽然在各店之间有所不同，但仍有一定的重复性。因此，一些百货零售业的商业布局、业态组合缺乏特色，出现一定程度的“千店一面”现象。为了保留原有消费者，同时培育新的消费者，同质化程度较高的百货零售企业普遍采用各种促销手段，导致激烈的价格战，影响行业整体的利润水平。从长远来看，为了避免同质化现象严重对行业造成的影响，行业内企业通过独特的定位和经营方式的创新实现特色经营将是行业未来的发展趋势。

　（2）“双网融合”模式

　在互联网经济大发展的背景之下，以淘宝、京东为代表性的电子商务网站迅猛发展，快捷的购物方式以及全新的消费体验使得消费者购物习惯发生了变化，网络交易规模不断扩大，对传统百货零售企业构成重大威胁。面对电商的冲击，传统百货开始拓展“双网融合”新模式，为实体零售开拓市场。“双网融合”让实体百货与网络零售相互结合、相互促进，为传统百货零售业未来的发展趋势。

　（3）购物中心化

　百货商城要吸引顾客，满足顾客的多品种、多层次需求是关键。作为实体店，要想满足消费者的"一站式"购物需求，集购物、娱乐、休闲、餐饮为一体的大体量的商业综合体是未来发展的趋势。

　5、行业上下游特点

　百货零售行业的上游行业为各类消费品的供应商，包括代理商和生产厂商，下游为终端消费者。消费品的品类齐全、供应充足、流通渠道多元化，大部分商品处于充分竞争态势。百货零售行业作为服务业的重要分支，直接面对下游普通消费者，属于商品生产流通的最终环节。除国民经济发展水平、居民可支配收入等因素影响市场需求外，消费者的消费需求、消费习惯、消费结构的变化，也将带动百货零售企业在商业业态、经营模式、商品品类等方面的调整和进步。

　（五）公司的主要竞争优势

　1、突出的品牌影响力

　“北京城乡”品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。公司成立至今已荣获首都文明单位标兵（连续13年）、全国诚信维权单位、北京市经济百强企业、中国商业名牌企业、中国商业质量管理奖、商业企业售后服务“全国十佳”先进单位、北京市守信企业、全国商业教育培训先进单位、首都文明服务示范窗口等称号。伴随着企业的不断发展，“北京城乡”这个品牌也获得了广泛的知名度，在北京市具有较高的品牌认知度。

　2、丰富的经验积累以及清晰的经营战略

　经过22年在商贸零售领域的摸索与发展，公司已在各个方面积累了丰富的经验。在品牌管理方面，公司始终坚持品牌化战略，突出自身品牌特色，经过多年的沉淀，现已聚集了雄厚的品牌资源，为公司稳定、健康、持续发展提供了保障；在产业管理方面，公司已经拥有购物、商务、休闲、娱乐全产业链业务形态，产品上下游贯通舒畅，为公司发展提供有利保障；在人才培养方面，公司注重"以人为本"和职业规划，企业人才队伍不断壮大，为企业的发展提供了优良的人力资源，增强了企业的竞争实力。

　3、良好的客源基础及优越的地理区位

　公司拥有较庞大的客流量，拥有20-30万稳定的会员群体，庞大的客流和稳定的会员群体成为支撑公司发展的基础。同时，北京城乡贸易中心商厦和华懋商厦地处北京公主坟商业圈，东临中央电视台、中华世纪坛、军事博物馆，北傍中央电视塔、玉渊潭公园，地理位置优越，交通位置十分便利；城乡仓储超市和小屯超市分别地处中关村商圈和丰台区小屯地区，区域内人流量大，客源丰富，对于以网点为金的百货零售业来说，公司具有较强的地理区位优势。

　4、自持物业带来的保障

　近年来，北京等一线城市，房价节节攀升，随之带动房屋租金不断上涨，对房租敏感性高的百货商场的经营业绩造成重大不利影响，引发部分外资及内资百货企业“关店潮”。公司现有营业及办公场所所属物业绝大部分为公司自有，未来不会受到商业物业租金价格波动的影响，有效降低经营风险，为公司的持续稳健经营提供保障，增强公司的抗风险能力。

　第四节 董事、监事、高级管理人员及公司治理情况

　一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　截至2014年12月31日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

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　（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

　截至2014年12月31日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：

　1、王禄征先生，出生于1963年，中共党员，研究生学历，经济师。曾任北京城乡贸易公司财务科长，本公司副总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理，本公司董事长、总经理，北京城乡黄寺商厦有限公司董事长，北京城乡华文企业管理服务有限公司董事长，北京锡华海体商务酒店有限公司董事长，北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事长，北京国盛兴业投资有限公司董事，北京城乡世纪商厦有限公司董事，北京城乡时代投资有限公司董事，北京城乡一一八生活汇超市有限公司董事，大用软件有限责任公司董事长。

　2、赵新先生，出生于1962年，曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部经理、第三经营处处长，北京城乡黄寺商厦有限公司副总经理、总经理，本公司总经理助理兼业务部部长、资产管理部部长等。现任本公司董事、副总经理，北京城乡黄寺商厦有限公司董事，北京城乡华文企业管理服务有限公司董事，北京锡华海体商务酒店有限公司董事。

　3、王洪波先生，出生于1970年，曾任本公司仓储大超市副经理，北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。现任本公司董事、副总经理，北京城乡超市有限责任公司董事长。

　4、傅宏锦女士，出生于1973年，曾任本公司财务部科长、副部长、部长。现任本公司董事、总会计师，北京城乡燕兴贸易有限责任公司董事，北京城乡华懋商厦有限公司监事长，北京城乡黄寺商厦有限公司监事，北京城乡华文企业管理服务有限公司董事，北京锡华海体商务酒店有限公司董事，北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事，北京国盛兴业投资有限公司监事，北京城乡世纪商厦有限公司监事，北京城乡一一八生活汇超市有限公司监事，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司董事，北京城乡时代投资有限公司监事。

　5、白金荣先生，出生于1950年，曾任北京市经济委员会企业管理处干事，北京市化学工业集团公司政策研究室主任，北京市体改委副主任，京泰实业集团公司董事、副总经理，北京市人民政府体改办党组副书记、副主任，北京市国资委副主任，北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，北京控股有限公司执行董事、董事局副主席，北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长，2008年当选北京市第十一届政协委员。现任本公司独立董事，北京三元食品股份有限公司独立董事、经济委员会副主任。

　6、张杰庭先生，出生于1966年，曾任中国人民政治协商会议全国委员会委员，中国光彩事业促进会副会长，全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长。现任本公司独立董事，锡华实业投资集团有限公司董事长，北京市二十一世纪实验学校校长、董事长。

　7、郑光昭先生，出生于1943年，曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计师、财务顾问，中天纸业集团财务顾问，北京首都旅游股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，北京国际税务研究会常务理事，中国总会计师协会轻工分会常务理事。

　8、陈红女士，出生于1971年，曾任本公司财务部会计、财务部科长。现任公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任，北京城乡华懋商厦有限公司董事，北京城乡黄寺商厦有限公司董事，北京城乡标实广告有限公司执行董事，北京锡华海体商务酒店有限公司监事，北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司董事。

　9、王建文先生，出生于1963年，曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长，北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席，北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员）。现任本公司监事长，北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。

　10、孙志解先生，出生1964年，曾任北京市地方税务局第二稽查局办公室副主任科员、副主任、主任，北京市地方税务局第二稽查局副局调研员兼办公室主任，北京市地方税务局宣传教育处副处长。现任本公司监事，北京市国有资产监督管理委员会国有企业监事会正处级专职监事。

　11、张国良先生，出生于1963年，曾任本公司工会副主席、纪委委员。现任公司职工监事、党委副书记、工会主席、党群工作部部长、纪委书记，北京城乡燕兴贸易有限责任公司董事长。

　12、王彦清女士，出生于1966年，曾任本公司第二经营处财务科科长、财务部副部长。现任本公司职工监事、财务部部长，北京城乡华文企业管理服务有限公司监事，北京华文兴盛企业管理服务有限公司监事，北京城乡超市有限责任公司监事，北京城乡旅游汽车出租有限责任公司监事长。

　2014年4月9日，北京城乡召开第七届第十八次董事会会议审议通过《公司董事会换届选举的议案》，推选王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、赵新先生、邰武淳先生、刘建华先生、刘友庆女士为第八届董事会候选人，本次董事会换届议案需要经股东大会确认。同日，北京城乡召开第七届第十三次监事会会议，审议通过《公司监事会换届选举的议案》，王建文先生、孙志解先生、张国良先生、王彦清女士、张清女士为第八届监事会候选人，本次监事会换届议案需要经股东大会确认。

　2014年4月9日，北京城乡召开第七届第十八次董事会会议审议通过《公司董事会换届选举的议案》，推选王禄征先生、王洪波先生、傅宏锦女士、赵新先生、邰武淳先生、祖国丹先生、刘友庆女士为第八届董事会候选人。同日，北京城乡召开第七届第十三次监事会会议，审议通过《公司监事会换届选举的议案》，王建文先生、孙志解先生、张国良先生、王彦清女士、张清女士为第八届监事会候选人。前述换届方案于2015年5月7日召开的公司2014年度股东大会审议通过。

　（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　1、在股东单位任职情况

　■

　2、在其他单位任职情况

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　（四）董事、监事、高级管理人员持有公司证券情况

　截至2014年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司证券的情况如下：

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　二、公司治理结构及最近三年内的运行情况

　（一）公司的组织结构

　截至募集说明书签署日，本公司的内部组织结构如下图所示：

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　（二）公司治理结构建立健全情况

　1、股东大会制度的建立健全及运行情况

　公司已制定《股东大会规则》，股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议，会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改等重大事宜的决策作出了有效决议。

　2、董事会制度的建立健全及运行情况

　公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，董事由股东大会选举或更换，任期3年。

　公司已制定《董事会议事规则》，历次会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，董事会制度运行良好。

　3、监事会制度的建立健全及运行情况

　公司设立监事会，已制定《监事会议事规则》，历次会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，监事会制度运行良好。

　4、独立董事制度的建立健全及运行情况

　为了进一步完善法人治理结构，促进公司的规范运作，公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，建立独立董事制度并制定《独立董事工作制度》，现有独立董事3名，超过公司董事会成员人数的三分之一，独立董事任职以来，严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责，按时出席公司董事会会议，对进一步完善公司治理结构、促进公司规范运作发挥了积极作用。

　三、公司近三年违法违规行为情况

　公司已依法依规建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。最近三年，公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，未受到过重大行政、刑事处罚，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　四、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

　（一）公司人员独立情况

　公司拥有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，设立人力资源部专门负责劳动、人事及工资管理工作，建立了规范的人事管理及考核制度。控股股东、实际控制人在推荐董事、监事人选时均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会及董事会通过合法程序进行，并及时披露，公司董事会及股东大会按法律程序做出的任免决定均为最终决定，不存在控股股东、实际控制人干预的情况。

　（二）公司机构独立情况

　1、公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混合经营、合署办公的情形。

　2、公司建立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。

　3、公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展经营活动。

　4、公司及其职能部门与控股股东（包括其关联方）、实际控制人及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及实际控制人干预公司机构设置、经营活动的情况。

　（三）公司资产独立情况

　公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明确。公司合法拥有与经营有关的土地、房产以及其他资产的所有权和使用权。

　（四）公司业务独立情况

　公司独立开展业务，在业务上与控股股东、实际控制人完全分开，双方不存在竞争关系。公司拥有独立完整的采购、销售等业务体系、业务部门和业务流程，自主经营，自主决策，独立对外签订协议。公司拥有完整的供、销经营和业务管理系统，各项经营活动独立自主，业务的各经营环节不存在对控股股东及实际控制人的依赖。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容本着公平交易的原则进的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　（五）公司财务独立情况

　公司设立了独立的财务部门，并按照《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策；独立在银行开户；依法独立纳税。公司与控股股东在财务方面分账独立管理，财务人员未在股东单位兼职。公司建立健全了独立、完整的财务决策制度和内部控制制度，并以此不断提高公司财务管理水平。

　五、公司控股股东资金占用及为控股股东担保情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。

　公司《公司章程》和《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。

　六、关联关系及关联交易情况

　（一）关联关系

　截至2014年12月31日，与公司存在关联关系的法人及自然人情况如下：

　■

　（二）关联交易情况

　报告期内，公司合并报表口径下的关联交易情况如下：

　单位：万元

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　报告期内，公司及子公司华懋商厦按照北京地区营业用房的市场价格承租北京郊旅的位于城乡华懋的地下一层、二层、三层、四层部分面积等用于经营。按照北京地区物业服务的市场价格委托北京城贸物业管理有限公司为公司提供物业管理服务。2013年度开始，公司委托北京城贸物业管理有限公司代理经营停车场等部分营业用房。

　报告期内，公司均已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定履行相应的审批程序，独立董事已事前发表同意意见。公司已按照有关规定进行信息披露。

　七、公司内部控制制度建立及运行情况

　公司制定了科学、合理、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司已根据《企业会计准则》等有关法规的要求，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度，并且根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及相关具体规范的控制标准建立健全了风险控制、重大事项决策等内部管理制度。

　公司董事会每年度对内部控制有效性进行评价，并出具《内部控制评价报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2015年4月9日，致同会计师出具致同审字（2015）第110ZA1809号《内部控制审计报告》，认为“北京城乡于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

　八、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度

　公司建立董事会办公室负责信息披露及投资者关系管理等相关事务，并已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内容报告制度》以及《投资者关系管理制度》等相关制度，按照中国证监会、上海证券交易所等有关规定，对投资者利益重大相关的信息及时进行披露。

　第五节 财务会计信息

　发行人报告期内聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度定期报告的审计机构。

　致同会计师对发行人2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2013）第110ZA0474号”标准无保留意见的《审计报告》；

　致同会计师对发行人2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2014）第110ZA0353号”标准无保留意见的《审计报告》。

　致同会计师对发行人2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“致同审字（2015）第110ZA1282号”标准无保留意见的《审计报告》。

　一、报告期内的财务会计资料

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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