本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

　1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

　2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

　3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。

　6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。

　7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。

　8、2015年5月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。

　9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由458,121,323股变更为458,046,623股。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　二、回购原因、价格及定价依据及注销情况说明

　公司限制性股票5名激励对象离职，根据公司《2014 年限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将回购注销5名激励对象持有已获授但尚未解锁的 74,700 股限制性股票。具体情况如下：

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　本次回购价格为10.9645元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第10.2条 回购价格的调整方法规定：若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第 10.3条 回购价格的调整方法规定：若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。鉴于公司2014年度利润分配尚未实施，因此本次回购价格为授予价格。

　三、独立董事意见

　根据公司 2014 年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等 5 人因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　公司董事会审议上述议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

　四、监事会核实意见

　公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。

　五、律师意见

　上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《中小企业板业务备忘录第 9 号》、《公司章程》以及《限制性股票激励计划》（修订稿）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　六、回购后公司股本结构的变动情况

　本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：

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　特此公告。

　远光软件股份有限公司董事会

　2015年6月24日