本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”或 “本公司”）于2015年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏常发制冷股份有限公司向北京理工资产经营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1005号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会核准，（具体内容详见2015年5月29日巨潮资讯网相关公告）。公司收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的实施程序。

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司于2015年6月 19日与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司以及中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议主要内容如下：

　甲方：江苏常发制冷股份有限公司 （以下简称“甲方”）

　乙方：中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行 （以下简称“乙方”）

　丙方：中国银河证券股份有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10601801040015756，截止2015年6月12日，专户余额为人民币189,724,200.00元。该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人敖云峰、李伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过948万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务主办人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　特此公告。

　江苏常发制冷股份有限公司

　董事会

　2015年6月24日