证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-061

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称”本公司“或“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2015年6月19日以邮件形式发出，会议于2015年6月23日上午9:00在公司会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

　审议通过《关于以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司的议案》

　为进一步体现公司“先进生产制造与现代文化创意并行的双主业”发展的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，同意以自有资金及公司汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司，该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事汽车零部件业务的主体。

　截止本公告披露日，公司汽车零部件业务全部资产的评估工作已经完成，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2015）第BJV2029号《资产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，截至2015年3月31日，公司汽车零部件业务全部资产的净资产账面价值为51,838.28万元，评估价值为57,196.91万元，增值额为5,358.63万元，增值率为10.34%。董事会同意以自有资金人民币20,200万元及经评估的汽车零部件业务全部资产的净资产账面值51,838.28万元出资设立全资子公司，并将拟设立的全资子公司注册资本确定为人民币壹亿元，出资额超过壹亿元部分计入资本公积。同时，董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部后续事宜。

　表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。

　《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月23日

　证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-062

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于以自有资金及汽车零部件

　业务全部资产出资设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、概述

　2014年12月， 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（原名芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，以下简称“本公司”或 “公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），顺利完成了重大资产重组工作。

　本次重组的完成标志着公司由单一的汽车塑料燃油箱制造企业转变为“先进生产制造与现代文化创意并行的双主业”上市公司。

　为进一步体现公司“先进生产制造与现代文化创意并行的双主业”发展的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司拟以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司，该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事汽车零部件业务的主体。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2029号《资产评估报告书》，截至2015年3月31日，公司汽车零部件业务全部资产的净资产账面价值为51,838.28万元，评估价值为57,196.91万元，增值额为5,358.63万元，增值率为10.34%。

　公司于2015年6月23日召开了第三届董事会第十六会议，审议通过了《关于以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司的议案》，同意以自有资金人民币20,200万元及经评估的汽车零部件业务全部资产的净资产账面值51,838.28万元出资设立全资子公司，并将该拟设立的全资子公司的注册资本确定为人民币壹亿元，出资额超过壹亿元部分计入资本公积。同时，提请董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部后续事宜。

　上述事项仅为公司业务内部管理需要，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在法律障碍,且该事项金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审议权限范围，无需召开股东大会审议本事项。

　二、拟设立全资子公司的基本情况及后续工作安排

　1、拟设立全资子公司的基本情况

　公司名称：芜湖顺荣汽车部件有限公司(以工商登记部门最终核准为准）；

　出资方式：公司以自有资金人民币20,200万元及经评估的汽车零部件业务全部资产的净资产账面值51,838.28万元出资；

　注册资本：10000万元；

　法定代表人：吴绪顺；

　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　股权结构：100%全资子公司；

　经营范围：汽车零部件制造、销售；

　注册地点：安徽省南陵县经济开发区。

　以上信息均以工商登记部门最终核准为准。

　2、后续工作安排

　本次拟作为设立全资子公司出资方式的汽车零部件业务之全部资产，具体范围包括与本公司的汽车零部件业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等，同时相关人员、专利、专有技术、业务合同等亦一并随资产、业务转入该拟设立的全资子公司。本公司对上述全部资产拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　公司将积极推进拟设立的全资子公司之工商行政登记等各项相关手续的开

　展，该全资子公司设立完成之后将作为本公司从事汽车零部件业务的主体。该全资子公司具体的注册资本等信息以设立时验资报告金额为准。

　三、拟设立全资子公司的目的和对本公司的影响

　公司本次拟出资设立全资子公司是为进一步体现公司“先进生产制造与现代文化创意并行的双主业”发展的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率。

　公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司，不存在交易风险、不存在任何可能导致公司股东利益受损的因素。同时，从公司合并报表角度分析，本次出资设立全资子公司既不会影响公司现金的流入和流出，亦不会对利润产生不利影响。

　四、其他

　公司将根据该全资子公司设立的进展，严格按照有关规定，及时、准确履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　2、中和评报字（2015）第BJV2029号《资产评估报告书》。

　特此公告。

　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月23日