证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2015-21

　江西万年青水泥股份有限公司

　第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江西万年青水泥股份有限公司（简称“公司”或“股份公司”）第六届董事会第二十八次临时会议通知于2015年6月17日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2015年6月23日以通讯方式召开。

　会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议审议通过了以下议案：

　1、《关于修改<公司章程>的议案》

　鉴于公司2014年度利润分配及公积金转增方案实施完毕，公司股本总额由408,909,579股增加至613,364,368股，为此，董事会将公司章程原第六条和第二十条相关内容进行修改：

　第六条：公司注册资本为人民币肆亿捌佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖元。修改为：公司注册资本为人民币陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌元。

　第二十条公司股份总数为肆亿捌佰玖拾万玖仟伍佰柒拾玖股，全部为人民币普通股。修改为：公司股份总数为陆亿壹仟叁佰叁拾陆万肆仟叁佰陆拾捌股，全部为人民币普通股。

　此议案需提请公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、《关于公司部分资产报废处置的议案》

　随着生产工艺的更新和环保要求的提高，公司万年水泥厂、子公司江西锦溪水泥有限公司部分被淘汰的废旧物资已经不适用继续使用，万年水泥厂报废固定资产原值5,353,734.51元、净值823,051.91元；锦溪水泥报废固定资产原值11,043,862.65元、净值4,556,259.16元。本次合计处置资产净值为：5,379,311.07万元，占公司经审计资产总额的0.061%。

　董事会同意公司按照上述清理项目进行清理并报废处置。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、《关于子公司江西赣州万年青新型材料有限公司收购宁都县常盛混凝土有限公司70%股权的议案》

　为了加强公司赣南市场的份额，董事会同意子公司江西赣州万年青新型材料有限公司收购温芳、邓过房持有的宁都县常盛混凝土有限公司70%的股权，收购按照第三方评估机构的评估价格为依据作价392.416万元，并授权经营管理层负责签订相关协议。

　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　本次收购成交金额占公司经期经审计净资产的0.093%，本次收购不需要其他机构审议或者审批。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、《关于公司发起设立新兴产业并购基金的议案》

　董事会同意公司投资9,800万元与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）共同成立宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名为准），具体详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于发起设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015-22）全文。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字表决意见；

　2、相关收购协议、合作协议等。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二十三日

　证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2015-22

　江西万年青水泥股份有限公司关于

　发起设立产业并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　公司为主动顺应产业结构调整和转型升级，创新投资方式，寻求市场化投资项目，董事会同意公司出资9,800万元与宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎锋明道投资）合作，共同成立宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名为准），并签署《有限合伙协议》。

　本次对外投资事项经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过，本次交易不构成公司的关联交易，本次投资总额占公司近期经审计净资产的2.33%，不需要提交股东会审议。

　二、合作方介绍

　宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年7月9日，注册号330206000226320，经营范围为投资管理、实业投资。是中国基金业协会备案的私募基金管理人。合伙期限：2014年07月09日至2024年07月08日止。注册地：浙江宁波市北仓区梅山盐场1号办公楼十号133室。执行事务合伙人：深圳鼎锋明道资产管理有限公司（委派代表：陈正旭）。

　鼎锋明道投资及其执行事务合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、投资标的基本情况

　公司本次准备出资投资的企业情况：

　企业名称：宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业（有限合伙），以工商核准名称为准；注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号670室；经营范围（以工商核准为准）：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询；出资规模：合伙人认缴出资总额为人民币壹亿元整，其中公司出资9800万元，占比98%；鼎锋明道投资出资200万元，占比2%，认缴出资额的最终缴付期限为2015年7月31日前。

　四、有限合伙协议的主要内容

　普通合伙人：宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）

　有限合伙人：江西万年青水泥股份有限公司

　合伙企业的目的：通过股权投资、债权投资及其他多种投资工具，实现资本增值，为投资人创造良好回报。

　合伙企业的期限：合伙企业经营期限为自合伙企业设立时的营业执照签发之日起至2022年12月31日。

　合伙企业的管理：合伙企业由普通合伙人担任基金管理人，管理合伙事务。普通合伙人代表合伙企业，有权以其自身的名义或合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业具体管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。合伙企业应与普通合伙人签署管理合同，委托普通合伙人担任基金管理人。

　合伙企业的投资：重点投资已挂牌新三板公司的定向增发，并购机会、期权、优先股、可转债以及拟在新三板挂牌的未上市公司；可部分参与PRE-IPO类项目，也可投资于上海鼎锋资产管理有限公司、深圳鼎锋明道资产管理有限公司及基金管理人管理的其他基金，间接投资于上述项目。

　合伙企业的投资限制：在任何情况下，合伙企业的投资应当符合：

　a、不得投资于需承担无限连带责任的企业或项目。

　b、未经合伙人会议同意不得以出资或本合伙企业持有的投资组合公司的股权或其他权益进行担保或融资等活动。

　c、合伙企业不得负债、不得对外提供担保；

　d、合伙企业财产不得用于赞助、捐赠（全体合伙人一致同意的除外）。

　合伙企业的收益分配和亏损分担：合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入，在扣除合伙企业费用后，为合伙企业可分配收入。

　A、项目处置收入的分配

　项目处置后的项目处置收入，不得用于再投资，应当在处置后的四十五(45)个工作日内，依照下列次序和方式进行分配。全体合伙人一致同意，在合伙期限内，如合伙企业取得可分配现金所得，按如下分配步骤进行分配：

　1）合伙企业取得对外投资现金所得首先按照各有限合伙人的出资额占有限合伙人出资额之和的比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。为避免歧义，已退伙但合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出资额应计算在内。

　2）如经过前述分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额（“第二轮分配”）。

　3）如经过第一轮分配及第二轮分配后，合伙企业仍有可分配的现金所得（“第三轮现金所得”），则先向全体合伙人按其各自出资额占合伙企业出资总额的比例分配，直至全体合伙人此轮分配所获得的现金所得（不包括第一轮和第二轮分配的现金所得）等于本有限合伙企业出资总额的n*8%,其中n=合伙企业资金全部实缴到位日至合伙人投入合伙企业本金返还完毕日总天数/365（“第三轮分配”）。

　4）如经过第三轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得（“第四轮现金所得”），则向基金管理人分配，直至基金管理人此轮分配所获得现金所得（不包括第一轮、第二轮和第三轮分配的现金所得）达到本有限合伙企业实缴出资总额的n*2%，其中n=合伙企业资金全部实缴到位日至合伙人投入合伙企业本金返还完毕日总天数/365（“第四轮分配”）。

　5）如经过第四轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则该等可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的80%由全体合伙人按其各自出资额比例分配，20%分配给基金管理人，直至全体合伙人此轮分配所获得的现金所得（不包括第一轮和第二轮分配的现金所得）等于本有限合伙企业出资总额的n*15%。其中n=合伙企业资金全部实缴到位日至合伙人投入合伙企业本金返还完毕日总天数/365。（第五轮分配）

　6）如经过第五轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则该等可分配现金所得及之后所有可分配现金所得中的70%由全体合伙人按其各自出资额比例分配，30%分配给基金管理人。（第六轮分配）

　B、亏损分担：合伙企业的亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例共同负担。

　本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

　投资程序：基金管理人应依据本协议规定的组合投资范围和限制运作基金资产，基金管理人应当根据管理合同约定的投资程序进行投资。对低于1000万元的投资事项（闲置资金管理除外），在项目投资前应该由基金管理人通知到有限合伙人知悉。对投资金额在1000万元以上的项目，需经过江西万年青水泥股份有限公司书面同意。江西万年青水泥股份有限公司对超过1000万元的投资事项拥有一票否决权。

　合伙企业资金托管人：全体合伙人一致同意委托基金管理人选定一家机构（该机构需为负责客户交易结算资金存管的商业银行、证券登记结算机构或经中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构）作为合伙企业资金的托管人（以下简称“托管人”），履行资金托管有关义务。

　有限合伙协议共分二十二条，从合伙企业管理、合伙企业的费用、合伙企业的收益分配和亏损分担、会计、审计和其他财务事宜、估值办法、入伙、退伙、除名和权益转转、合伙企业解散等做了明确的规定。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　通过股权投资、债权投资及其他多种投资工具，实现资本增值，为公司寻求新的利润增长点，实现公司产业结构调整和转型升级。

　本次投资涉及后续投资项目的选择具有不确定性，敬请投资注意投资风险。

　六、备忘文件目录。

　1、董事会关于本次投资的审议决议签字页；

　2、有限合伙协议。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　2015年6月23日