本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）是由公司与深圳市前海盈合投资有限公司共同设立的产业并购基金，主要投资于与金融产业及互联网产业及其配套产业相关的项目及具有持续盈利模式、中低风险的项目，其中公司为有限合伙人，前海盈合为普通合伙人。具体内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《天业股份关于投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的公告》、《天业股份关于投资设立深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）的进展公告》。

　一、对外投资概述

　天恒盈合于2015年6月23日与上海证大投资发展有限公司（简称“证大投资”）、深圳市立方投资有限公司（简称“立方投资”）签署《天恒盈合与证大投资、立方投资关于深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司之股权转让协议》，天恒盈合以现金109,829.80万元人民币收购证大投资、立方投资合计持有的深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司（简称“证大速贷”）77.456%股权。

　二、投资主体情况

　天恒盈合，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）；成立日期：2015年5月20日；经营范围：股权投资，投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。

　三、交易对方情况

　证大投资，注册号：310115000005266；类型：有限责任公司(国内合资)；住所：上海市浦东新区丁香路1208号2楼F单元；法定代表人：戴志康；成立日期：1993年2月12日；经营范围：股权投资，实业投资，房地产投资，国内贸易（除专项审批），船舶维修，艺术品投资（不含文物），会展服务，市场营销策划，文化活动策划，商务咨询。证大投资注册资本1.5亿元，其中，股东戴志康，出资额1.125亿元，出资比例为75%；股东戴陌草，出资额3000万元，出资比例为20%；股东戴志祥，出资750万元，出资比例为5%。戴志康为证大投资的实际控制人。戴志康、戴陌草、戴志祥与公司不存在关联关系。

　立方投资，注册号：440301104110786；类型：有限责任公司（法人独资）；住所：深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2046号宝丽大厦裙楼三层；法定代表人：周莹俊；认缴注册资本总额：人民币4100万元；成立日期：1997年6月27日；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件技术开发、网络应用产品技术开发、销售及相关的技术服务，投资咨询，国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。担保业务、资产管理、企业策划（不含限制项目）。立方投资为证大投资的全资子公司，戴志康为立方投资的实际控制人，与公司不存在关联关系。

　四、投资标的基本情况

　证大速贷，注册号：440301104614434；住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心B4501、B4502、B4503、B4505、B4506、B4508、B4509；法定代表人：戴志康；注册资本：人民币20000万元；企业类型：股份有限公司；经营范围：小额贷款。证大速贷是根据《深圳市小额贷款公司试点管理暂行办法》要求组建，经深圳市金融办批准成立的一家专营小额贷款业务的公司。证大速贷于2010年4月26日开业，专门为中小企业和个人提供快速便捷、无抵押、无担保的小额贷款服务。截至2014年底，证大速贷已在全国各地拥有84家分支机构，员工3000余人，2014年贷款总额31.25亿元，贷款笔数6.16万笔，平均每笔贷款5.09万元，充分体现小额、分散的特点，到2014年年底贷款余额34.02亿元。

　五、股权转让协议的主要内容

　（一）证大速贷总股本为12500万股，证大投资持有证大速贷的股份占总股本比例为60.656%，立方投资持有证大速贷的股份占总股本比例为16.80%，两者合计持有证大速贷的股份占总股本比例为77.456%。经协议各方协商一致，本次股权转让对价为人民币109,829.80万元。其中，股权转让金为99,829.80万元，另外，天恒盈合根据前期签署的股权转让合作框架协议的约定，还需向证大投资、立方投资支付其代为增资的增资款1亿元。

　（二）支付方式

　全部股权转让对价109,829.80万元，由天恒盈合或其指定机构分五期支付给证大投资、立方投资，每期支付股权转让对价款分别为合计2亿元、1亿元、1.5亿元、4亿元、2.48298亿元。

　（三）标的股权的交付或过户的时间安排

　协议签署生效且天恒盈合或其指定机构支付完成协议约定的第二期转让对价款之日起的三个工作日内，证大投资及立方投资应协助天恒盈合或其指定机构和证大速贷实施上述股权转让交割事宜，协助办理相关的工商变更手续。

　（四）业绩承诺及补偿条款

　证大投资及立方投资出让本协议标的股份并与天恒盈合或其指定机构及证大速贷开展后续合作的前提系证大速贷现有资产、业务和盈利能力保持稳定并良好发展，为避免影响天恒盈合或其指定机构收购标的股份后的投资收益，证大投资及立方投资就证大速贷经营业绩作出如下承诺，且该等业绩承诺的实现及补偿条款的履行视为天恒盈合或其指定机构履行股权转让价款支付合同义务的先决条件：

　1、证大投资及立方投资共同承诺，其协助运营过渡的2015年证大速贷现有的业务及资产，在2015年下半年度及2016年上半年度内实现如下经营目标：2015年下半年度及2016年上半年度，证大速贷的经审计税后净利润（扣除非经常性损益）合计达到人民币15,000万元。证大投资及立方投资有义务促使证大速贷实现和完成最佳经营业绩，促使证大速贷管理层尽职管理证大速贷的经营，保证证大速贷实现上述经营目标。

　2、如证大速贷未能在2015年下半年度及2016年上半年度达到上述经营目标（即合计为人民币1.5亿元），则证大投资及立方投资应将实际归属于天恒盈合或其指定机构的经审计税后净利润与上述承诺税后净利润的差额，应以现金方式从天恒盈合或者其指定机构应支付给证大投资及立方投资的第五期款中抵扣。具体抵扣金额计算如下：抵扣金额 =实际的利润差额。但是，在任何情况下，证大投资及立方投资向天恒盈合或其指定机构支付的利润差额，最高不得超出人民币1.5亿元。

　3、补偿支付行为应在经审计的2015年度审计报告出具后且该报告得到各方共同确认之日起五个工作日内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等清偿或支付。

　（五）天恒盈合或其指定机构的增资承诺

　本股份转让协议签署之后，天恒盈合或其指定机构除了支付证大投资及立方投资已经代付的人民币1亿元增资款之外，还将以现金形式向证大速贷继续增资人民币10,000万元；若天恒盈合或其指定机构放弃该增资的，则证大投资有权以现金形式向证大速贷增资人民币10,000万元，则天恒盈合或其指定机构应向证大投资再另行支付人民币10,000万元，以购买通过增资而形成的新股份。

　（六）股权转让后的后续支持

　因证大投资及立方投资在互联网金融领域有丰富经验，在协议约定的股权转让完成后，证大投资及立方投资应按照如下约定对天恒盈合或其指定机构及证大速贷进行支持：本次股权转让完成后，证大投资及立方投资及其关联方将协助天恒盈合或其指定机构和证大速贷开发互联网金融业务。证大投资及立方投资及其关联方将利用其在互联网金融领域的丰富经验，为天恒盈合或其指定机构和证大速贷的经营管理提供如下支持：

　1、保证证大速贷管理层人员的稳定，运营业绩顺利过渡；

　2、协助天恒盈合或其指定机构及证大速贷管理层过渡运营证大速贷业务，并承诺证大速贷2015年度下半年度及2016年上半年度的审计税后净利润合计不低于人民币15,000万元。审计结果应得到各方的共同认可；

　3、证大投资及立方投资及其关联方将利用自身资源推荐、协调天恒盈合或其指定机构及证大速贷向独立第三方以市场公允价值购买经营互联网金融业务所必须的全部软件系统及相关设备；

　4、证大投资及立方投资及其关联方将向天恒盈合或其指定机构及证大速贷派驻运营互联网金融业务所必要的技术、管理人员，为天恒盈合或其指定机构及证大速贷开展业务提供支持和技术援助；

　5、证大投资及立方投资及其关联方将向天恒盈合或其指定机构及证大速贷提供其经营互联网金融业务的经营管理经验，包括整套业务管理体系、各项业务操作流程、业务合同范本以及各项内部管理制度等；

　6、证大投资及立方投资及其关联方将根据天恒盈合或其指定机构及证大速贷的实际需要，为其提供其他相关协助。

　证大投资及立方投资保证，自本协议签署之日起至2015年12月31日，证大投资及立方投资及关联方将根据协议约定向天恒盈合或其指定机构及证大速贷提供必要支持，帮助天恒盈合或其指定机构及证大速贷启动及正常开展互联网金融业务，搭建完成经营互联网金融业务所需要的全部技术、业务及运营体系，证大投资及立方投资承诺，在天恒盈合或其指定机构及其指定投资机构的支持与配合下，天恒盈合或其指定机构及证大速贷互联网金融业务在2015年度能够实现盈利。

　（七）违约责任

　天恒盈合或其指定机构应按本协议的约定按时支付各期股权转让价款。如天恒盈合或其指定机构延期支付任何一期转让价款，每逾期一日，按应付未付转让价款万分之五的费率向证大投资及立方投资支付违约金；逾期超过三十个工作日，除非天恒盈合或其指定机构与证大投资及立方投资协商一致延长付款期限，证大投资及立方投资有权解除协议，除上述违约金外，天恒盈合或其指定机构还应向证大投资及立方投资支付全部股权转让价款的30%作为违约金，但天恒盈合或其指定机构延期支付转让价款系因证大投资及立方投资原因导致或证大投资及立方投资违约在先的除外。

　证大投资及立方投资应按本协议的约定按时完成标的股份的相关交割事宜。如延期履行本协议项下义务，每逾期一日，应当按照天恒盈合或其指定机构已支付的转让价款万分之五的费率向支付违约金；逾期超过三十日，除非协商一致延长付款期限，天恒盈合或其指定机构有权解除协议，除上述违约金外，证大投资及立方投资还应向天恒盈合或其指定机构支付全部股权转让价款的30%作为违约金，但证大投资及立方投资延期履行义务系因天恒盈合或其指定机构原因导致或天恒盈合或其指定机构违约在先的除外。

　（八）连带保证

　为保证天恒盈合履行本协议项下约定的第五期款的支付义务，天恒盈合为此应向证大投资及立方投资提供如下担保方式：

　在证大投资及立方投资协助天恒盈合递交工商变更资料前：

　1、由山东天业房地产开发集团有限公司作为连带责任保证人，就天恒盈合或其指定机构的支付义务向证大投资及立方投资提供不可撤销的连带保证。

　2、由曾昭秦先生作为连带责任保证人，就天恒盈合或其指定机构的支付义务提供不可撤销的连带保证。

　六、对外投资对公司的影响

　1、本次交易符合公司与前海盈合共同设立合伙企业的目的，有助于拓展公司投资渠道，积累金融、互联网等行业及股权投资经验，分享金融、互联网产业及股权投资市场的高收益，不断提高公司的投资水平，为公司和股东争取更多的回报。

　2、根据相关法律法规规定，此次投资还需获得相关政府部门的审批，存在审批未获通过的风险。标的公司可能存在因政策变动、市场变化、经营管理等不确定因素带来的经营和管理风险，进而影响公司在天恒盈合的投资收益。

　3、此次投资还需要经过相关内外部审批程序后方能生效。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2015年6月24日