本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：

　1.现场会议召开时间：2015年6月23日下午14:30。

　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月22日下午15:00至2015年6月23日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）主持人：何春梅董事长。

　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

　（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计32人，代表股份1,086,652,870股，占公司有表决权股份总数的47.0339%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份976,003,897股，占公司有表决权股份总数的42.2446%；通过网络投票的股东共27人，代表股份110,648,973股，占公司有表决权股份总数的4.7893%。

　（八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

　1.《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

　2014年6月26日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。2014年11月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票的决议有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　公司本次非公开发行股票申请已于2015年5月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。鉴于上述决议有效期于2015年6月26日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月，即延长至2016年6月26日。

　除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其它内容不变。

　同意1,086,249,990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9629％；反对394,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363％；弃权8,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。

　中小投资者表决情况：同意167,104,561股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的99.7595％；反对394,480股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的0.2355％；弃权8,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的0.0050％。

　表决结果：该议案获得通过。

　本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　2.《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

　2014年6月26日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意本次非公开发行股票相关事宜授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。2014年11月12日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》，将上述授权有效期调整为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　公司本次非公开发行股票申请已于2015年5月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。鉴于上述授权有效期于2015年6月26日到期，为保证公司非公开发行股票工作的顺利进行，同意将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2016年6月26日。

　除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其它内容不变。

　同意1,086,249,990股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9629％；反对394,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363％；弃权8,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0008％。

　中小投资者表决情况：同意167,104,561股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的99.7595％；反对394,480股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的0.2355％；弃权8,400股，占出席本次股东大会中小投资者所持股份的0.0050％。

　表决结果：该议案获得通过。

　本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　（二）律师姓名：罗小洋、刘苹

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　（二）法律意见书；

　（三）2015年第二次临时股东大会各项会议资料。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司董事会

　二○一五年六月二十四日