证券代码：002407 股票简称：多氟多 公告编号：2015-072号

　多氟多化工股份有限公司

　关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见

　有关问题补充披露的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”和“多氟多”）和中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”和“中原证券”）于2015 年5月8日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的150322号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将有关问题补充披露如下：

　反馈意见重点问题1：请补充说明：1、“公司存在对外担保未履行应有程序的情形”，请补充说明上述事项的整改措施、整改进展及效果。公司是否属于“违规对外提供担保且尚未解除”的情形。2、“公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披露”，请补充说明公司将关联方纳入合并报表的时间，关联方合并前后对公司财务报表的影响。3、“公司未履行程序，变相改变募集资金用途”，请说明公司针对该问题的具体整改落实情况。

　回复：

　（一）“公司存在对外担保未履行应有程序的情形”，请补充说明上述事项的整改措施、整改进展及效果。公司是否属于“违规对外提供担保且尚未解除”的情形。

　1、河南证监局对公司对外担保未履行应有程序的认定情况

　河南证监局在2011年6月出具的《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》“二、存在的问题及整改意见”之“（一）董事会运作应进一步规范，独立董事应充分发挥作用”之“2、对外担保未履行应有程序”中提出：“2011年3月25日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1,500万元借款合同（2011）豫银贷字第1102704号，主合同期限为2011年3月28日至2011年8月3日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年，未履行应有程序。该担保事项违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监发[2005]120号）第1条第1款的规定、公司章程第117条的规定。”

　2、该笔对外担保情况的相关说明

　公司上述对外担保已经按照《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监发[2005]120号）的相关规定履行了内部决策程序，同时上述担保责任已经随着被担保方在2011年8月3日到期偿还债务，担保责任已经实际解除。上述情形不属于公司存在违规对外担保且尚未解除的情形。公司针对上述问题进行了专项回复河南证监局，获得了河南证监局认可。

　上述情况具体说明如下：

　（1）公司上述对外担保履行程序的说明

　2010年8月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》，决议如下：“长期以来，郑州铝业股份有限公司和我公司为银行融资的互保单位，有力地支持了企业的生产经营和融资发展需要。截至目前，郑州铝业股份有限公司为我公司的银行借款担保8000万元，我公司为郑州铝业股份有限公司银行借款担保2500万元。鉴于此，计划为郑州铝业股份有限公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请的1500万元一年期流动资金借款提供担保。”

　2010年8月2日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》，同意为郑州铝业股份有限公司1500万元的一年期银行融资借款提供担保。

　公司独立董事和2010年公开发行A股并上市的保荐机构平安证券有限责任公司对公司对外担保事项分别发表了独立意见和保荐意见。

　根据《公司章程》，上述对外担保的事项在公司董事会权限范围之内。

　（2）公司对外担保实际履行情况和河南证监局认定情况的说明

　被担保方郑州铝业股份有限公司在具体借款过程结合自身实际情况、循环分两期向中信银行郑州分行借款1,500万元，但合计期限为1年。第一期自2010年8月3日至2011年3月27日，借款金额1,500万元，第二期在一期借款偿还后，自2011年3月28日至2011年8月3日，借款金额1,500万元。

　由于被担保方分两期进行借款，且借款金额仍然是1,500万元、借款期限仍然是2010年8月3日至2011年8月3日的1年期限，公司认为为郑州铝业股份有限公司提供的担保期限及担保金额均在第二届董事会第十五次会议批准的范围内，因此，公司也分别于2010年8月3日和2011年3月25日与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《保证合同》。

　河南证监局认为公司于2011年3月25日与中信银行股份有限公司郑州分行签订的保证合同，需要重新履行应有程序，因此在《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》中认定公司存在对外担保未履行应有程序的情形。

　（3）针对河南证监局上述意见的落实回复情况

　针对河南证监局上述意见，公司组织相关人员认真学习《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司对外担保管理办法》等相关规定基础上，结合公司2010年8月2日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》的事实，针对上述问题进行了专项回复，获得了河南证监局认可。

　（4）公司对上述担保事项的担保责任已解除

　郑州铝业股份有限公司在中信银行郑州分行借款1,500万元在到期日2011年8月3日已全部偿还，公司的该次担保责任随着债务的清偿已经解除。

　3、会计师和保荐机构核查结论

　（1）会计师的核查意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）结合具体整改事项和公司内部控制情况，专门出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字2015第002745号）认为，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　（2）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为，发行人对外担保按照《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监发[2005]120号）的相关规定履行了内部决策程序，发行人已按照河南证监局的要求进行了全面整改落实，整改落实情况已进行了披露。该次担保责任也随着债务的清偿已经解除，上述情形不属于违规对外担保且尚未解除的情形。

　（二）“公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披露”，请补充说明公司将关联方纳入合并报表的时间，关联方合并前后对公司财务报表的影响。

　1、河南证监局对该事项的认定情况

　公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披露。根据焦作市行政管理局中站分局向贵局出具的福多多实业档案查询《申请材料核查情况报告书》、各股东出资账号银行流水、福多多实业公司章程第三十五条、第三十六条关于监事提名和职权的规定，以及现场检查发现的公司对福多多自然人股东、董事、高级管理人员进行股权激励、考勤、工资发放、奖惩等情况，应认定福多多由公司实际控制，并进行财务报表合并。公司行为违反《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　2、公司针对该问题的整改措施

　公司已将福多多作为关联方进行披露，但由于对关联关系和实际控制关系把握不准，未将福多多纳入公司合并报表范围。为切实整改，并本着加强控制，规范管理的原则，由公司提议，经与福多多其他五位自然人股东初步协商，由公司出资收购部分股东出资，公司成为福多多第一大股东，并调整董事组成，公司委派的董事占简单多数。调整计划计如下：

　■

　3、纳入合并报表的时间

　2013年9月，公司受让自然人商文斌持有的焦作市福多多实业有限公司14.29%股权，股权转让完成后，发行人持有焦作市福多多实业有限公司42.86%股权，为第一大股东，焦作市福多多实业有限公司自2013年9月起纳入公司合并范围。

　4、合并前后对公司财务报表的影响

　福多多合并前（2012年度）和合并后（2014年度）主要财务数据如下：

　单位：万元

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　福多多合并前最近一个会计年度资产总额、所有者权益和营业收入占公司同期财务数据的比例分别为1.45%、1.49%和1.05%，对公司财务报表影响较小。

　5、会计师和保荐机构核查结论

　（1）会计师的核查意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）结合具体整改事项和公司内部控制情况，专门出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字2015第002745号）认为，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　（2）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为，发行人已采取股权收购及调整董事会等措施，将福多多纳入了公司合并报表范围，福多多合并前最近一个会计年度资产总额、所有权权益总额和营业收入占公司最近一个年度相关财务数据的比例较低，该事项对公司财务状况的影响较小，上述事项不存在影响本次发行的情况。

　（三）“公司未履行程序，变相改变募集资金用途”，请说明公司针对该问题的具体整改落实情况。

　1、河南证监局对公司未履行程序，变相改变募集资金用途的认定情况

　河南证监局于2013年8月2日对公司下发了行政监管措施决定书《关于对多氟多化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]9号）中提出：

　“三、公司未履行程序，变相改变募集资金用途。公司在6万吨高性能无机氟化物募投项目中，用328万元配套建设生活中心，违反《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》第一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。”

　2、公司利用募集资金配套建设生活中心的情况说明

　公司全部募集资金净额为99,084.84万元。其中6万吨高性能无机氟化物项目总投资为25,026万元，其中建设投资22,464万元，包括建筑工程费3,368万元，设备购置费14,880万元，安装工程费1,852万元和其他工程费2,364万元。

　在该项目建设过程中，根据项目的实际需求，需要配套建设职工生活设施，主要是食堂、浴室及配套职工宿舍。考虑到该募投项目中包含有其他工程费投资，因此在实际施工时利用少部分该项资金配套建设了生活服务中心，生活服务中心投资金额为328万元。

　3、针对河南证监局上述意见的落实回复情况

　公司在收到河南证监局责令整改意见后立即成立整改工作小组，认真研究和部署整改工作的具体内容和落实方案，于2013年8月20日，向河南证监局报送了《多氟多化工股份有限公司整改报告》，并获得了河南证监局认可。针对该问题的具体整改落实情况如下：

　（1）根据募集资金使用的监管规则，上述328万元募集资金的使用属于结余募集资金使用，且金额低于公司全部募集资金净额的1%，其使用不需要履行董事会、股东大会审议程序。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.4.10条规定：“全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。

　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　由于公司募集资金截至2013年6月末已全部使用完毕，公司募集资金净额为99,084.84万元，利用募集资金配套建设生活中心投资328万元，仅占公司募集资金净额的0.33%。公司按照上述规定，不需要履行程序。

　为确保募集资金使用的真实性，进一步落实河南证监局的整改要求，公司董事会专项对2013年半年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，并经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事也对此发表了独立意见。对整改落实情况，公司在《2013年半年度报告》中进行了披露，对于募集资金使用情况，公司在《2013年半年度报告》和《2013年年度报告》中均进行了补充披露。

　（2）同时，公司承诺：公司在募集资金使用及审批过程中，进一步加强募集资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，继续规范募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集资金，提高信息披露质量。

　4、会计师和保荐机构核查结论

　（1）会计师的核查意见

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）结合具体整改事项和公司内部控制情况，专门出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字2015第002745号）认为，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　（2）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为，发行人已按照河南证监局的要求进行了全面整改落实，并获得了河南证监局的验收认可，整改落实情况已进行了披露，上述事项不存在影响本次发行的情况。

　反馈意见重点问题2、请补充说明：1、结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收入增长的同时，净利润不断下滑的原因；2、前次募投产生的实际效益远大于公司的净利润水平，请结合前次募集资金投入前的具体业务及其业绩情况，说明募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性。

　回复：

　（一）结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收入增长的同时，净利润不断下滑的原因

　公司选取了同为氟化工行业的上市公司巨化股份、三爱富和永太科技进行对比分析，同行业上市公司主营业务情况如下：

　■

　1、行业内主要上市公司均存在收入增长但净利润下滑的情形

　同行业上市公司中，除永太科技外（永太科技主要从事含氟精细化学品的生产，产品附加值较高，盈利能力较强），报告期内，巨化股份、三爱富和公司均存在收入增长但净利润下滑的情形（三爱富2013年营业收入基本与2012年持平），公司营业收入和净利润的变动与行业内主要上市公司的变动趋势是一致的。公司与同行业上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2、综合毛利率的下降是公司与行业内主要上市公司净利润下滑的主要原因

　报告期内，公司与行业内主要上市公司综合毛利率情况如下：

　■

　（1）同行业公司毛利率下降主要是氟化工下游市场需求疲软导致的产品销售价格下降

　巨化股份和三爱富均主要从事氟制冷剂、含氟聚合物等产品的生产销售，下游客户主要集中在化工、汽车、家电等行业；公司无机氟化类产品下游主要为电解铝行业，六氟磷酸锂产品下游客户主要是电子、汽车等行业。巨化股份、三爱富和公司的产品存在差异，但同属于氟化工行业，基础原材料相同，产品盈利能力的影响因素具有一定的可比性。

　报告期内，巨化股份和三爱富毛利率均呈下降趋势，根据上市公司年度报告的分析说明，下游市场需求疲软导致产品销售价格下降是毛利率下降主要原因。

　（2）公司主要产品销售价格下滑也是导致毛利率持续下降的主要原因

　无水氟化铝和六氟磷酸锂是公司收入的主要来源，2012年、2013年和2014年，两者收入合计占公司主营业务收入的比例分别为60.21%、58.98%和42.89%，报告期内，受销售价格下滑的影响，无水氟化铝和六氟磷酸锂毛利率呈下降趋势，也使得公司综合毛利率下降。

　无水氟化铝和六氟磷酸锂毛利率情况如下：

　■

　3、公司营业收入增长较快，主要是由于贸易业务收入的快速增长，但贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小

　报告期内，公司贸易业务收入增长较快，其中2013年较2012年增长8.65%， 2014年较2013年增长147.80%。公司贸易业务采取低毛利低费用的销售模式，由于贸易业务毛利率较低，且占营业收入的比例较高，在贸易业务收入快速增长的同时，并未能使得净利润快速增长。公司贸易业务毛利率及收入情况如下：

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　4、外部投资收益低于同行业上市公司以及担保、仲裁等事项的影响，使得公司综合毛利率高于巨化股份和三爱富，但销售净利率低于巨化股份和三爱富

　2012年至2014年，公司综合毛利率整体高于巨化股份和三爱富，但销售净利率低于巨化股份和三爱富，主要原因一是公司对外投资获得的收益较少。2012年、2013年和2014年，巨化股份投资收益分别为359.43万元、1,339.28万元和 7,690.07万元，三爱富投资收益分别为1,157.55万元、951.46万元和967.63万元，而同期公司投资收益分别为48.28万元、476.12万元和654.22万元。二是公司受主营业务以外的因素影响较大。2012年和2014年因对外担保事项，公司分别确认担保损失312.50万元和1,920.00万元，2013年因涉外仲裁确认预计损失1,500.00万元。

　5、期间费用、资产减值损失和营业外支出显著增加，导致公司净利润下降

　2013年销售费用较2012年增加2,371.37万元，营业外支出较2012年增加1,371.83万元。2014年财务费用较2013年增加792.39万元，资产减值损失较2013年增加2,269.24万元，营业外支出较2013年增加272.82万元。报告期内，公司期间费用、资产减值损失和营业外支出显著增加，导致公司净利润下降。

　（二）前次募投产生的实际效益远大于公司的净利润水平，请结合前次募集资金投入前的具体业务及其业绩情况，说明募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性

　1、前次募集资金投入前后公司具体业务及其变动情况

　前次募集资金投入前公司主要产品为冰晶石和无水氟化铝，募集资金投入后、目前公司主要产品为冰晶石、无水氟化铝、六氟磷酸锂和锂离子电池等。

　前次募集资金投资项目主要为冰晶石和无水氟化铝产品产能的扩大及新增的六氟磷酸锂和锂离子电池项目。

　2、募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性

　（1）前次募集资金投资项目实际效益的核算方法与披露的招股说明书和各募集资金投资项目可行性研究报告是一致的。

　根据前次募集资金公司披露的招股说明书及各募集资金投资项目可行性研究报告，募投项目承诺效益是根据测算的项目收入减去与项目相关的成本和费用计算的。在计算募投项目的实际效益时，采用了与募投项目承诺效益一致的核算方法。

　具体归集和计算项目成本费用的方法是：项目成本按实际成本计算；与项目相关的营业税金及附加、销售费用，按照项目收入占总收入的比例分摊计算；管理费用扣除与募投项目效益实现无直接关联的技术开发费、期权成本和审计、咨询费等后，按照项目收入占总收入的比例分摊计算。募投项目不分摊财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入和营业外支出。前次募集资金投资的“年产1亿AH动力锂离子电池项目”，由于是由焦作新能源独立实施的，项目实现效益根据焦作新能源经审计的报表金额确定。

　根据归集和计算项目成本费用的方法，公司前次募集资金投资项目产生的实际效益明细情况如下：

　单位：万元

　■

　注：其他项目包括“6万吨高性能无机氟化物项目”、“氟资源综合利用项目”、“年产1万吨再生冰晶石项目”和“年产200吨六氟磷酸锂，锂离子电池用电解液及2000吨六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”；电池项目为“年产1亿AH动力锂离子电池项目”。

　（2）前次募集资金主要投资项目核算实际效益时没有分摊财务费用、资产减值损失、投资收益、营业外收入和营业外支出；分摊管理费用时，扣除了与募投项目效益计算无关联的技术开发费、期权成本和审计、咨询费，上述情况导致募投项目的实际效益与财务报表核算的利润存在差异。

　如果按照会计报表项目对前次募集资金实际效益进行调整（如下表），可以看出调整后的募投项目实际效益与调整前形成的主要差异是管理费用和财务费用。由于前次募集资金投资项目未使用银行借款，募投项目估算的管理费用也是与项目直接相关的费用，公司采用与募投项目承诺效益一致的核算方法进行计算，能够合理的反映募投项目的实际效益情况。

　单位：万元

　■

　（3）公司非募投业务实现的效益情况

　不考虑募投项目产生的实际效益，公司非募投业务实现的效益情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，公司非募投业务出现亏损，除募投项目分摊费用影响外，主要原因是：

　①报告期非募投业务营业收入增长主要是贸易业务收入增长，扣除贸易业务增长因素，公司非募投业务收入增长缓慢，而贸易业务利润率较低。

　报告期内，公司营业收入构成及变化情况如下：

　单位：万元

　■

　前次募集资金投入前，公司产品线较为单一，主要为冰晶石和无水氟化铝，受下游电解铝行业景气程度的影响较大。报告期内，扣除贸易业务收入增长的影响，非募投业务收入2013年较2012年增长20.43%，2014年较2013年增长6.11%，2013年增长较快主要是受合并白银中天影响。非募投业务收入增长缓慢，不能保证利润的稳定增加。

　②前次募集资金投入前，公司产品线较为单一，主要为冰晶石和无水氟化铝，无水氟化铝收入占比较高，但在报告期内其毛利率持续下滑，导致非募投业务利润也随之下滑。

　报告期内，公司无水氟化铝的毛利率、销售单价、销售收入销售占比情况如下：

　■

　无水氟化铝是前次募集资金投入前公司的主要产品，也是公司非募投业务的主要收入和利润来源。无水氟化铝主要用于电解铝行业，受下游行业影响，报告期内，无水氟化铝销售毛利率持续下滑，无水氟化铝收入占比较高，盈利能力的持续下滑，导致非募投业务利润也随之下滑。

　反馈意见重点问题3：请保荐机构补充说明本期募集资金相关风险是否揭示充分。

　回复：

　保荐机构核查后认为，本次募集资金相关的原材料价格波动风险、募集资金投向及产能消化风险、产品和技术更新风险、管理风险及下游市场变动风险，与本次募集资金相关的风险揭示充分。

　保荐机构在尽职调查报告中进一步披露了与本次募集资金相关的风险。

　特此公告。

　多氟多化工股份有限公司董事会

　2015年6月23日