证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-028

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2015年6月18日以邮件方式向公司董事发出,会议于2015年6月23日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　董事会逐项审议通过了本议案：

　（1）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行对象

　本次发行的对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（4）定价原则及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即88.80元。因公司以2015年5月29日为除权除息日实施了2014年利润分配方案（每10股派5元现金，并转增6股），本次发行底价调整为55.22元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行数量

　本次发行股票数量不超过608.04万股。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（6）认购方式及限售期

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（8）募集资金数量和用途

　本次发行的募集资金总额不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），募集资金在扣除发行费用后用于集成吊顶生产基地扩建项目。

　若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　以上议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会核准之后方可实施。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　（2）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（7）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　（9）根据本次非公开发行股票实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　（七）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、第二届董事会第十九次会议决议

　特此公告。

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月24日

　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-029

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2015年6月18日以邮件方式向公司监事发出。会议于2015年6月23日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　监事会逐项审议通过了本议案：

　（1）发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（3）发行对象

　本次发行的对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（4）定价原则及发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即88.80元。因公司以2015年5月29日为除权除息日实施了2014年利润分配方案（每10股派5元现金，并转增6股），本次发行底价调整为55.22元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（5）发行数量

　本次发行股票数量不超过608.04万股。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（6）认购方式及限售期

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（7）上市地点

　本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（8）募集资金数量和用途

　本次发行的募集资金总额不超过33,575.89万元（含33,575.89万元），募集资金在扣除发行费用后用于集成吊顶生产基地扩建项目。

　若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（9）本次非公开发行前的滚存利润安排

　在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（10）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　以上议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会核准之后方可实施。

　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　（五）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2015年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　三、备查文件

　1、第二届监事会第十三次会议决议

　特此公告。

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　监 事 会

　2015年6月24日

　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 编号：2015-030

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司关于召开2015年

　第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，定于2015年7月10日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会

　2、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年7月10日（星期五）下午14:00。

　网络投票时间：2015年7月9日—2015年7月10日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年7月9日15:00至2015年7月10日15:00 期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。

　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、股权登记日：2015年7月6日

　6、出席对象：

　（1）截止2015年7月6日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）

　（2）本公司董事、监事及高管人员。

　（3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案为：

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；

　2.1发行方式

　2.2发行股票种类和面值

　2.3发行对象

　2.4定价原则及发行价格

　2.5 发行数量

　2.6认购方式及限售期

　2.7上市地点

　2.8募集资金数量和用途

　2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

　2.10本次非公开发行决议的有效期限

　3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

　6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　以上所有议案将采用中小投资者单独计票。

　（二）本次会议审议的议案经公司2015年6月23日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；以上议案相关披露请查阅2015年6月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。

　（三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　1、公司股东具有的权利

　公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

　根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统对以上议案进行投票表决。

　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

　四、参加现场会议登记事项

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2015年7月7日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。

　2、登记时间：2015年7月7日（9:00—11:30、13:00—16:00）

　3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。

　五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用交易系统的投票程序如下：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月10日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。

　（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

　■

　（3）股东投票的具体程序为:

　A 输入买入指令；

　B 输入投票代码362718；

　C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号， 1.00 元代表议案1，具体如下表:

　■

　注：100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。

　在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　D 输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：

　■

　E 确认投票委托完成。

　（4）计票规则

　在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

　（5）注意事项

　A 网络投票不能撤单；

　B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。

　D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　（6）投票举例

　A 股权登记日持有“友邦吊顶”A 股的投资者,对公司议案投同意票,其申报如下:

　■

　B 如某股东对议案1弃权票,对其他议案投赞成票,申报如下:

　■

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　B、激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

　A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　(3)投票时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月9日15:00至2015年7月10日15:00期间的任意时间。

　六、其他事项：

　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3、联系人：吴伟江、唐庆芬

　通讯地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号，邮编：314312

　电话：0573-86790032

　传真：0573-86788388

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月24日

　附件1：股东参会登记表

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会股东参会登记表

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司：

　截至2015年7月6日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002718），现登记参加2015年第一次临时股东大会。

　■

　日期： 年 月 日

　附件2：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　注：

　1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-031

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　关于非公开发行股票暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：友邦吊顶，证券代码：002718）自2015 年5 月26日（星期二）开市起停牌。详见2015年5月26日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-023）。停牌期间，公司每五个交易日披露了停牌进展公告（公告编号：2015-024、2015-025、2015-027），具体详见2015年6月2日、6月9日、6月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　停牌期间，公司积极推进本次非公开发行股票相关工作，2015年6月23日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议并通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，具体内容详见6月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　鉴于公司本次非公开发行股票相关事项已披露，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：友邦吊顶，证券代码：002718）于2015 年6月24日（星期三）开市起复牌。

　预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月24日

　浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立董事

　关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意见如下：

　一、关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

　（一）本次非公开发行股票相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定；本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　（二）本次非公开发行股票的发行方案、定价方式、交易程序等安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公平、公正、公开的原则。

　（三）本次非公开发行股票有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　二、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见

　公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　独立董事签字：

　陈三联 郝玉贵 梁陈勇

　2015年6月23日