发行人声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　3、本次非公开发行股票的数量为不超过29,000,000股（含29,000,000股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　4、本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　5、本次非公开发行完成后，全部认购对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过86,710.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　8、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。

　10、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

　释 义

　在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

　■

　注：本预案中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：好想你枣业股份有限公司

　英文名称：Haoxiangni Jujube Co., Ltd.

　注册地址：新郑市薛店镇

　法定代表人：石聚彬

　注册资本：14,760.00万元

　股票简称：好想你

　股票代码：002582

　股票上市地：深圳证券交易所

　经营范围：干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加工、储存及购销(粮食收购除外)；饮料(果汁及蔬菜汁类)生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售；预包装食品(有效期至2015年11月19日)；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务、红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、国家产业政策支持

　2014年2月，国务院办公厅正式发布《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》明确提出了要“开展全国居民营养与基本健康监测，进行食物消费调查”、“发布适宜不同人群特点的膳食指南”等政策措施。

　2015年5月4日，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，部署进一步促进电子商务创新发展意见中明确指出，推动转型升级。

　2015年4月，商务部印发《2015年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划。”

　2014年11月，国家林业局《国家林业局关于加快特色经济林产业发展的意见》，将木本粮油等特色经济林纳入“十二五”时期林业发展十大主导产业。

　2、行业背景

　（1）食品饮料行业前景广阔，为公司未来产业链拓展提供巨大空间

　据中国食品工业协会资料显示，2014年食品工业主营业务收入达108,932.93亿元，同比增长8.0%，呈现平稳增长特点，食品产销衔接良好，产销率达97.8%，效益规模继续扩大。

　（2）互联网消费发展空间未来发展潜力较大

　根据中国互联网络信息中心第35次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。O2O市场快速发展，成为引领行业的商务模式。根据华泰证券股份有限公司研究报告，我国网络购物市场发展迅速，从2006到2014年，网购消费平均年增长率高达80.33%。截止2014年，我国网络消费市场规模已经达到27,898亿元，同比增长51%。网络消费占社会消费品零售总额比例也保持着持续上升的趋势。2014年这一比例达到10.63%，年度线上渗透率首次突破10%。未来，我国互联网消费市场仍将高速发展，预计在2016年，市场规模将超过5万亿元。

　3、当前枣行业发展情况

　当今社会，随着人们生活水平的提高，健康养生的需求不断增多，药补不如食补的理念受到广大人民群众的欢迎。红枣作为中国传统的保健养生类食品，富含丰富的营养成分，如红枣多糖分子、芦丁、膳食纤维、环磷酸腺苷、氨基酸、维生素、矿物质元素等，红枣的滋补价值以及药用价值已经得到了广泛的认可。红枣作为药食同源的食品，且食用口感较好，越来越受到广大消费人群的青睐，枣保健的理念已经深入人心。

　特别是近年来，随着重点枣产品加工生产企业不断加大对枣树种植、枣产品加工技术的研发力度，枣树育种栽培技术、枣产品储藏保鲜及深加工技术不断增强，产品品质不断提高，可供消费者选择的枣产品种类不断增多，使得红枣产品走向了千家万户。未来，随着枣保健理念的持续深入和居民生活水平的稳步提升，中国红枣产品的市场发展空间巨大。

　4、公司当前发展状况

　公司属于农产品初加工业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，处于红枣行业领导地位。近年来，国内经济转型和结构调整加快，经济增速放缓且下行压力较大，同时受国内三公消费限制、市场竞争不断增加的影响，公司产品销售受到一定程度的影响，近三年营业收入增速放缓。

　（二）本次非公开发行的目的

　本次非公开发行，建成互联网+实体店线上线下打通的智慧门店体系，通过智慧门店的智能化服务，借助强大的信息化、大数据分析和消费者管理能力提供全方位的红枣+健康零食+食养产品与服务，为消费者提供更加丰富、多元的健康美食体验，在现有消费人群的基础上进一步拓展好想你品牌的目标群，直接进入消费者生活方式，并为之构建500米便利生活圈。通过智慧门店+云商城新模式，助力公司渠道战略转型，建成全渠道的营销网络，夯实公司中国红枣领导品牌地位，并将公司打造成为卓越的食养生态企业，成为食养生活开创者。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　公司控股股东及实际控制人石聚彬先生不参与本次认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效期

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（二）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过29,000,000股（含29,000,000股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（三）限售期

　本次非公开发行完成后，全部认购对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　（四）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　（五）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。

　五、募集资金用途

　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过86,710.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司控股股东及实际控制人石聚彬先生不参与本次认购，因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。如若因本次发行产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前公司股本总额为147,600,000股，石聚彬先生持有公司55,229,356股，持股比例为37.42%。按照本次非公开发行29,000,000股进行测算，假设自本预案出具之日至发行日期间公司不发生除权、除息等导致股权变动的事项，则本次发行完成后，公司股本总额变更为176,600,000股，石聚彬先生持股数量不变，持股比例变更为31.27%，仍为公司第一大股东。

　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已经2015年6月18日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经过公司股东大会批准。

　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过86,710.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　二、项目必要性分析

　（一）公司作为行业龙头需要引领行业发展模式

　前些年，在市场和政策双重推动下，我国红枣发展很快，种植面积年增幅10%左右，总面积已达3,000万亩。新疆红枣发展更为迅猛，截止2014年12月31日种植面积已达到700万亩，年红枣产量达250万吨左右。红枣产量快速增加与红枣加工滞后、产能低下相互作用，加之枣产品营销模式单一、终端市场散乱差，导致产销矛盾加剧。2013年起，部分地区由于红枣价格下降明显且卖枣难，甚至出现了砍树的现象。

　公司作为红枣第一股，建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个生产基地，构建了集“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”全产业链模式，规模优势突出，在巩固行业龙头地位同时，需先知先觉把握机遇，借助“互联网+”的优势，开创互联网+红枣+健康零食+食疗食养的H2F（Health to Family）新商业模式，加速企业战略转型，引领全行业的发展，让沙漠绿起来，让枣农富起来，让国民健康起来，充分发挥企业的产业规模效应，体现公司的红枣全产业链的优势。

　（二）加速战略转型，提升公司盈利能力

　根据当前经济形势、行业发展趋势和公司现状，传统的生产主导型经营理念和单一产品形态将受到新业态、新消费形式、个性化需求等方面更大的冲击。没有互联网不行，光有互联网更不行：一方面，不借助互联网的力量，实体店的独立发展越来越艰难；另一方面，网络平台受制于消费场景的限制，需要通过实体门店解决客户购买消费品时的消费体验与便捷问题，所以企业转型势在必行。

　过去公司以生产主导型企业为主，产品品类单一，店面客流量不足，整体店面盈利能力不强。通过本次非公开发行，将继续推进好想你从单一品类生产销售商向红枣产品、健康零食、食疗食养等个性化服务的大健康服务商战略转型，扩展产品品类，增加客流量，提升公司整体盈利能力及核心竞争力。

　（三）居民家庭收入增加，带动红枣相关产品的健康消费

　2014年我国的人均GDP已经达到7,485美元（国家统计局数据）。和君咨询研究表明，人均GDP7,000美元后消费者健康需求不断增加，社会整体的消费模式将从注重衣食无忧转变为追求生活质量与健康。

　红枣是首批公布的药食同源的农副产品，红枣+健康食材的产品既符合中国传统的传统养生文化认知，又符合现代食疗食养的健康理念。好想你作为中国红枣领导品牌，企业应抓住机遇，快速扩张，加快红枣等相关健康产品的开发与推广，迎合消费者健康消费的需求。

　三、项目基本情况及可行性分析

　（一）项目整体概述

　基于好想你现有门店布局和未来几年的门店发展，构建好想你互联网+智慧门店大健康食养生态圈。项目围绕好想你健康H2F(Health to Family)食疗食养服务到家模式，形成智慧门店+云商城两个平台。

　通过智慧门店智能化服务，大力发展会员，完善服务体系，为客户提供食养服务，提高客户黏性，增加公允度；通过云商城，构建多样化的全渠道销售体系，为客户提供快捷便利的健康产品和服务，最终通过O2O的方式打通线上和线下的产品交易和服务。通过好想你大健康产品体系（红枣+健康零食+食养）的优化和完善，持续的深度挖掘消费者需求，构建好想你大健康食养生态圈。

　■

　（二）智慧门店项目

　1、项目基本情况

　（1）项目概述

　智慧门店采取“服务+商品”的运营模式，在门店系统中，通过智能WIFI获取消费者信息与数据，借助智能健康检测设备为消费者提供健康评估，根据云健康系统数据进行分析，为消费者提供定制化食疗食养配方和食材。

　智慧门店建成后将形成好想你红枣旗舰店、好想你生活家健康零食店、好想你O2O移动连锁店、想你好食养生活馆等多类型门店组合，覆盖到大型社区，逐步形成社区500米健康+服务体验圈，形成5公里的健康产品服务和直接配送圈；通过以上措施，形成高覆盖、快速送达、高粘性的消费者服务，让门店不断为消费者提供极致体验，培养更多的忠实客户。

　通过实体智慧门店与云商城建设，结合包括客户管理系统、网络营销系统、大数据平台、供应链管理系统等软件平台，完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，实现线上线下融合，无缝对接消费者。

　（2）项目概况

　本项目建设内容主要围绕智慧门店系统，进行智慧门店基础建设、智慧门店信息系统建设、线下品牌传播推广、全品类供应链建设四个项目。投资总额为78,900万元，全部由募集资金投入；拟由公司实施，项目建设周期为2年。本项目达产后年销售收入为208,800万元，净利润为13,053万元。

　2、项目可行性分析

　（1）小品类休闲食品行业（含枣行业）处于快速增长期

　根据2014年中国食品工业协会《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》报告指出：从2004年到2014年，全国小品类休闲食品市场产值从约540.08亿元增长到约3,875.32亿元，净增长约3,335.24亿元。

　小品类休闲食品行业（含枣行业）复合增长率21.78%，远远高于我国GDP的增长率，体现出小品类休闲食品市场蓬勃的成长性。随着小品类休闲食品消费市场容量的增加，以及小品类休闲食品企业市场开拓能力的加强，小品类休闲食品行业的销售情况将较大幅度的增长。

　（2）好想你专业人才团队的持续培养，保障了企业的可持续发展

　好想你多年来培养了一批品种选育、标准化种植、储存运输、产品研发、懂经营、勇创新的红枣行业专业人才团队，一直处于行业领先地位，专业的人才为本项目的实施提供了人才保障。

　（3）好想你已经具备一定的产品创新能力、产品加工能力和渠道覆盖能力，通过互联网+全渠道将进一步提升产品销售能力

　公司已经在郑州、上海、北京、湖北、浙江、湖南、江苏、福州、广东等地设立了10家销售子公司，1,400余家专卖店遍及全国大部分城市，已经拥有了很强的销售网络辐射能力。但好想你过去一直是以生产主导型的企业，随着互联网的快速发展，特别是国家提出“互联网+”的战略后，企业将从以生产为主导型的企业向以消费者为中心的健康服务型企业转型，打造智慧门店+云商城的商业模式，店面将形成产品展售、客户体验、个性化服务和信息化的四维一体门店。

　（4）好想你已是中国红枣领导品牌，拥有高品质的产品，良好的品牌形象和影响力，具备打造为卓越的食养生态企业，成为食养生活开创者的能力

　公司在红枣行业拥有20多年的经验，2014年公司确定以建设“中国红枣领导品牌”为中心，以打造红枣全产业链为主线的战略方针，持续、深化地实施战略转型。

　公司坚持“生态环保、低碳循环、营养健康、富民强国”的产业理念，遵循“良心工程、道德产业、科学膳食、健康理念”的行为标准，秉承“真情、感恩”的核心价值观，努力发掘红枣的健康价值、文化价值，以红枣颗颗精选的精细化标准，倾情铸就消费者口口传颂的“好想你”品牌。公司未来将把这种影响力通过互联网+新媒体，形成强大的品牌传播力。通过这些理念的传播，以及好想你红枣+健康食材产品品类的创新与研发，打造好想你食养生态圈。

　（5）好想你已经具备良好的上游产业链基础

　公司已经建立有河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个生产加工基地，自建原料基地8,000余亩，好想你拥有丰富的红枣资源和研发、储存、加工能力，能为本项目的实施提供上游产业链供给保障。

　（三）云商城项目

　1、项目基本情况

　（1）项目概述

　随着国家大力推动“互联网+”战略，互联网+产业的发展格局正在快速形成，好想你拥有线下成规模的门店体系，同时线上好想你电商平台在红枣单一品类的基础上，已经渐成规模。

　未来在打造云商城体系方面，一方面通过互联网快速传播好想你品牌，利用好想你云商城系统（包括：自有商城、第三方电商平台、移动商城等）大量吸引消费者，形成好想你会员系统，打造成好想你忠诚会员服务平台；另一方面将积极打造适合互联网消费者的品类体系，通过品类扩充提升店面的流量和客单价，最终好想你云商城可以集合交易数据、顾客数据、健康数据，持续精准的为消费者提供适合的产品和服务。

　本次云商城的项目建设，围绕互联网消费者消费特征，通过云商城“商品+服务”的数据化运营模式，形成全品类的产品覆盖。

　（2）项目概况

　本项目建设内容包括云商城平台建设、信息化系统建设和线上品牌传播推广。投资总额为11,519万元，募集资金投入7,810万元，不足部分由公司自筹解决；拟由公司实施，项目建设周期为2年。本项目达产后年销售收入为26,180万元，净利润为1,484万元。

　2、项目可行性分析

　2015年政府工作报告中首提“互联网+”行动计划，国家通过“互联网+”支持各行业的转型和升级。同时，受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。这一趋势为传统零售商实施商务电子化创造了机会，更容易地利用现有资源，为消费者带来全渠道的购物体验与便利。可以说，没有互联网不行，光有互联网更不行。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。

　公司以消费者需求为导向，引进专业人才、组建专业团队，配备仓配一体的电子商务独立仓库，在人、财、物等方面大力支持云商城建设。

　基于云商城的特点，公司在产品上，迎合网络消费特征，已设计出“淘枣帮”等一系列电子商务专供产品，其健康化、萌系、卡通的包装深受年轻消费者的喜爱，受到广大网络消费者的青睐；云商城将在公司研发体系的基础上，开发出更多品类产品覆盖更多细分消费人群，全面适应互联网消费的需要。

　好想你现已覆盖天猫商城、京东商城、1号店等主流B2C第三方电商平台，将进一步开发云商城平台，包括：垂直电商平台、移动商城、APP应用、微信公众服务平台等，形成具有特色的云商城体系，并通过信息化管理系统的建设打通线上和线下的销售及服务，塑造出互联网+红枣+健康零食+食疗食养领导品牌。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划

　公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务，旨在扩大公司业务规模，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

　二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行后公司章程的变动情况

　本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。

　（二）本次发行后预计股东结构的变动情况

　本次发行前公司股本总额为147,600,000股，石聚彬先生持有公司55,229,356股，持股比例为37.42%。

　公司本次拟非公开发行新股数量为不超过29,000,000股，按照本次非公开发行29,000,000股进行测算，假设自本预案出具之日至发行日期间公司不发生除权、除息等导致股权变动的事项，则本次发行完成后，公司股本总额变更为176,600,000股，石聚彬先生持股数量不变，持股比例变更为31.27%，仍为公司控股股东。因此，本次发行完成后，公司控股股东持股比例会有所下降，但不会导致公司控制权发生变更。

　（三）本次发行后高管人员结构的变动情况

　截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　（四）本次发行后业务结构的变动情况

　公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务，本次发行不会导致公司主营业务发生变更，本次募投项目达产后，公司将由单一细分品类生产销售商向红枣产品、健康零食、食疗食养等个性化服务的大健康服务商战略转型，盈利能力将进一步增强。

　三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次募投项目之“智慧门店”和“云商城”投产后，公司的销售渠道将得到优化，公司的市场地位及核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。

　四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

　本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

　五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　六、公司负债结构合理性分析

　截至2015年3月31日，公司合并口径资产负债率为33.16%。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的资本结构将得到优化，资产负债率将有所下降，财务抗风险能力将得到进一步加强。

　七、本次发行相关的风险说明

　（一）募集资金投资项目实施风险

　公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

　（二）渠道战略转型风险

　本次发行募集资金投资项目实施后，公司将由单一品类生产销售商向红枣产品、健康零食、食疗食养等个性化服务的大健康服务商战略转型。如果公司此次转型没有达到预期目标，将对公司的销售收入、盈利能力产生不利影响。

　（三）宏观经济环境变化的风险

　2014年，世界经济持续缓慢复苏，中国经济也进入了中低速增长的新常态，实体经济在发展道路上面临重重困难。尤其是快速消费品行业，在需求下滑、产能过剩、成本过高、融资困难、传统营销困局等复杂因素的共同影响下艰难前行。未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。

　（四）食品安全风险

　公司主要从事红枣的种植、加工和销售，作为红枣行业的龙头公司，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司通过了ISO9001国际质量管理体系认证，并导入食品安全体系认证，建立高效完善的食品卫生安全管理体系，按医药行业GMP要求建立十万级净化车间，制定了GMP制度。未来，公司若出现食品安全问题，公司品牌的知名度及美誉度、市场形象、产品销售等可能受到负面影响。

　（五）应收账款坏账风险

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的应收账款账面价值分别为9,010.33万元、13,108.59万元、14,394.27万元和21,257.94万元，应收账款呈逐年增加的趋势，分别占资产总额的5.35%、18.52%、16.42%和9.90%，若未来公司客户经营发生不利变化，出现应收账款无法足额收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　（六）存货风险

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的存货金额分别为48,425.58万元、36,082.43万元、55,377.16万元和36,043.83万元。报告期内，本公司各项存货均无跌价迹象，无需计提存货跌价准备。但是，若原材料与产品价格发生重大不利变化或因保管不善等原因损毁、变质或丢失，公司持有的存货可能贬值或遭受损失，进而影响公司的财务状况和经营业绩。

　（七）审批风险

　截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。

　（八）股价波动风险

　本次发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者心理预期、整体市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。

　（九）每股收益与净资产收益率摊薄的风险

　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。

　（十）税收优惠风险

　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本公司销售枣等自产农产品可免征增值税；本公司出口枣产品享受“免、抵、退”税政策，退税率为5%。2008年7月1日，经主管税务机关批准，依据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例规定，自2008年1月1日起，免征农产品初加工项目的企业所得税。若税收优惠政策发生变化，公司盈利能力将会受到一定程度的影响。

　第四节 公司的利润分配政策及执行情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司董事会制定了《好想你枣业股份有限公司章程修正案》，经公司第二届董事会第十八次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订，修订后的利润分配政策如下：

　“第一百五十六条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应保持连续性和稳定性。公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（一）利润分配原则：公司按照法定顺序分配原则，存在未弥补亏损、不得分配的原则，同股同权、同股同利原则，公司持有本公司股份不得分配利润的原则进行利润分配。

　（二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。

　（三）利润分配的条件：

　在当年盈利的条件下，公司将积极采取以现金分红方式分配股利。公司实施现金分红时应满足以下条件：

　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%的。重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的投资资金或营运资金的支出。

　在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　（四）利润分配的比例及期间间隔

　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之十（10%），每连续三（3）年以现金方式累计分配的利润不少于该三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）信息披露

　公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　二、公司利润分配政策执行情况

　公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格执行了公司章程规定的利润分配政策及现金分红政策。

　三、公司最近3年现金分红金额及比例

　公司2012年至2014年现金分红情况具体如下：

　单位：万元

　■

　注：2014年度利润分配方案已经公司2014年股东大会审议通过，截至本预案出具之日尚未分配。

　四、公司未分配利润使用安排情况

　近三年公司未分配利润主要用于补充公司流动资金和项目投资，用于支持公司正常的生产经营活动。

　五、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划

　为进一步完善公司利润分配制度，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定和《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，特制定本规划。

　（一）利润分配方式

　公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式分配利润，具备《公司章程》规定的现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）利润分配的条件

　在当年盈利的条件下，公司将积极实行以现金分红方式分配股利。公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划是指公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%的。重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的投资资金或营运资金的支出。

　在满足现金分红分配股利的条件下，若公司营业收入和利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　（三）利润分配的比例

　公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证每年以现金方式分配的利润不低于母公司当年实现的可分配利润的百分之十（10%），每连续三（3）年以现金方式累计分配的利润不少于该三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。

　（四）期间间隔

　未来三年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（五）差异化的现金分红政策

　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　好想你枣业股份有限公司

　董事会

　2015年6月18日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
智慧门店	78,900.00	78,900.00
云商城	11,519.00	7,810.00
合计	90,419.00	86,710.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司/本公司/好想你/发行人	指	好想你枣业股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	好想你枣业股份有限公司2015年度非公开发行不超过29,000,000股（含本数）A股股票之行为
本预案	指	《好想你枣业股份有限公司二〇一五年度非公开发行A股股票预案》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家林业局	指	中华人民共和国国家林业局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《好想你枣业股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
深交所	指	深圳证券交易所
专业术语
三农	指	农业、农村和农民
木本粮	指	又称木本粮食，是相对于草本粮而言的，木本粮不同于麦稻谷等草本粮，为多年生木本作物果实，如红枣、板栗、柿子、核桃、榛子、木薯等，果实富含淀粉、糖类、各种微量元素及矿物质元素，具有更高的营养价值和经济价值，更有益于人类的身体健康
GMP	指	GOOD MANUFACTURING PRACTICE（良好操作规范）。它是食品生产、加工、包装、贮存、运输和销售的规范性文件，是政府强制性的食品生产、贮存的卫生法规。良好操作规范在卫生设施与控制、生产与加工管制、保持清洁、人员疾病控制、培训、工厂建筑物与设施、卫生作业、设备、配送等方面做出规定，以保障消费者食用时的安全
ISO9001	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
互联网+	指	一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态
CRM	指	Customer Relationship Management（客户关系管理）
ERP	指	Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是将企业所有资源进行整合集成管理，简单的说是将企业的三大流：物流，资金流，信息流进行全面一体化管理的管理信息系统
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下），电子商务的一种模式，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
B2C	指	Business to Customer（商家对客户），电子商务的一种模式，也就是通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动
大数据	指	在掌握庞大的数据信息的基础上，依托云计算的分布式处理架构，对这些含有意义的数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力
WIFI	指	一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
智慧门店	78,900.00	78,900.00
云商城	11,519.00	7,810.00
合计	90,419.00	86,710.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	总投资额	募集资金拟投入金额
智慧门店	78,900.00	78,900.00
云商城	11,519.00	7,810.00
合计	90,419.00	86,710.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	现金分红金额（税前）	归属上市公司股东净利润	现金分红占归属上市公司股东净利润比例
2014年度注	1,476.00	5,370.08	27.49%
2013年度	1,476.00	10,202.78	14.47%
2012年度	1,476.00	10,042.77	14.70%
最近三年年均归属于上市公司股东净利润			8,538.54
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例			51.86%