提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　江铃汽车股份有限公司（“江铃汽车”或“本公司”）董事会于2015年6月12日至6月19日以书面表决形式召开。会议批准公司、江铃重型汽车有限公司（“江铃重汽”）与福特奥托桑公司之间的《零件供应框架协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该协议；批准公司与福特奥托桑公司之间的《J09进口零件供应协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议；批准公司、江西江铃进出口有限责任公司与福特奥托桑公司之间的《J09出口零件供应协议》，并授权执行副总裁熊春英代表公司签署该协议。

　应出席会议董事9人，实到9人。

　由于福特汽车公司持有本公司32%的股权，为本公司的第二大股东，福特奥托桑是福特和土耳其Ko?控股公司控股的公司，本次交易构成关联交易。

　在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

　J09是公司拟从福特汽车公司引进的新一代全顺产品。

　二、关联方介绍

　福特奥托桑

　注册地点：土耳其伊斯坦布尔

　董事长：Y?ld?r?m Ali KO?

　注册资本：3.5091亿土耳其里拉

　企业类型：外国公司

　股权结构：福特持股41%，土耳其Ko?控股公司持股41%，剩下的18%为公众持股

　经营范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件）

　最近一期经审计的财务数据：

　单位：土耳其里拉

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　三、《零件供应框架协议》、《J09进口零件供应协议》和《J09出口零件供应协议》的主要内容

　1、《零件供应框架协议》的主要内容

　（1）产品价格：产品售价应按照相关产品供应协议中所规定的来计算。

　（2）投资：卖方的投资费用通过买方的产品售价摊销收回，具体细节将在相关产品供应协议中逐一说明。产品售价的投资摊销费用不包含买方对相关设备、产品架、IT设备及模具的所有权。合约期满或终止时，该协议、相关产品供应协议或相关项目中的设备、产品架、IT设备或模具的使用控制权归卖方所有。

　（3）生产计划：买方应向卖方提供六个月的预计产品订单。

　2、《J09进口零件供应协议》的主要内容

　（1）供应期限：至2022年7月23日

　（2）销售价格（报价）发票和支付货币：欧元

　（3）产品销售价格：用于整车生产的产品销售价格等于实际成本加上12%的溢价。按季度（或双方另行约定）设定及更新产品销售价格。价格审核在每季度的前一个月进行。

　（4）服务件销售价格：服务件销售价格等于实际成本加上20%的溢价。

　3、《J09出口零件供应协议》的主要内容

　（1）供应期限：至2022年7月23日

　（2）销售价格（报价）发票和支付货币：欧元

　（3）产品销售价格：用于整车生产的产品销售价格等于实际成本加上12%的溢价。按季度（或双方另行约定）设定及更新产品销售价格。价格审核在每季度的前一个月进行。

　（4）服务件销售价格：服务件销售价格等于实际成本加上20%的溢价。

　四、定价政策

　本次交易的定价政策为协议定价。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　上述协议的签署及执行将支持本公司J09整车相关零件的采购及出口。

　六、本公司于2015年1月1日至2015年5月31日之间与福特奥托桑累计发生的各类关联交易总金额约为589万元人民币。

　七、独立董事意见

　本公司独立董事王旭、卢松、王琨就公司、江铃重汽与福特奥托桑之间的《零件供应框架协议》，公司与福特奥托桑之间的《J09进口零件供应协议》、公司、江西江铃进出口有限责任公司与福特奥托桑公司之间的《J09出口零件供应协议》发表独立意见如下：

　1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

　2、我们详细了解了上述协议的相关内容。经过认真地审查，我们认为上述关联交易符合公司利益，定价是合理的。

　八、备查文件目录

　1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

　2、独立董事的独立意见。

　江铃汽车股份有限公司

　董事会

　2015年6月24日