证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-024

　北京信威通信科技集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年6月23日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2015年6月16日以电子邮件和电话方式发出。会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于调整公司业务规划及对信威亚辰增资的议案》，同意公司调整业务规划，将北京信威亚辰网络信息服务有限公司（简称“信威亚辰”）作为公司国内“政企行业共网”的专业运营公司，负责公司“政企行业共网”项目的运营；同意根据上述业务规划调整思路，将北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）各地“政企行业共网”项目公司及相关业务转由信威亚辰经营，办理股权转让和相关业务转移等事宜；同意公司以现金方式对信威亚辰进行增资，增资金额为19,000万元，本次增资完成后信威亚辰注册资本由1,000万元变更为20,000万元，公司对其持股比例仍为100%。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于调整公司业务规划及对信威亚辰增资的公告》（临2015-025）。

　二、审议通过《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易的议案》，同意公司控股子公司北京信威的控股子公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）与北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（简称“高鸿数据”）及大唐高鸿信息技术有限公司（简称“高鸿信息”）分别签订设备买卖合同，由重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台、服务器配置共计662台（套），合同金额为人民币105,633,000元；向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台1112台，合同金额为人民币190,152,000元，上述两份合同金额合计人民币295,785,000元。

　本议案事项为关联交易，公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　关联董事吕东风回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、李军、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。

　表决结果：同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易的公告》（临2015-026）。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年6月24日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-025

　北京信威通信科技集团股份有限公司关于调整公司业务规划及对信威亚辰增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、基本情况概述

　（一）政企共网运营业务调整的安排

　2015年4月21日，北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）与张艳红及其配偶签署《股权转让协议》，受让张艳红持有的北京亚辰华通投资有限公司（简称“亚辰华通”）100%股权。2015年5月25日，亚辰华通完成其名称、股东、经营范围、法定代表人、董事、经理、监事等事项的工商变更登记手续，亚辰华通正式更名为北京信威亚辰网络信息服务有限公司（简称“信威亚辰”）。

　现公司拟调整公司业务规划并对信威亚辰进行增资，具体内容如下：

　1、公司业务规划调整

　公司完成信威亚辰收购工作后，下属主要有三大子公司，分别为北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）、北京中创信测信息技术有限公司（简称“中创信息”）及信威亚辰。

　鉴于信威亚辰拥有北京市ISP(Internet Service Provider，互联网服务提供商)牌照，可直接在北京市开展“政企行业共网”运营服务，且其申请全国ISP牌照不存在政策瓶颈，其获得全国ISP牌照后各地子公司仅需到当地通信管理部门备案即可开展运营服务，能够有效解决公司国内运营项目所需的运营资质问题。因此，公司拟调整业务规划，将信威亚辰作为公司国内“政企行业共网”的专业运营公司，承担公司今后所有的“政企行业共网”运营工作。

　根据上述方案，公司下属三大子公司的定位将更加清晰、明确，专业化分工程度更高。北京信威从事无线通信产品的研发、生产、销售和技术服务支撑，定位为通信设备企业；中创信息负责网络测试和数据分析类产品的研发、生产、销售，定位为网络测试企业；信威亚辰负责国内政企行业共网业务的建设运营，定位为共网运营商。

　2、北京信威子公司股权转让和业务转移安排

　北京信威目前设立并计划运营的政企共网企业有湖北信威通信技术有限公司、安徽信威信息技术有限公司、江西酷泰通信技术有限公司、海南信威信息技术有限公司，上述四家企业均为北京信威持有100%股权，北京信威转让上述全资子公司股权给信威亚辰。已实际出资的湖北信威通信技术有限公司，按照最近一期净资产值49.55万元作为转让价格；其余尚未出资的各子公司，股权转让价格为0元，注册资本由信威亚辰根据业务需要安排资金投入。

　北京信威已设立但无法获取频率的其他共网运营子公司，由北京信威后续自行处置。

　根据公司政企行业共网业务开展计划，信威亚辰将在北京、山东、重庆、福建等地出资设立全资子公司或与第三方共同出资设立合资公司，开展网络运营服务。

　原北京信威“政企行业共网”运营相关业务安排纳入信威亚辰整体业务。北京信威仅向信威亚辰销售无线通信网络设备，提供网络及通信技术支持与服务。原北京信威获批的频率将向有关部门申请转给信威亚辰当地的子公司。

　3、信威亚辰增资

　为顺利实施公司业务规划调整方案，公司拟以现金方式对信威亚辰进行增资，增资金额为19,000万元，本次增资完成后信威亚辰注册资本由1,000万元变更为20,000万元,公司对其持股比例仍为100%。

　（二）董事会审议情况

　2015年6月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司业务规划及对信威亚辰增资的议案》，同意公司调整业务规划，将信威亚辰作为公司国内“政企行业共网”的专业运营公司，负责公司“政企行业共网”项目的运营；同意根据上述业务规划调整思路，将北京信威的各地“政企行业共网”项目公司及相关业务转由信威亚辰经营，办理股权转让和相关业务转移等事宜；同意公司以现金方式对信威亚辰进行增资，增资金额为19,000万元，本次增资完成后信威亚辰注册资本由1,000万元变更为20,000万元,公司对其持股比例仍为100%。

　根据《公司章程》的规定，本次业务规划调整及对信威亚辰增资事项无需提交公司股东大会审议。

　（三）本次业务规划调整及对信威亚辰增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、相关主体基本情况

　（一）信威亚辰

　■

　最近一年一期财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　（二）北京信威

　■

　北京信威最近一年一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年5月31日、2015年1月至5月财务数据未经审计。表中的数据为北京信威单户的数据。

　（三）湖北信威通信技术有限公司

　■

　最近一年一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年5月31日、2015年1月至5月财务数据未经审计。

　（四）安徽信威信息技术有限公司

　■

　最近一年一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年5月31日、2015年1月至5月财务数据未经审计。

　（五）江西酷泰通信技术有限公司

　■

　最近一期财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　（六）海南信威信息技术有限公司

　■

　三、对公司的影响

　（一）公司在合并范围内调整公司所属子公司架构，对公司业务规划进行调整，实施业务整合，能够有效解决公司国内共网项目的运营资质问题，加快公司“政企行业共网”建设，对公司长远发展具有积极的战略意义。

　公司对信威亚辰进行增资，能够保证公司业务规划调整的顺利实施。

　（二）本次业务规划调整不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　（三）北京信威相关业务和子公司股权的转让对北京信威经营和盈利的影响较小。年度结束后，审计机构对北京信威盈利预测实现情况会进行审核并发表独立意见。

　四、备查文件

　公司第六届董事会第十四次会议决议。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年6月24日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2015-026

　北京信威通信科技集团股份有限公司关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●关联交易风险：合同的双方均具有履约能力，合同执行有保障。但是，在合同履行过程中，如果遇到不可抗力，有可能会影响合同的履行。

　●过去12个月公司与同一关联人进行交易的累计次数为44次，累计金额为31,652.20万元；过去12个月公司与不同关联人进行交易类别相关的交易的累计次数为8次，累计金额为467.22万元。

　本公告所指同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人的法人或其他组织。

　●关联交易合同类型及金额：销售产品的买卖合同，其中，高鸿数据与重庆信威《买卖合同》的合同金额为105,633,000元；高鸿信息与重庆信威《买卖合同》的合同金额为190,152,000元。两份买卖合同金额共计295,785,000元。

　●合同生效条件：上述两份《买卖合同》均自买卖双方法人代表或授权代表签字并加盖公章或合同专用章及北京信威通信科技集团股份有限公司董事会审议通过本次交易之日起生效。

　●合同履行期限：上述两份买卖合同中，卖方即重庆信威在2015年12月31日前将合同项下的全部产品运送到买方指定交付地点；买方即高鸿数据、高鸿信息自收到每批货物后24个月内付清该批货物全部款项。

　●对公司当期业绩的影响：合同的履行，将对公司当期业绩和北京信威通信技术股份有限公司、重庆信威通信技术有限责任公司的当期业绩产生积极影响。

　一、关联交易概述

　在北京信威通信科技集团股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）的乌克兰项目中，Prosat Ltd.作为乌克兰境内新兴电信运营商，采用北京信威的McWiLL无线接入技术组建覆盖乌克兰全国的通信网络。该项目所需基站软件、核心网设备由北京信威及其子公司提供，基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥通信技术有限公司（简称“成都鼎桥”）提供，由集成商北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（简称“高鸿数据”）及大唐高鸿信息技术有限公司（简称“高鸿信息”）将软硬件集成后，将设备销售给出口商中国机床销售与技术服务有限公司，由出口商出口至Jovius Limited（乌克兰项目运营公司Prosat Ltd.之股东，将设备租赁给Prosat Ltd.使用）。具体情况详见公司2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”。

　2012年12月，北京信威永胜通信技术有限公司（简称“信威永胜”）与高鸿数据签署《买卖合同》，由信威永胜向高鸿数据提供McWiLL无线接入系统基站软件。具体情况详见公司2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”和“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

　因最终客户采购需求部分变更，乌克兰项目各方对交易结构进行部分调整，即原定基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥提供，变更为基站硬件及相关配套设备和传输及数据通信设备由成都鼎桥与重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）提供。2014年11月24日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，重庆信威分别与高鸿数据、高鸿信息签订了关于购买重庆信威光纤拉远基站硬件平台的《买卖合同》。上述两份合同金额共计人民币263,511,000元。截至本公告日，上述两份合同约定的产品交付义务已经履行完毕。

　现重庆信威拟与公司关联方高鸿数据及高鸿信息签订光纤拉远基站硬件平台、服务器配置买卖合同，提供乌克兰项目所需后续部分货物。

　2015年6月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于重庆信威与高鸿数据、高鸿信息关联交易的议案》。同意重庆信威与高鸿数据及高鸿信息分别签订设备买卖合同，由重庆信威向高鸿数据提供光纤拉远基站硬件平台、服务器配置共计662台，合同金额为人民币105,633,000元；向高鸿信息提供光纤拉远基站硬件平台1112台，合同金额为人民币190,152,000元，上述两份合同金额合计人民币295,785,000元。

　2015年6月23日，重庆信威分别与高鸿数据、高鸿信息签订了《买卖合同》。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　高鸿数据和高鸿信息的最终控股股东，与持有公司5%以上股份的大唐电信科技产业控股有限公司（简称“大唐电信”）的控股股东均为电信科学技术研究院（简称“电信院”），高鸿数据、高鸿信息与大唐电信属于电信院同一控制下的企业，高鸿数据和高鸿信息属于公司关联方。本次交易构成了公司的关联交易。

　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关联关系

　高鸿数据和高鸿信息的最终控股股东，与持有公司5%以上股份的大唐电信的控股股东均为电信院，高鸿数据、高鸿信息与大唐电信属于电信院同一控制下的企业，高鸿数据和高鸿信息属于公司关联方。

　（二）关联方基本情况

　1、高鸿数据基本情况

　（1）企业基本情况

　■

　（2）主要业务最近三年发展状况

　高鸿数据主要从事数据通信领域产品、业务和整体解决方案的提供、行业信息化客户信息系统解决方案的提供。高鸿数据产品广泛应用于通信公网、政府、公安、银行、企业和民用等领域，其销售和服务网络覆盖全国30个省市，并建立了全国性的渠道销售体系。

　（3）最近一年主要财务指标

　截至2014年末，高鸿数据经审计资产总额为2,112,051,139.93元，资产净额为397,437,713.07元，2014年度经审计营业收入为3,168,806,806.95元，净利润为17,116,743.52元。

　2、高鸿信息基本情况

　（1）企业基本信息

　■

　（2）主要业务最近三年发展状况

　高鸿信息致力于为政府机构、企事业单位等客户提供行业信息化整体解决方案及服务。特别在教育行业和卫生系统客户的信息化建设方面积累了丰富的规划设计与实施经验，取得了大量的成功案列。高鸿信息在山东省烟台市拥有高鸿数码广场，主要经营笔记本电脑、数码产品、投影机、配件外设等IT数码产品的零售，致力于为顾客提供专业、可靠、高品质的IT产品和可信赖的服务，同时也成功地开启了自有物业经营发展的新业务模式。

　如今，高鸿信息正在努力发展成为一家具有较强发展能力、竞争能力、盈利能力，为信息化发展服务的高科技企业。

　（3）最近一年主要财务指标

　截至2014年末，高鸿信息经审计资产总额为1,323,349,820.70元，资产净额为351,922,122.24元，2014年度经审计营业收入为1,030,535,607.46元，净利润为21,462,661.92元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）合同标的情况

　根据高鸿数据与重庆信威签署的《买卖合同》，高鸿数据向重庆信威购买光纤拉远基站硬件平台、服务器配置共计662台，总价值为人民币105,633,000元。

　根据高鸿信息与重庆信威签署的《买卖合同》，高鸿信息向重庆信威购买光纤拉远基站硬件平台1112台，总价值为人民币190,152,000元。

　（二）定价方法

　本次关联交易的价格以市场公允价格进行定价。本次关联交易定价采用可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款

　1、高鸿数据与重庆信威《买卖合同》

　（1）合同主体

　合同主体包括买方和卖方，买方为高鸿数据，卖方为重庆信威。

　（2）产品和价格

　光纤拉远基站硬件平台603台，单价为人民币171,000元，不同型号的服务器配置59台，所有产品总价值为人民币105,633,000元。

　（3）交付

　卖方应在2015年12月31日前将本合同项下的全部产品运送到买方指定交付地点。

　（4）付款

　与本合同涉及的一切支付或资金往来均通过双方指定的银行以电汇方式进行。买方自收到每批货物后24个月内付清该批货物全部款项，允许分批支付。

　（5）所有权和风险转移

　产品所有权在产品交付后由卖方转移到买方，产品损毁、灭失等风险自交付之时起由卖方转移至买方。

　（6）违约责任

　如果因买方原因迟延向卖方支付本合同项下的任何到期款项，每延误一周，向卖方支付未能按期支付应付款项的十万分之一，不满一周的，按一周计算。但买方因迟延付款的违约金累计不超过合同总额的千分之三。如果因卖方原因导致的延迟支付，买方不负任何责任。

　如果因卖方原因延迟交付，每延误一周向买方支付未能按期交付对应款项的十万分之一，不满一周的，按一周计算。但卖方因迟延交付的违约金累计不超过合同总额的千分之三。如果因为买方原因造成卖方延迟交付，卖方对该延迟交付不负任何责任。

　如买方已知或应知导致延迟付款的情况发生，买方应在已知或应知之日起2个工作日之内通知卖方，并采取措施保证按时付款；如果买方不能按照合同规定按时付款，买方应在1个月内完成补救行为。如卖方已知或应知导致产品延迟交付的情况发生，卖方应在已知或应知之日起2个工作日之内通知买方，并采取措施保证按时交付；如果卖方不能按照合同规定按时交付，卖方应在1个月内完成补救行为，如果卖方延迟交付超过5个月，买方在向卖方主张延迟交付责任的同时有权依据合同约定解除合同。

　无论本合同是否有相反或其他约定，买卖双方中一方对买卖双方中另一方提起的损失赔偿，仅限于直接损失，不包含任何数据损失、利润损失或商誉损失等间接损失。除法律另有规定外，本合同任何一方在本合同项下的所有赔偿责任累计不得超过本合同总金额的5%。

　（7）合同生效和终止

　1)在下述情况下卖方可以书面通知买方终止本合同：

　a.买方未能根据本合同规定向卖方付款；

　b.买方根本性违约；

　c.买方资不抵债或者被判定破产或者要求买方清算的申请书已经或者将要提交；

　d.买方无正当理由拒绝接受交付的产品。

　如合同因前述情况终止，买方应该在合同终止的3个工作日内向卖方支付在合同终止之前所有卖方已经交付的、正在交付中的产品、已经制造的硬件产成品的全部价款。

　2）在下述情况下买方可以书面通知卖方终止本合同：

　a.卖方未能根据本合同的规定完成产品交付；

　b.卖方根本性违约；

　c.卖方资不抵债或者丧失生产和提供产品和服务的能力或者被判定破产或者要求卖方清算的申请书已经或者将要提交；

　d.卖方无正当理由拒绝交付产品。

　如本合同因前述情况终止，卖方应该在合同终止的3个工作日内将收取到的买方全部款项扣除所有卖方已经交付的产品的款项后的剩余款项退还给买方。

　3）本合同经买卖双方法人代表或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章及北京信威通信科技集团股份有限公司董事会审议通过本次交易之日起生效。

　（8）争议解决方式

　所有因本合同所产生的纠纷及相关事项，无论违约还是侵权，如经过买卖双方的友好协商仍不能解决的，则应当提交到中国国际经济贸易仲裁委员会解决，在北京仲裁裁决。

　（9）适用法律

　本合同的成立、有效性、终止、解释、履行和本合同项下争议的解决应由中华人民共和国法律管辖。

　2、高鸿信息与重庆信威《买卖合同》

　（1）合同主体

　合同主体包括买方和卖方，买方为高鸿信息，卖方为重庆信威。

　（2）产品和价格

　光纤拉远基站硬件平台1112台，单价为人民币171,000元，总价值为人民币190,152,000元。

　（3）本合同其他的主要条款与高鸿数据与重庆信威《买卖合同》主要条款内容相同。

　五、交易的目的和对公司的影响

　（一）交易目的

　本次交易目的是为满足乌克兰项目最终客户的需求，推动北京信威乌克兰项目顺利开展。

　（二）交易对公司的影响

　重庆信威与高鸿数据、高鸿信息的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会侵犯公司及股东利益。本合同的顺利执行，有利于增加公司、北京信威及重庆信威主营业务收入和利润，有利于乌克兰项目顺利开展。

　六、本次关联交易履行的审议程序

　1、本次关联交易经公司第六届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事吕东风回避表决，非关联董事王靖、王勇萍、蒋伯峰、李军、余睿、戴德明、王涌、刘辛越进行表决。

　2、公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

　我们认为本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决。本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经公司独立董事事前认可的声明；

　（二）经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）公司董事会审计委员会的书面审核意见。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年6月24日