本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对诚志股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第249号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就有关情况公告如下：

报告期你公司实现净利润7322.41万元，其中非经常性损益8452.85万元。在非经常性损益中，7756.41万元来源于收购宁夏万胜生物工程有限公司，因投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。鉴于上述收购事项对你公司影响较大，请你公司对以下问题进行详细说明。

（1）请你公司说明收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益的具体计算过程、计算依据，并进行补充披露。

回复：

1、我公司收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益的具体计算过程如下：

基准日（2014年11月30日）净资产评估价值：9909.34万元；

购买日（2014年12月31日）评估口径调整后净资产：9256.41万元；

合并成本（交易价格）：1500万元；

合并时收购宁夏万胜100%股权，形成的营业外收入计算：按评估口径调整后净资产-合并成本，即9256.41-1500=7756.41万元。

2、我公司收购宁夏万胜生物工程有限公司产生收益的计算依据如下：

公司根据《企业会计准则第20号合并》第十三条规定：（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。（二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：

（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

（2）你公司2014年12月12日召开董事会审议通过收购万胜生物事项，并于12月29日召开股东大会审议通过上述收购事项，而你公司于2014年年报中已确认了上述股权收购产生的收益。请你公司说明上述股权收购的购买日，同时请结合确定购买日的五项原则逐条分析说明购买日确定的合规性，并提供相应的证明材料。

回复：

企业在非同一控制下的控股合并过程中，购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。同时满足下列条件的，通常可确认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会通过。

（二）企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。

（四）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

我公司于2014年12月29日召开的股东大会审议通过了上述收购事项，并于2014年12月30日完成了800万股权款（占收购价53.33%）的支付以及完成股权的工商变更和法人的变更，公司的法人及财务负责人均由我公司派出，并同时于当日办理了资产清查及交接手续。由于该上述收购事项涉及标的企业即宁夏生物工程有限公司为民营企业，无需经过国家有关主管部门的审批。截止2014年12月30日公司已实现对宁夏生物工程有限公司的控制，因此我们认为以2014年12月31日确定为上述收购事项的购买日符合《企业会计准则》中购买日的五项原则的相关规定。

（3）公司《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的公告》显示,万胜生物于你公司购买前发生债转股事宜。请你公司详细说明万胜生物债转股的内容、开始及完成时间、完成的相关证明文件。分别测算万胜生物债转股与否对上市公司确认收购相关的营业外收入影响，列示测算过程，分析说明差异及原因。

回复：

1、债转股内容：

根据万胜生物2014年股东会决议，债权人万文、万庆、高建涛确认将债权转为股权。截止2014年11月30日，债权人万文、万庆、高建涛各方确认，对万胜生物公司债权总额为107,160,352.72元，转为股权的债权总额为107,160,352.72元。分别为万文的6,124,415.93元、万庆的99,335,936.79元和高建涛的1,700,000.00元。转股债权总额经各方一致同意作价人民币500万元计入注册资本，具体为万文以200万出资、万庆以100万出资、高建涛以200万出资。其余部分计入资本公积，由全部股东共同享有。

2、开始及完成时间、完成的相关证明文件：

根据万胜生物2014年股东会决议，万文、万庆、高建涛于2014年12月12日在宁夏吴忠市签暑《债权转股权协议》。根据吴忠市工商行政管理局提供的《企业变更信息》，截止2014年12月15日，万胜生物注册资本由1.95亿变更为2亿。变更内容为：万文出资7800万变更为万文出资8000万；万庆出资3900万变更为万庆出资4000万；高建涛出资7800万变更为高建涛出资8000万。

3、债转股与否对确认收购相关的营业外收入影响：

假设不管存在债转股与否，股权收购价为1500万元，对确认收购相关的营业外收入的影响如下测算表：

序号	项目	行次	金额(万元)	说明
1	截止2014年11月30日审计净资产	1	-1,422.30	审计报告文号：大华审字【2014】006524号
2	债转股情况下，截止2014年11月30日审计净资产	2	9,293.73	备考审计报告文号：大华审字【2014】006525号
3	截止2014年11月30日评估净资产	3	9,909.34	评估报告文号：中瑞评报字[2015]010008001号。2014年12月12日签暑债权转股权协议，2014年12月15日完成工商变更，因此，评估报告在备考报告基础上进行评估。
4	评估增值	4=3-2	615.61
5	假设未发生债转股事项的评估净资产	5=1+4	-806.69	债务形成原因主要是万文、万庆和高建涛为公司生产经营垫款，已经本所进行审计。

6	收购万胜生物股权的收购价格	6	1,500.00
7	2014年12月份，万胜生物发生损益为	7	-37.32
8	合并日，万胜生物净资产	8=2+7	9,256.41
9	因合并产生收益	9=8-6	7,756.41	产生合并收益
10	假设未发生债转股事项，对合并报表的影响	10=5-6+7	-2,344.01	产生合并商誉

如上表所述，万胜生物债转股与否对诚志股份确认收购相关的营业外收入影响为确认营业外收入7756.41万元或确认商誉2344.01万元。

（4）经查阅你公司2014年12月13日披露的《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的公告》，万胜生物100%股权作价1500万元，但未按照《上市公司收购、出售资产公告格式》在公告的“收购、出售资产的目的和对公司的影响”部分说明该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的具体影响。请你公司说明信息披露是否合规。

回复：

在公告中本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响没有具体描述，主要是出于谨慎性原则考虑，具体情况如下：

1、我公司董事会在2014年12月12日召开会议审议通过《关于收购宁夏万胜生物工程有限公司股权的议案》，因根据各方约定本次股权转让交易尚有：万胜生物原股东的债转股、专业机构的评估、股权交割及工商变更等诸多事宜未完成，故在2014年12月12日召开董事会审议时，公司尚无法确定能否在本报告期内完成宁夏万胜的合规并购，故转让基准日和购买日之间万胜生物的损益也无法核定，因此在12月13日公告该项交易时，公司无法确切了解该项交易会否对当期损益产生影响、产生多少影响，因而在公告中提示该交易对公司本期经营成果的影响应以专业中介机构出具的评估、审计报告确认为准。

2、我公司拟收购万胜生物时，其正处于经营困难之际，受公司销售渠道、技术及管理等因素影响，万胜生物生产基本陷于停顿，营业成本居高不下，销售收入大幅下滑且持续亏损，短期偿债压力巨大。我公司收购完成后，拟通过我们公司现有的渠道、技术、管理等资源优势对其进行长期的经营及管理上的整合，以发挥其产能和设备优势，为公司在该行业领域带来更好的收益，但这些整合将需要花费较长时间和投入，因此，在公告本事项之时甚至短时间内难以确认未来财务状况和经营成果，本着对投资者负责的精神，出于谨慎性原则，未对公司未来财务状况和经营成果的影响进行具体描述。

（5）请你公司说明收购万胜生物的交易对手方与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的相关关系。

回复：

1、本次收购万胜生物的交易对手方为3名自然人，具体如下：

姓名	性别	身份证号	国籍	住所地
万文	男	642127XXXXXXXX0015	中国	宁夏银川市兴庆区
万庆	男	642127XXXXXXXX0010	中国	宁夏银川市兴庆区
高建涛	男	110108XXXXXXXX8911	中国	北京市海淀区

经核查，万文、万庆、高建涛与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的相关关系。其中，高建涛原为公司高管，已于2012年5月28日辞职（具体内容详见公司2012年5月30日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告，公告编号：2012-15），与本次收购万胜生物事项时间已间隔1年以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第二款之规定，高建涛与公司不存在关联关系。

2、截至2014年12月31日，我公司前十名股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
清华控股有限公司	国有法人	38.01%	147,342,275
重庆昊海投资有限公司	境内非国有法人	6.50%	25,180,897
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	6.50%	25,180,897
平安信托有限责任公司－睿富二号	其他	3.83%	14,850,000
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划	其他	3.12%	12,086,831
国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人	2.24%	8,677,700
中国银河证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	1.71%	6,640,000
招商证券股份有限公司	国有法人	1.66%	6,444,690
长江证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	1.55%	6,012,833
石家庄永生集团股份有限公司	境内非国有法人	0.77%	2,999,643

经核查，万文、万庆、高建涛与我公司上述前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成利益倾斜的相关关系。

特此公告。

诚志股份有限公司董事会

2015年6月24日