回复：

　（一）发行人资产运营业务情况说明

　1、 酒店资产运营业务具体运作模式

　酒店资产运营业务内涵为通过酒店资产的收购、投资、出售、租赁等方式获得资产的增值收益及资产盘活带来的资金价值。发行人酒店资产运营业务并非单纯的资产出售，而是通过资产结构调整，将公司大量的固化资产进行适当的资产运作转换为运营效率高、流动性好的资产，以此促进公司酒店主业的发展。

　报告期内，发行人资产规模、业务规模快速扩张，公司在建及拟建的投资项目较多，投资规模较大，导致资金较为紧张。由于传统的酒店服务业盈利能力较弱，投资回收期较长，公司以往的筹资渠道主要依靠银行借款，导致资金财务成本高企，财务费用的增加侵蚀了公司的利润，资产负债率亦逐年攀升。

　基于上述情形，公司采用“售后租回”模式开展酒店资产运营，即出售部分自营酒店客房，以获取资产增值收益及现金流。具体操作如下：（1）公司将部分酒店物业以公允价值出售给非特定的客户，并办理产权过户及交接手续；（2）公司与客户同时约定，客户将其所购房产租赁给公司经营，租赁期限为10－15年；（3）租赁价格为市场公允价，租赁期满后，在同等条件下，公司有优先续租权。（4） 租赁期满后，如业主对所拥有的房产进行转让，在满足特定的条件下，公司有优先（非唯一）购买权。

　2、酒店资产运营业务合法合规性说明

　公司酒店资产运营业务符合国家相关法律法规的规定。在酒店资产运营过程中，公司严格遵守法律及合同规定，及时办理房屋产权变更并按时支付业主方租金，不存在违反法律法规及合同约定的情形。

　3、酒店资产运营业务主要客户

　公司“售后租回”资产营运业务的客户主要由企业法人客户和自然人客户构成，报告期内的前10名客户如下：

　■

　4、酒店资产运营业务的业务规模

　2012年、2013年及2014年，公司“售后租回”酒店资产营运业务销售收入金额分别为10,893.01万元、47,784.19万元及413.11万元，合计销售收入金额为59,090.30万元；2012年度、2013年度及2014年度分别增加公司利润总额5,912.08万元、28,074.32万元及202.59万元。

　（1）公司经2012年4月12日第五届董事会第七次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过《关于出售部分酒店房产实现存量资产增值价值以探索公司经营新模式的议案》。公司2012年度出售国金大厦酒店物业面积为5,885.54平方米，实现销售额10,893.01万元，影响公司利润总额增加5,912.08万元。在进行会计处理时，考虑到该项业务实质为固定资产处置收入，故将处置利得计入营业外收入。

　（2）2013年3月经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司决定修改公司章程，并且变更公司经营范围，增加资产运营业务。同时，公司成立资产运营部，专门负责公司旗下酒店资产的运营，包括资产的收购、出售及租赁。2013年度、2014年度公司出售酒店物业面积分别为27,204.05平方米、219.74平方米，实现销售金额分别为47,784.19万元、413.11万元，影响公司利润总额增加分别为28,074.32万元、202.59万元。

　报告期内公司资产运营情况具体情况如下：

　■

　5、酒店资产运营业务相应的会计处理

　（1）交易性质的判断

　结合租赁准则中有关融资租赁的规定，发行人对“售后租回”业务分析如下：

　■

　如上述，公司“售后租回”交易不符合融资租赁的认定条件，应将其认定为酒店物业售后租回形成的经营租赁业务，其售价与资产账面价值的差额，计入当期损益。

　（2）相关的会计处理

　① 2012年度的会计处理

　公司考虑到“售后租回”营运业务销售的酒店物业在固定资产中核算，且该类业务未纳入公司的经营范围，故将该交易事项视同固定资产处置进行相应的会计处理，产生的利得计入“营业外收入”。

　② 2013年度的会计处理

　公司于2013年度将资产运营纳入经营范围，变更了营业执照，修改了公司章程。因资产运营业务已成为公司的经常性业务，公司对“售后租回”资产运营业务按以下方式进行会计处理：因资产运营业务未来相当长的期间均有发生，其产生的损益视同为经常性损益，在编制合并报表时进行重分类调整，将其产生的收入和成本分别计入营业收入和营业成本。

　（二）发行人房地产联合开发业务（即“合作建房”）情况说明

　1、合作建房业务具体运作模式

　2013年1月，华天酒店与控股股东华天集团以增资扩股的方式收购北京浩搏房地产开发有限公司（以下简称“北京浩搏”）62%股权。北京浩搏的主要资产为北京金方商贸大厦（以下简称“金方大厦”），金方大厦土地使用权证面积为7078.77平方米（约合10.62亩），楼高20层，实际施工建筑面积48135平方米，收购时该工程已完成外部装饰和内部管线铺设。

　华天酒店收购北京浩搏股权后，为盘活金方大厦资产，公司按合作建房业务模式进行营运，具体操作如下：

　由北京浩搏与投资者签订《合作开发建设协议书》（以下简称协议），协议书主要约定：

　（1） 由投资者将出资款交给北京浩搏使用，北京浩搏全权负责项目的后期开发建设，出资款为协议约定物业的预期出售价款；

　（2） 投资者拥有协议约定物业的有限处置权，但对该项目的经营盈亏不享有任何权利和不承担任何风险；

　（3）合作模式分为两种：模式一为自用型，在该模式下，投资者可以选择以下三种方式中的任意一种处置约定的物业，分别为：①投资者放弃协议约定物业的处置权，投资期满后北京浩搏按8%年利率向投资者支付资金占用费；②要求北京浩搏按协议约定的价格将物业出售给投资者，并签订商品房买卖合同，投资者的出资款无息冲抵购房款；③投资者委托北京浩搏将该物业对外销售，在委托销售期内，约定物业所产生的利润由投资者享有80%，北京浩搏享有20%。模式二为纯投资型，在该模式下，投资者放弃协议约定物业的处置权和所有权，由北京浩搏根据投资者的出资额按8.8%年利率支付资金占用费。

　（4）合作期限最短不少于三年，最长不超过五年。

　2、合作建房业务合法合规性说明

　合作建房业务为公司根据自身资金需求开拓的财务融资渠道，并由未来房地产销售收入作为还款来源，投资者的合法权益可得到有效保障，符合国家相关法律法规的规定。在合作建房业务过程中，公司严格遵守法律及合同规定并按时履行合同义务，不存在违反法律法规及合同约定的情形。

　3、合作建房业务主要客户

　截至2014年12月31日，公司合作建房业务涉及到的投资者共计200户，主要为个人投资者，报告期内的前10名投资者如下：

　■

　4、合作建房业务的业务规模

　报告期内，北京浩搏按上述的合作建房业务模式融入项目建设资金19,969.76万元，其中以模式二（纯投资型）融入资金19,152.76万元，模式一（自用型）融入资金817.00万元。报告期内公司共计支付利息1,360.19万元，预提利息148.76万元。

　5、合作建房业务相应的会计处理

　由于上述合作建房业务的交易实质为以房产未来的现金流作为担保，向投资者融入资金，故按融资业务进行会计处理，将收到的融资款计入“长期应付款”科目。

　（三）会计师核查意见

　1、关于“售后租回”业务的核查意见

　（1）华天酒店“售后租回”业务不形成融资租赁

　判断融资租赁还是经营租赁的依据是标的资产的主要风险、报酬是否发生转移，如果与该项资产相关的主要风险报酬转移给了出租人，则构成经营租赁，反之，则是融资租赁。房产属于不动产，与房产相关的主要风险与报酬转移的主要标志为产权过户。公司将房产出售并办理产权变更，故与该房产相关的主要风险与报酬实质上已转移给业主，同时，上述“售后租回”并不符合融资租赁的5项条件，公司将该“售后租回”认定为售后租回交易形成的经营租赁符合准则的相关规定。

　（2）“售后租回”业务产生的固定资产处置损益性质的界定

　经常性损益：是指与公司正常经营业务有直接关系，以及与正常经营业务相关，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。经常性损益是经常发生的正常交易，具有持续性的特点。

　非经常性损益：是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益是不经常发生的事项，如资产处置与各种形式的政府补贴等，是非常业务，具有偶发的特点。

　经常性损益与公司正常经营活动相关，具有持续性的特点，考虑到华天酒店设立资产运营部专职负责各个自营酒店“售后租回”业务，未来相当长的时间内“售后租回”业务所产生的固定资产处置损益均有发生，并且公司经营范围增加了资产运营项目，故从合并报表层面分析，“售后租回”业务所产生的资产处置损益可以将其界定为经常性损益。

　2、关于“合作建房”业务的核查意见

　（1）北京浩搏合作建房业务主要目的为盘活资产，融入资金。由于公司尚未取得预售许可证，无论是模式一还是模式二，签订相关协议时并未涉及房产的销售，故其交易实质为以项目开发未来的现金流作为担保，向投资者融入资金。

　（2）公司已按企业会计准则的规定进行账务处理，交易事项已在财务报表中得到了公允反映。

　综上所述，会计师认为华天酒店报告期内上述“售后租回”、“合作建房”业务已按企业会计准则的规定进行公允反映，会计处理符合企业会计准则的规定。

　（四）保荐机构核查情况

　1、关于“售后租回”业务的核查情况

　保荐机构查阅了公司2012年至2014年审计报告、公司资产运营管理制度、与客户签订的《商品房买卖合同》、《客房租赁经营合同》、资产运营客户明细统计表、公司的财务会计处理、客房租赁租金支付情况，与资产运营部门负责人进行了访谈并分析资产运营业务对公司的具体影响。经核查后保荐机构认为：公司资产运营业务有效盘活了公司资产效率，对公司具有积极影响，资产运营运作模式合法合规，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在违反法律法规及合同约定的情形，该核查结论合理有据。

　2、关于“合作建房”业务的核查情况

　保荐机构查阅了公司2014年审计报告、与客户签订的《北京金方商贸大厦合作开发建设协议书》、合作建房客户明细统计表、公司的财务会计处理，对相关负责人进行了访谈并分析合作建房业务对公司的具体影响。经核查后保荐机构认为：发行人合作建房模式为子公司北京浩搏开辟了有效的融资渠道，房地产销售未来现金流可有效覆盖投资者投资风险，合作建房运作模式合法合规，会计处理符合企业会计准则的规定，不存在违反法律法规及合同约定的情形，该核查结论合理有据。

　二、一般问题及其回复

　问题十一、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　回复：

　（一）发行人报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售，哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果的说明

　根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）、中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）以及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150519 号）的相关要求，公司对报告期内（即2012年1月1日至2015年3月31日）在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。

　经自查，发行人报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被行政处罚或调查的情况。发行人于2015年6月1日公告了《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》，该报告已经华天酒店2015年6月17日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。

　（二）公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人相关承诺

　公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东于2015年5月31日已公开承诺“如华天酒店因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，本人（本公司）将承担相应的赔偿责任。”上述承诺已经华天酒店2015年6月17日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。

　（三）请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

　1、保荐机构核查意见

　保荐机构通过查阅国土资源管理部门网站信息，发行人公开披露的2011年年度报告、2012年年度报告、2013年年度报告、2014年中期报告及年度报告、2015年第一季度报告等定期报告，发行人及其相关子公司提供的相关资料及出具的说明，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件（包括相关部门出具的无违法违规证明、土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、竣工验收备案表）等资料，并通过对公司主要负责人及相关人员进行访谈、对项目实施地进行实地调查，对相关监管部门实地走访等方式对公司房地产项目进行了核查。并于2015年6月17日出具了《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票之房地产业务专项核查报告》。

　经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被立案调查的情形。

　2、律师核查意见

　律师对发行人的房地产业务进行了专项核查，并出具了《湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司房地产业务是否存在违法违规的专项核查法律意见书》（湘楚法意字[2015]017号）。

　律师认为：发行人的房地产项目不存在“闲置土地”、“炒地”、“ 捂盘惜售（囤积房源）”、“哄抬房价”等违法违规行为；发行人及其子公司未因此受到国土部门和房地产主管部门的行政处罚；发行人及其相关房地产子公司不存在因用地违法被国土部门立案调查的情形。

　问题十二、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的披露情况

　公司于2015年6月19日公开披露了《最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》【公告编号为2015-050】，公告内容如下：

　“华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华天酒店”）自上市以来按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。目前，公司向中国证监会申请非公开发行股票正处于审核阶段，根据相关审核要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况公告如下：

　一、被行政处罚情况

　最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　二、被采取监管措施及相应整改情况

　（一）湖南省证监局责令改正决定书

　湖南省证监局自2010年8月4日起对公司进行了现场检查，并出具了《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字[2010]52号），要求公司在三会规范运作方面、募集资金使用和管理方面、内控方面、独立性方面、子公司治理方面及财务方面进行规范整改。

　公司根据责令改正决定书的相关要求，对三会规范运作方面、募集资金使用和管理方面、内控方面、独立性方面、子公司治理方面及财务方面等存在的问题进行了全面整改，相关整改措施已于2010年12月10日进行了公告。具体如下：

　1、三会运作方面

　检查发现问题：

　（1）公司应进一步规范股东大会程序、会议记录和信息披露，督促董事、监事履职尽责。

　（2）独立董事述职报告陈述不规范。

　（3）公司应进一步规范董事会会议记录。

　（4）公司应进一步规范监事会会议记录。

　整改措施：

　（1）组织公司董事、监事、高级管理人员参加学习《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，督促公司董事、监事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的相关规定履行忠实和勤勉义务。

　（2）规范股东大会、董事会、监事会请假单或授权委托书格式，公司证券部工作人员在今后每次股东大会、董事会、监事会前提醒公司董事、监事、高级管理人员认真填写请假单或授权委托书，在今后每次股东大会、董事会、监事会召开前予以验证并登记。

　（3）严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，在今后股东大会、董事会、监事会上规范会议记录。

　（4）加强证券部工作人员的业务培训，提高证券部工作人员的业务水平，督促证券部工作人员在今后股东大会、董事会、监事会的组织和召开过程中，严格按照深圳证券交易所的有关规定认真核实会议召开情况，如实记录并披露会议召开情况。

　（5）事前加强与参加股东大会的股东沟通，对股东大会审议议案投反对票的股东，要求其在表决票上同时签署反对理由，公司在股东大会会议记录上详细记录，以备公司股东查阅。

　2、募集资金使用和管理

　检查发现问题：

　（1）2008年募集资金项目未达盈利预期。

　（2）募集资金台账记录过于简单，未具体反映募集资金的支出和募集资金项目投入明细情况。

　（3）公司未披露保荐机构财富证券关于公司2008年募集资金年度使用情况的核查报告。

　（4）审计委员会、监事会、公司内审部门对募集资金使用情况审核时，未形成相关工作底稿。

　整改措施：

　（1）2008年全球金融危机等不可预知因素，导致全球旅游行业不景气，公司2008年非公开发行募集资金项目也未能幸免，未能达到盈利预期，公司2009年通过自身努力，加上全球金融危机的逐渐消退，全面完成了募集资金项目的预期收益。今后，公司将进一步加强募集资金项目的经营和管理，努力实现当期盈利预期。

　（2）加强公司财务人员的业务培训，要求公司财务人员严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中有关募集资金使用和管理的规定，如实详尽记录募集资金使用情况，根据有关规定结合公司实际情况，形成制度予以明确。

　（3）加强与公司募集资金项目保荐机构财富证券的沟通，按时如实披露保荐机构关于公司募集资金项目使用情况的核查报告，及时、准确披露有关规定需披露的报告。

　（4）未来对募集资金进行审核时，将由证券部协助公司董事会审计委员会、监事会、内审部门按照相关规定对募集资金使用情况进行审核，并将审核依据、审核过程及审核结论等形成工作底稿并依法保存。相关工作底稿证券部将进行留存和备份，并以制度的形式予以明确。

　3、内控方面

　检查发现问题：

　（1）公司尚未建立固定资产定期盘点制度。

　（2）酒店销售收款设置了授信额度和风险控制制度，但未得到完全执行，存在个别员工超额度担保的情形。

　（3）停业子公司未及时清理。

　（4）高管人员聘用管理存在瑕疵。

　（5）合同管理不规范，重大合同未签署日期。

　（6）对外收购资产评估程序不规范。

　整改措施：

　（1）公司已建立固定资产的盘点制度，修改了《财务监控制度》，对固定资产的盘点时间和要求进行了说明。2010年度公司组织了分子公司进行了全面的固定资产盘点。未来，公司将坚持固定资产定期盘点制度，确保公司资产的安全、准确，并对盘点发现的问题及时进行处理。

　（2）公司已重新完善了应收账款担保管理规定，着重明确了各级人员信用担保权限及超权限担保责任归属，与有权限担保人员签订了《消费挂账担保协议书》，明确担保人员对所担保款项负连带赔偿责任；公司要求被担保主体必须对公司出具《授权委托书》，明确担保执行责任，并对被担保单位进行信用评级，按信用级别进行额度管理；超权限担保人员在扣发工资的同时已执行停岗收款，直到控制到信用担保权限内且无半年以下期限账款才恢复岗位。

　（3）株洲美食娱乐有限公司和湖南华天秦台计算机网络有限公司已停业多年，无实质经营，公司对两家公司的长期股权投资已全额计提了减值准备，公司在2010年度进行了全面清理。

　（4）公司已于2010年11月与公司总经理吴莉萍女士签订了聘任合同，在公司财务总监钟巧萍的履职协议中注明了其职务，从2010年11月起，公司董事会秘书刘胜先生享受财务总监同等高管待遇。

　（5）公司重新修订了《合同管理办法》，明确了合同签署的审批权限和审批程序，公司证券部将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定充分披露，同时明确规定重大合同的签署日期。

　（6）在今后的重大资产收购中，公司将严格遵照《重大资产重组管理办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的相关规定，要求资产评估机构采取两种及两种以上方法进行评估，如根据实际情况不能采用两种及两种以上方法进行评估的，公司将尽量事前取得有权部门的批准。

　4、独立性方面

　检查发现问题：

　（1）公司与控股股东华天集团存在同业竞争问题。

　（2）关联交易事项未履行必要的审议程序并披露。

　（3）存在关联交易先发生后审议的情况。

　（4）未充分披露关联方及关联交易。

　整改措施：

　（1）公司与控股股东华天集团的同业竞争问题，截至本公告日已全部解决，华天集团所持原郴州华天股权已于2013年予以转让、；华天集团所持紫东阁华天股权已于2012年转让给本公司，所持永州置业70%股权已于2014年2月转让给本公司。此外，华天集团承诺未来不会从事与公司构成实质性竞争的经营业务。

　（2）由证券部对各控股子公司高级管理人员进行培训，使其明确了解《深圳证券交易所股票上市规则》中有关关联交易的规定，要求其严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定事前报告有可能发生的关联交易事项，待公司证券部审查并履行相关审议披露程序后方可执行。

　（3）公司证券部、财务部按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定对各控股子公司进行监控，严格审查公司及各控股子公司与控股股东华天集团及其控股子公司之间的交易。

　（4）公司将按照从严标准审议公司及各控股子公司与控股股东华天集团及其控股子公司之间的交易，履行相关审议程序，并及时、完整、全面披露，杜绝关联交易不审议、不披露、延后披露的行为。

　5、子公司治理方面

　经抽查，公司控股子公司株洲华天大酒店有限公司在公司治理上主要存在以下问题：

　（1）公司章程需要修订。

　（2）内控制度有待完善。

　（3）三会运作方面有待规范。

　整改措施：

　（1）对公司控股子公司进行全面清查，逐一发现并改正控股子公司在公司治理上存在的问题。由公司证券部对控股子公司相关人员进行培训，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定从严要求控股子公司按照上市公司的标准完善治理结构，规范运作。

　（2）将检查情况通报株洲华天大酒店有限责任公司其他股东，尽快召开股东会，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定修改原《株洲华天大酒店有限责任公司章程》。

　（3）由公司原酒店事业部指导株洲华天大酒店有限责任公司完善内控制度，由公司证券部按照上市公司的标准指导株洲华天大酒店有限责任公司规范股东会、董事会、监事会的运作。

　6、财务方面

　检查发现问题：

　（1）未严格执行会计政策中现金及现金等价物判断标准

　（2）公司应当加强对联营公司往来款的回收

　整改措施：

　（1）公司在今后年度中将严格执行相关会计准则中关于现金及现金等价物的判断标准。

　（2）在以后年度中，本公司将加强与联营公司及其他关联方的沟通，确保往来款项的及时清理和回收。

　（二）深交所2012年2月监管函

　2012年2月14日，深交所对公司出具了《关于对华天酒店集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第5号)。该文件指出：

　（1）公司对转让华天之星92.99%的股权交易所涉及的湖南省国资委审批及产权交易所挂牌出售进展情况未履行相应的持续披露义务，违反《股票上市规则》相关规定；

　（2）截至2011年6月30日，公司转让华天之星92.99%的股权未获得国资委审批、亦未完成挂牌出售程序的情况下，公司在2011年度半年报中提前确认股权转让收益约5300万元并确认其他应收款1.22亿元，上述会计处理违反了《企业会计准则》等相关规定。

　公司在发现会计差错后及时整改，于2011年12月6日起进行了停牌核查，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16号）等相关规定，在公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，及时履行相关决策程序并披露《会计差错更正公告》、《会计差错更正的说明》，及修改后的2011半年度报告和三季度报告。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。”

　（二）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了湖南省证监局2010年8月出具的《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》（湘证监公司字[2010]52号）及深交所2012年2月出具的《关于对华天酒店集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第5号)文件，并对华天酒店的整改措施进行了核查，经核查，保荐机构认为，公司在收到《关于责令华天酒店集团股份有限公司改正决定书》后，根据责令改正决定书的相关要求，对三会规范运作方面、募集资金使用和管理方面、内控方面、独立性方面、子公司治理方面及财务方面等存在的问题进行了全面整改，整改效果良好；公司在收到《关于对华天酒店集团股份有限公司的监管函》(公司部监管函【2012】第5号)后及时进行了整改，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16号）等相关规定及时履行相关决策程序并披露会计差错更正公告、会计差错更正的说明及修改后的2011半年度报告和三季度报告，整改效果良好。

　问题十三、请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。

　公司于2015年6月19日公开披露了《关于对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》【公告编号为2015-051】，公告内容如下：

　“公司于2015年5月26日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150519号）。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据上述反馈意见通知书的相关要求，现将公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作如下提示：

　（1）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

　本次非公开发行股票数量为30,000万股，募集资金总额为165,300万元。本次发行前公司总股本为71,892.6万股。截止2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为154,062.37万元。本次发行后，以2014年期末财务数据为基础进行模拟测算，公司总股本将增长为101,892.6万股，所有者权益将增长为不超过319,362.37万元。

　本次非公开发行募集的资金计划用于偿还银行贷款、张家界华天城酒店配套设施建设项目及补充酒店主业营运资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

　根据公司本次发行方案，方案实施后，公司总股本将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目分期建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司股东即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

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　关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：

　I、 根据公司的战略规划，预计 2015 年营业收入约16.35亿元。公司前5年的平均销售净利率为5.19%，假设2015年整体销售净利率为5.00%，并将计算结果取整，预计归属于母公司所有者的净利润约为8,000万元。

　II、公司对 2015 年度营业收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　III、上述收入及净利润的测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。

　IV、本次非公开发行募投项目之一为偿还银行贷款10亿元，偿还银行贷款后将对公司财务费用产生一定的影响，进而影响公司净利润，由于募集资金到位时间约为2015年三季度内，在计算净利润时未考虑偿还银行贷款对财务费用的影响。

　V、本次非公开发行的股票数量按照非公开发行预案计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

　VI、假设非公开募集资金到账时间为2015年8月底，该假设影响加权平均净资产收益率及基本每股收益。

　VII、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　根据以上分析，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不明显。

　（2）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。公司将积极采取以下措施填补发行摊薄即期回报的风险：

　I、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　公司本次非公开发行募集资金一部分用于张家界华天城酒店配套设施建设，项目建成进入运营成熟期后，预计张家界华天城酒店可实现年营业收入约2.9亿元，净利润约4,600万元。具体包括：预计酒店服务业年营业收入约为2.1亿元，净利润约3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约8,000万元，净利润约1,600万元。公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，提升公司未来可持续发展能力。

　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　II、公司本次非公开发行募投项目之一为偿还银行贷款10亿元，将有效改善公司财务状况，降低公司财务费用，从而增加因财务费用过高而稀释的净利润。

　III、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，防范募集资金使用风险，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。具体措施包括：

　（1）开设募集资金专项账户，实施专项存储，并尽快签订三方监管协议；

　（2）严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，严格履行内部审批手续，做好事前把关，确保专款专用；

　（3）强化内部审计的监督检查，按季度对公司募集资金的使用情况及募集资金项目投入及建设情况进行内部审计，做好事中跟踪；

　（4）强化外部监督，积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

　IV、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　V、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了规划和制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　修订后的《公司章程》进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例以及股票股利的分配条件及比例进行了详细的规定，同时进一步完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整的决策程序。

　根据公司《未来三年股东回报规划（2014-2016年度）》，公司未来三年将重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，强化对投资者的权益保障，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展。”

　华天酒店集团股份有限公司

　2015年6月20日