本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第29号），根据深交所的要求，现将相关问题的回复披露如下：

　一、请详细说明2015年1月26日，你公司与深圳美威贸易公司发生的资金往来款的具体发生明细及发生原因，其中，是否涉及构成临时信息披露义务情况；如是，应当详细说明你公司未能及时履行相应信息披露义务的具体原因。

　（一）资金往来款明细

　公司自2014年1月开始与深圳美威贸易有限公司（以下简称“美威贸易”）开展钛锆矿贸易业务合作。2015年1月26日，双方签订编号为LQ-2015-Zr/Ti-01的《工矿产品经销合同》，公司以2015年1月26日取得的4000万元光大银行承兑汇票向美威贸易预付合同货款，该合同由时任公司总经理张天闻签署并加盖公司公章。

　由于上述合同最终未能履行，美威贸易已退回上述预付款项。

　（二）资金往来款发生原因

　由于公司与香港中非马达加斯加项目开采停滞，公司包销钛矿业务也相继停滞，考虑到下游客户多为钛矿产品的加工生产企业，对钛矿产品的需求长期且稳定，供货不足会对其加工生产产生重大的波动影响，也会影响到后续双方的贸易合作关系，同时也影响到我公司今后矿产贸易经营发展和效益的增长，为弥补包销钛矿业务不足，公司从2013年度开始逐步拓展了国内钛锆矿产品贸易业务，不断扩大进货的渠道，拓展向国内外其他矿产资源渠道购进适销钛锆矿产品，以满足下游客户对钛矿产品的需求。

　在上述特定环境下，公司结合自身实际经营情况，自2014年1月份起，公司开始与美威贸易开展钛锆矿贸易业务合作，由美威贸易提供钛锆矿产品货源，双方逐批签订购货合同，并由此发生前述资金往来。

　（三）关于信息披露义务的履行

　公司与美威贸易之间的业务往来系公司日常经营活动，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，并结合《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》第33条规定，该等交易未达到公司设定的重大业务合同标准，无需履行临时信息披露义务。

　二、根据你公司公告显示，2014年5月6日，你公司大股东练卫飞以深圳零七股份有限公司的名义，（同时练卫飞个人担保）与自然人佟建亮、王梅春签订借款协议（合同编号J20140506），借款金额3000万元。合同约定逾期不还，按照每月5%支付利息。借款期限2014年5月6日至2014年6月20日。合同约定借款进入深圳大中非投资有限公司账户。借款至今未还，借款人提起诉讼。请你公司及实际控制人详细说明上述借款的具体发生原因、未能履行审议程序的具体原因、财务会计处理情况以及对2014年财务会计报告的影响情况，并说明该借款行为是否涉及构成临时信息披露义务情况；如是，应当详细说明你公司未能及时履行相应信息披露义务的具体原因。

　（一）相关事实描述

　根据公司核查和公司大股东、实际控制人练卫飞先生提供的情况，2014年5月6日，公司与自然人佟建亮、王梅春签订编号为J20140506的《借款合同》，借款金额人民币3000万元，借款期限自2014年5月6日至2014年6月20日，公司大股东、实际控制人练卫飞先生提供个人担保。该合同项下指定的收款账户为公司于光大银行深圳福强支行开立之账户。

　2014年6月21日，上述借款期限到期后，借款双方另行签订了编号为J20140621的《借款合同》，将借款续期15天。

　2014年5月6日，深圳南福祥贸易有限公司分三笔（每笔各900万元）向公司账户汇款总计2700万元，同日，深圳南福祥贸易有限公司向借款协议指定账户汇款300万元。据佟建亮介绍，该等汇款系其出借给公司的借款，但深圳南福祥贸易有限公司未向公司出具代付款证明。

　（二）借款发生原因

　公司本次借款系为解决公司本身的资金短期周转问题，其中一部分用于公司偿还债务。

　（三）相关审议程序和有关临时信息披露义务

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，结合《公司章程》、《深圳市零七股份有限公司信息披露制度》第32条等规定，公司大股东练卫飞为公司本次借款提供担保，故本次交易构成关联交易，依法应当履行临时信息披露义务。但由于本次借款目的系解决公司资金短期周转问题，且借款期限较短，关联交易系大股东为公司提供担保，未损害公司利益，故公司未能及时履行相应信息披露义务。

　（四）会计处理情况

　公司财务人员依据银行相关收款单据将深圳南福祥贸易有限公司转入的2700万元（共三笔，每笔各900万元），借记“银行存款\人民币\光大银行\深圳福强支行”科目2700万元、贷记“其他应付款-深圳南福祥贸易有限公司”科目2700万元。

　后公司于2014年5月9日和5月14日退回部分款项给深圳南福祥贸易有限公司，共计1732.50万元，财务人员依据相关银行单据，借记“其他应付款-深圳南福祥贸易有限公司”科目1732.50万元、贷记“银行存款\人民币\光大银行\深圳福强支行”科目1732.50万元。

　2014年6月财务人员依据深圳南福祥贸易有限公司出具的代付证明（其代黄石市天浩贸易有限公司付本公司往来款200万元；代黄石市实达丰贸易有限公司付本公司往来款300万元。），借记“其他应付款-深圳南福祥贸易有限公司”科目500万元、贷记“其他应收款-黄石市天浩贸易有限公司”科目200万元、贷记“其他应收款-黄石市实达丰贸易有限公司”科目300万元。

　2014年12月财务人员依据深圳南福祥贸易有限公司出具的代付证明（其代深圳市金佳业物业管理有限公司付本公司物业租赁费3,594,713.35元；代深圳市金佳业物业管理有限公司付应付本公司下属深圳市零七物业管理有限公司的水电费、管理费等相关费用1,080,286.65元。），借记“其他应付款-深圳南福祥贸易有限公司”科目4,675,000.00元、贷记“其他应收款-深圳市金佳业物业管理有限公司”科目3,594,713.35元、贷记“内部往来-黄深圳市零七物业管理有限公司”科目1,080,286.65元。

　三、请你公司董事会详细说明对于上述内部治理缺陷已采取或拟采取的相应整改措施。

　2015年6月1日，因我司董事长丁玮、副董事长（行使董秘职责）张天闻、董事/总经理柴宝亭先后向公司董事会（所有在任董事）提出辞职，公司董事会已于2015年6月4日召开临时会议，提名并选举新的董事会秘书、总经理，并将于近期召开股东大会，推进公司董事的增补、改选以及董事长的选举。新一届董事会和管理层产生后，公司将全力推进公司历史问题的解决和内部管理的规范，对公司内部治理上存在的问题开展深度自查及整改，贯彻落实法律法规及规范要求，彻底清理和杜绝类似事件的发生。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月19日