本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　1、现场会议时间：2015年6月19日（星期五）下午14：30

　2、现场会议地点：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼二楼会议厅

　3、召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、会议主持人：公司董事长宁远喜

　6、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、通过现场和网络投票的股东80人，代表股份613,297,023股，占上市公司总股份的35.52％。

　其中：通过现场投票的股东11人，代表股份533,938,264股，占上市公司总股份的30.92％；通过网络投票的股东69人，代表股份79,358,759股，占上市公司总股份的4.5962％。

　2、公司全体董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表出席了本次股东大会现场会议。

　三、议案审议表决情况

　1、议案的表决方式：采用现场表决与网络投票表决相结合的方式

　2、议案的审议和表决情况

　（1）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　总表决情况：

　同意612,425,389股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.86％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.14％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意902,281,47股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.04％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.96％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　（2）审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案

　该议案需逐项表决，具体表决情况如下：

　①发行对象

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　②发行的股票种类和面值

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　③发行方式

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　④发行价格及定价原则

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　⑤发行数量

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　⑥限售期

　总表决情况：

　同意86,100,297股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.01％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,100,297股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.01％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　⑦滚存未分配利润的处置方案

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　⑧上市地点

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　⑨决议有效期

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　⑩募集资金用途

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　（3）审议通过公司《2015年度非公开发行股票预案》

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　（4）审议通过公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　（5）审议通过公司《关于前次募集资金使用情况的说明》

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　（6）审议通过关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对859,934股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.99％；弃权11,700股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0135％。

　（7）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意86,088,597股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.00％；反对871,634股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.00％；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.00％。

　上述议案中，根据规定需要回避表决的股东已回避表决。其中第2、3项议案为特别决议，获出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：广东法制盛邦律师事务所

　2、见证律师：张锡海、李家伟

　3、出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序合法、召集人和出席会议人员资格合法有效、表决程序和表决结果合法有效。均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法、有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《广东宝丽华新能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

　2、《广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书》。

　广东宝丽华新能源股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月二十日