本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司非公开发行股票事宜已于2015年3月20日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150519号）。2015年5月22日，中国证监会向公司非公开发行保荐机构下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150519号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对非公开发行股票涉及的相关事项公告如下：

　一、重点问题及其回复

　问题一、请申请人比较说明2014年5月29日召开的第五届董事会第二十四次会议和2014年12月29日召开的第六届董事会第四次会议决议的发行方案的异同及变化原因，并结合说明第一次董事会后长期不提交股东大会审议的原因、相关董事和高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责。请保荐机构和申请人律师进行核查。

　回复：

　（一）两次非公开发行方案的差异比较

　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“第一次发行方案”），公司第六届董事会第四次会议决议审议通过了《华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“第二次发行方案”、“本次发行方案”），前后两次非公开发行发行方案的差异比较如下：

　■

　（二）两次非公开发行方案变化原因

　公司第二次非公开发行方案主要对发行规模、发行价格确定方式、发行对象及募集资金投向等方面进行了优化调整，具体原因如下：

　1、公司拟通过非公开发行股票实施混合所有制改革

　公司所处酒店行业为完全竞争行业，以洲际饭店集团、万豪国际、希尔顿等为代表的国际著名酒店集团在中国内地迅速扩张，华天酒店作为中国酒店业的民族品牌，在决策效率及经营机制方面较国际著名酒店集团存在一定差距。公司亟需通过引入外部资本改善公司治理结构及决策效率，以适应市场竞争格局的变化，增强公司竞争实力。

　公司第一次非公开发行方案推出后，与公司股东及湖南省国资委等相关方进行了深入沟通，听取了各方意见及建议。作为湖南省国资委下属上市公司，公司积极响应国家、湖南省的国有企业改革宗旨，希望通过调整非公开发行股票方案，实施混合所有制改革，优化公司资产配置和融资结构，实现产权多元化。

　公司第一次发行方案的发行规模较小，且未确定发行对象，发行完成后新进入的股东持股比例较低，难以对公司的经营决策形成重大影响；第二次发行方案在实施后可引入战略投资者，并有权推荐董事、监事和高管人员参与公司的重大决策及经营管理，可有效完善公司的股权结构，提高治理水平，提升公司的运营效率和市场竞争力。第二次发行方案完成后，公司股权结构变化如下：

　■

　本次发行完成后，华天集团持股比例从46.03%降至32.48%，认购对象华信恒源持股比例为29.44%，通过引进外部股东，改变原国有股一股独大的局面，有利于公司引入更加灵活的市场机制，完善公司股权结构和治理水平，，提升公司运营效率和市场竞争力。

　2、公司拟扩大非公开发行发行规模，改善资本结构、降低财务风险

　截至2015年3月底，公司资产总额92.46亿元，负债总额74.80亿元，资产负债率（合并口径）达到80.90%，负债水平较高。公司第一次发行方案募集资金总额不超过6亿元，发行完成后未能有效改善公司资本结构、降低公司财务风险。公司第二次发行方案募集资金总额16.53亿元，募集资金到位并偿还银行贷款10亿元后，公司资产负债率将降低至64.88%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

　截至2015年3月底，公司所有者权益合计17.66亿元，其他酒店行业上市公司中锦江股份所有者权益合计87.89亿元，金陵饭店所有者权益合计19.98亿元。本次发行完成后，公司所有者权益将增加至34亿元以上，整体规模及实力得到明显提升。

　3、调整发行价格确定方式，便于非公开发行方案实施

　公司第二次发行方案确定的定价基准日为董事会决议公告日，可尽早确定本次发行规模及战略投资者所持公司股权比例，以便于战略投资者筹措认购资金，便于大股东及实际控制人对本次非公开发行方案作出批复，以保证本次非公开发行顺利实施。

　4、取消收购大股东资产的募集资金投向

　公司第一次发行方案募集资金投向包括收购华天集团所持有的华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权，该方案推出后，部分中小股东对收购标的必要性提出质疑，考虑到收购标的交易金额较小且评估备案程序耗时较长，为推进非公开发行方案尽快实施，公司在推出第二次发行方案时取消了前述收购华天国旅、华天物业股权的募集资金投向。

　由上可见，公司第二次发行方案较第一次发行方案更为优化、合理，有利于促进公司长远健康发展，维护公司全体股东利益。

　（三）第五届董事会第二十四次会议后长期不提交股东大会审议的原因

　第一次发行方案推出后，公司即开始着手推进相关后续工作，包括与控股股东、湖南省国资委进行沟通；与中小投资者进行沟通；对拟收购的华天国旅、华天物业进行审计、评估；配合保荐机构、律师、会计师、评估师等中介机构对公司开展尽职调查。由于前述准备工作量较大，且公司在沟通过程中需充分听取湖南省国资委公司股东对发行方案的意见，故第一次发行议案推出后准备工作耗时较长。

　在充分征询湖南省国资委及公司股东对第一次发行方案的相关意见后，公司拟通过引进战略投资者方式推进混合所有制改革，提升公司治理水平和运营效率，并扩大发行规模从而改善公司财务状况。在第二次推出发行方案前，公司与认购对象进行了多轮此磋商、谈判及相互考察，双方对华天酒店未来发展战略规划、董事高管人员安排等方面进行了充分讨论，对《附条件生效的股份认购合同》进行了反复修订，并最终于2014年12月29日推出修订后的非公开发行方案。

　综上所述，第五届董事会第二十四次会议推出第一次发行方案后，公司经过了较长时间的准备阶段、方案论证阶段，拟对第一次发行方案直接以董事会修订发行预案方式进行调整，且第二次发行方案推出前需经历谈判及再论证阶段，故较长时间内未提交股东大会审议。

　（四）相关董事和高级管理人员在决策过程中是否勤勉尽责

　在前后两次非公开发行方案形成过程中，发行人相关董事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响进行了反复沟通和论证。在两次非公开发行方案披露后，公司相关董事和高级管理人员积极关注市场反应，充分听取投资者意见，向有关主管部门就发行方案进行汇报沟通，并积极配合中介机构开展尽职调查工作。因此，发行人相关董事和高级管理人员在非公开发行方案决策过程中履职是勤勉尽责的。

　（五）保荐机构和发行人律师核查意见

　1、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了发行人前后两次非公开发行方案并比较其差异情况；查阅了相关的董事会决议及股东大会决议、相关的会议纪要；并与公司相关董事、高级管理人员及认购对象相关负责人进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司召开的第六届董事会第四次会议对非公开发行发行方案进行了修订，有利于维护公司及全体股东利益；公司第一次发行方案推出后至第二次发行方案形成过程中经过了较长时间的准备、论证阶段、谈判及再论证阶段，故公司推出第一次发行方案后较长时间内未提交股东大会审议；公司相关董事和高级管理人员在非公开发行方案决策过程中是勤勉尽责的。

　2、律师核查意见

　经核查，律师认为：发行人调整发行方案的原因是为了实施混合所有制改革，扩大发行规模，改善资本结构，降低财务风险，确定发行价格利于非公开发行实施；发行人未将第一次发行方案提交股东大会审议的原因是为了修订、完善、成就发行方案修订案；发行人董事、高级管理人员在本次非公开发行方案的决策过程中是认真负责和审慎的，已经勤勉尽责。

　问题二、请保荐机构和申请人律师说明申请人本次非公开发行的定价基准日在原董事会确定为股东大会决议公告日之后，调整为第二次董事会决议公告日的情况是否符合非公开发行股票的相关规定。

　回复：

　保荐机构和申请人律师对发行人非公开发行定价基准日调整情况说明如下：

　（一）发行人第二次发行方案发生较大变化

　《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：1、本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；2、本次发行方案发生变化；3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

　公司第五届董事会第二十四次会议通过第一次发行方案后，因公司对发行规模、发行对象及募集资金投向等方面进行了较大调整，形成了第二次发行方案，故公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第十六条规定重新召开董事会，将该方案直接提交第六届董事会第四次会议审议通过，并重新履行决策程序确定发行的定价基准日。

　（二）发行人调整定价基准日符合相关规定

　《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票”。

　公司第六届董事会第四次会议对发行价格确定方式进行了调整，由此前的股东大会决议公告日调整至董事会决议公告日，该调整符合上市公司非公开发行股票有关规定。

　问题三、请申请人比较说明本次非公开发行对象和定价基准日的调整对发行对象和公司原有股东利益的影响，相关董事和高级管理人员是否服务于公司股东利益最大化。请保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人公司治理是否完善、方案调整是否侵害投资者利益从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定发表意见。

　回复：

　（一）本次非公开发行对象和定价基准日的调整对发行对象和公司原有股东利益的影响

　1、本次非公开发行对象调整对发行对象和原有股东利益的影响

　（1）对发行对象的影响：第一次发行对象尚未确定。公司第二次发行方案将发行对象确定为华信恒源，对于华信恒源而言，需提前以战略投资者身份筹措认购资金，签署认购合同，规划未来合作前景，其承担的股东责任与义务需提前予以明确。由于华信恒源所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，故其未来的收益存在不确定性。

　（2）对原有股东的影响：公司第一次发行方案的发行对象需待中国证监会核准发行方案后通过竞价方式确定，发行完成后认购对象可能较为分散，持股比例较低，对公司战略决策及长远发展的影响较为有限。第二次发行方案明确的认购对象华信恒源为战略投资者，其认购金额及认购股份比例均较高，发行完成后成为公司第二大股东，可有效改变国有股东一股独大的局面，并有权向公司推荐董事、监事及高管人员，参与公司的战略决策及经营管理，可促进公司完善治理结构，提升管理水平及加强内部控制，并有利于维护原有股东长远利益。

　2、本次非公开发行定价基准日调整对发行对象及原有股东利益的影响

　（1）对发行对象的影响：第二次发行方案将定价基准日调整为董事会决议公告日，并确定发行价格为5.51元/股（为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）。假设第二次发行方案以股东大会决议公告日（2015年2月17日）为定价基准日，以此确定的发行价格为5.77元/股（为股东大会前二十个交易日公司股票交易均价的90%），该价格与5.51元/股相差不大，对华信恒源影响较为有限。公司将定价基准日确定为董事会决议公告日，可提前确定本次发行规模及战略投资者所持公司股权比例，以便于战略投资者筹措认购资金，保证非公开发行顺利实施。

　（2）对原有股东利益的影响：截至目前，华天集团持有发行人330,908,920股份，占发行人总股本比例为46.03%，为发行人的控股股东。以第二次发行方案确定的发行价格5.51元/股向华信恒源发行后，华天集团持股比例为32.48%。假设以股东大会决议公告日（2015年2月17日）为定价基准日确定的发行价格5.77元/股进行发行，华天集团持股比例将为 32.91%，仍然是公司第一大股东。可见，定价基准日调整后对控股股东华天集团影响较小，不影响其第一大股东地位。此外，由于两次发行方案确定的发行价格差异不大，对除华天集团以外的其他中小股东影响较小。

　（二）相关董事和高级管理人员是否服务于公司股东利益最大化的说明

　在前后两次非公开发行方案形成过程中，公司相关董事和高级管理人员以服务于公司股东利益最大化为最高原则，对发行方案的可行性、合理性及非公开发行对全体股东利益影响进行了详细的研究、论证，尽到了勤勉尽责义务。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了与两次非公开发行方案相关的董事会会议纪要、董事会决议、股东大会决议、与战略投资者签订的《附条件生效的股份认购合同》及其他相关材料，并对公司董事、高级管理人员及战略投资者相关负责人就非公开发行方案进行了访谈。经核查后保荐机构认为：公司董事会对发行方案的调整经过了严格的论证，履行了相关的内部决策程序，在非公开发行决策的公司治理方面是完善的；发行人本次非公开发行的发行对象调整、定价基准日调整对发行对象和公司原有股东利益的影响较小，发行方案调整未侵害投资者利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

　（四）律师核查意见

　经核查，律师认为：发行人本次非公开发行的发行对象调整、定价基准日调整对发行对象和公司原有股东利益的影响较小，未侵害投资者利益；发行人董事和高级管理人员所做的工作符合依法谋求上市公司利益和股东利益最大化的目标；发行人制定了投资者保护制度，公司治理完善；发行方案调整未侵犯投资者利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

　问题四、本次募投项目张家界华天城酒店配套设施建设项目由申请人向控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司增资实施。

　请发行人：（1）说明其他股东是否同比例增资；（2）如否，请说明增资价格。请保荐机构、律师进行核查并就其是否侵害投资者利益，从而违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定发表意见。

　回复：

　（一）关于其他股东是否同比例增资张家界华天酒店的说明

　张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天酒店”）成立于2012年12月10日；注册资本及实收资本均为8,000万元；经营范围：酒店投资与管理；旅游资源开发；物业管理服务；洗涤服务；日用百货、服装、酒店用品销售；其主要从事张家界华天城酒店的经营管理。截至本报告出具日，张家界华天酒店的股权结构如下：

　■

　银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）持有张家界华天酒店30%股权，银河高科系发行人控股股东华天集团下属全资子公司。根据张家界华天酒店于2015年6月16日召开的股东会决议，银河高科决定放弃同比例增资，不参与张家界华天本次增资。

　（二）增资价格的说明

　张家界华天酒店最近一年及一期的财务状况如下：

　单位：元

　■

　注：2014年度财务报告已经天健会计师审计，2015年第一季度财务数据未经审计。

　张家界华天酒店前期一直处于酒店工程建设期，目前仍处于试营业阶段，经济效益尚未开始体现，目前小幅亏损属于工程建设期造成的正常结果。根据张家界华天酒店于2015年6月16日召开的股东会决议，张家界华天酒店股东一致决定：同意华天酒店向张家界华天酒店增资价格参照公司2014年12月31日经审计的净资产值（即0.9239元/出资额），同时不低于每1元新增注册资本等额确定，即增资价格为1元人民币/出资额。在华天酒店非公开发行募集资金到位后，如果张家界华天酒店净资产发生重大变化，应在募集资金到位后重新审计并召开股东会，重新确定本次增资价格。

　（三）保荐机构、律师核查意见

　1、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了张家界华天酒店的工商资料及其最近一年一期的财务状况、张家界华天酒店股东会决议及张家界配套设施建设项目可行性研究报告。经核查，保荐机构认为：发行人本次以募集资金向张家界华天酒店增资，以及银河高科放弃同比例增资事项已经张家界华天酒店股东会审议，符合相关法律规定；受工程建设周期的影响，张家界华天城酒店目前尚未正式营业，经济效益尚未开始体现，随着未来张家界华天城酒店的正式开业及经营培育，张家界华天城酒店的经营业绩将逐步体现，故发行人以1元/出资额单独增资不会侵害投资者利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

　2、律师核查意见

　经核查，律师认为：发行人对张家界华天酒店的增资价格虽然略高于目前张家界华天酒店净资产值，但根据发行人对张家界华天酒店未来年净利润额的预测，发行人与银河高科协商一致的增资价格是公允合理的，且履行了相关内部决策程序，未侵害华天酒店投资者合法利益，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。

　问题五、请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力。

　回复：

　（一）发行对象履行认购义务的能力的说明

　华信恒源全体合伙人及认缴出资情况如下：

　■

　上述全体合伙人资信状况较好，财务实力较强，具备认缴出资能力。根据华信恒源各合伙人于2015年6月17日出具的《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的说明及出资时间承诺》，各合伙人出资全部来自于自有资金或对外合法筹集，目前相关资金正在筹集过程中。各合伙人承诺：“在华天酒店非公开发行股票事项获得中国证监会核准后的十个工作日内，本企业如不能向华信恒源缴付其认购的全部出资额，本企业将向华信恒源及其他履行义务合伙人赔偿因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任”。

　为保证本次非公开发行的顺利进行，华信恒源已向发行人支付3,000万元履约保证金。2015年5月31日，华信恒源与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》中约定：“在中国证监会核准华天酒店非公开发行股票后，如华信恒源不能在协议规定期限内（即华天酒店发出认股款缴纳通知的10个工作日内）缴纳全部出资，除预先支付的3,000万元履约保证金不得请求退还外，华信恒源需另行向华天酒店支付5,000万元违约金。”

　（二）保荐机构核查意见

　保荐机构核查了华信恒源全体合伙人财务状况，查阅了华信恒源各合伙人出具的《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的说明及出资时间承诺》，以及华信恒源与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，对华信恒源及各合伙人相关负责人进行访谈。

　经核查，保荐机构认为：华信恒源具备履行认购华天酒店非公开发行股票义务的能力。

　（三）律师核查意见

　经核查，律师认为：根据华信恒源及其各合伙人就履行本次非公开发行认购义务所作出的承诺和安排以及本所律师的访谈，认为华信恒源具备履行认购义务的能力。

　问题六、关于本次发行对象湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙），请落实以下要求：

　1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性：

　请申请人补充说明：a.有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；b.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；c.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　2、关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项：

　请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；c.有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　3、关于信息披露及中介机构意见

　请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　回复：

　（一）关于有限合伙作为发行对象的适格性

　1、是否符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定

　（1）根据华信恒源的营业执照、合伙协议，华信恒源已依法办理工商注册登记，并取得工商管理部门核发的营业执照。华信恒源属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金，已完成私募基金备案。

　（2）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。”《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定如下：“《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。”

　（3）根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。

　根据发行人第六届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》，以及发行人与认购对象签订的《附生效条件的股份认购合同》，发行人本次非公开发行对象1名，为华信恒源，未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的10名发行对象的限制；认购对象华信恒源属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“其他合法投资组织”，且其作为本次发行发行对象已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。华信恒源参与发行人本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　综上，保荐机构认为，华信恒源参与发行人本次非公开发行的认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　2、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

　2015年6月17日，华信恒源及其各合伙人出具《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项说明及承诺》，承诺如下：

　“本企业认购华天酒店集团股份有限公司（以下简称“华天酒店”）2014年非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。

　同时，本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集，不存在分级收益等结构化融资安排。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于华天酒店及其董事、监事及高级管理人员、华天实业控股集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员的情形。”

　3、公司、控股股东、实际控制人及其关联方的相关承诺

　2015年6月17日，发行人出具了《对战略投资者参与本公司非公开发行股票认购资金来源的专项承诺》，承诺如下：“公司不会违反《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律法规的规定，直接或间接对湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）及其各合伙人参与本次非公开发行股票提供财务资助或补偿。在华天酒店非公开发行股票完成后，本公司亦不会以任何形式向湖南华信恒源股权投资企业及其合伙人提供财务资助或补偿。华天酒店年审会计师及本次非公开发行保荐机构将在年度报告审计及持续督导过程中对本承诺进行监督，在发现违背承诺情形时华天酒店将及时披露，本公司将依法承担相应法律责任。”

　2015年6月17日，公司控股股东华天实业控股集团有限公司出具了《对战略投资者参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项承诺》，承诺如下：“本公司作为华天酒店控股股东，特承诺：本公司、本公司子公司及其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》及其他相关法律法规的规定，直接或间接对湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）及其各合伙人认购华天酒店非公开发行股票提供财务资助或补偿。在华天酒店非公开发行股票完成后，本公司亦不会以任何形式向湖南华信恒源股权投资企业及其合伙人提供财务资助或补偿。华天酒店年审会计师及本次非公开发行保荐机构将在年度报告审计及持续督导过程中对本承诺进行监督，在发现违背承诺情形时华天酒店将及时披露，本公司将依法承担相应法律责任。”

　上述承诺已于2015年6月19日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公开披露。

　（二）关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项

　1、对合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况的约定

　根据华信恒源《有限合伙协议》、公司于2014年12月29日与华信恒源签订的《附条件生效的股份认购合同》，以及公司于2015年5月31日与华信恒源签订的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，华信恒源各合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况的约定如下：

　华信恒源合伙人构成如下：

　■

　根据华信恒源与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，华信恒源保证其各合伙人资产状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。

　根据华信恒源合伙协议第6.5条第2款约定：华信恒源有限合伙人缴付至华信恒源的出资来源合法，不存在分级收益等结构化融资安排，不存在直接或间接来源于华天酒店及其董事、监事及高级管理人员、华天实业控股集团有限公司及其董事、监事和高级管理人员的情形。

　华信恒源在《附条件生效的股份认购合同之补充协议》承诺：华信恒源及其各合伙人与华天酒店及其关联方、华天实业控股集团有限公司及其关联方不存在关联关系，华信恒源认购资金来源不存在来自于华天酒店及其关联方、华天实业控股集团有限公司及其关联方的情形。

　2、华信恒源缴纳出资的时间

　根据华信恒源与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，华信恒源同意并保证，其将敦促其合伙人在华天酒店本次发行通过中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳全部出资，并根据华天酒店及保荐机构（主承销商）出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户。

　3、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

　华信恒源合伙协议第4.4条第6款约定：在华天酒店非公开发行股票事项获得中国证监会核准后的十个工作日内，各合伙人如不能向合伙企业缴付其认购的全部出资额，未履行出资义务的合伙人需向合伙企业及其他履行义务合伙人赔偿因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。

　4、在股票锁定期内合伙人转让合伙份额或退伙的约定

　根据华信恒源与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》第三条之约定：本次非公开发行完成后，在华信恒源所持有的华天酒店股票锁定期内，华信恒源各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额，亦不得请求退伙。

　（三）信息披露及中介机构相关意见

　1、信息披露情况

　公司已于2015年6月1日披露了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，并于2015年6月19日披露了《湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》、华信恒源出具的《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项说明及承诺》、公司出具的《对战略投资者参与本公司非公开发行股票认购资金来源的专项承诺》及华天集团出具的《对战略投资者参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项承诺》。

　前述文件的披露网址为：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　2、保荐机构核查意见

　保荐机构核查了发行人董事会决议、股东大会决议、《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、华信恒源出具的《参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项说明及承诺》、《湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》、华天酒店出具的《对战略投资者参与本公司非公开发行股票认购资金来源的专项承诺》及华天集团出具的《对战略投资者参与华天酒店非公开发行股票认购资金来源的专项承诺》。

　经核查后保荐机构认为：

　（1）华信恒源参与本次非公开发行认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；华信恒源合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并已补充相关承诺并披露；华天酒店、控股股东华天集团及其关联方已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对华信恒源及其合伙人提供财务资助或者补偿。

　（2）《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》及《湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》中已经明确约定如下内容：合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系；在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，华信恒源合伙人出资全部到位；华信恒源未能按时足额出资时的保证措施或者违约责任；在锁定期内，华信恒源合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　（3）发行人已公开披露相关协议及承诺，上述相关协议及承诺符合相关法律法规规定，能有效维护发行人及中小股东的合法权益。

　3、律师核查意见

　经核查，律师认为：华信恒源作为本次非公开发行股票的发行对象符合法律规定；与发行对象相关的协议、承诺内容合法，《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》待中国证监会核准后即生效；上述事项所作出的相关安排能有效维护上市公司及中小股东的合法权益。

　问题七、请申请人详细说明本次募集资金拟投入的张家界华天城酒店配套设施建设项目的相关情况，包括但不限于项目的投资内容、建设周期等，在此基础上，结合该地区类似业务的现状，详细分析该项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。

　回复：

　（一）张家界华天城酒店配套设施建设项目相关情况的说明

　本次非公开发行募投项目之一的张家界华天城酒店配套设施建设项目，主要建设内容包括张家界华天城酒店的装修工程、配套设备购置及配套文化演艺中心建设。根据截至2014年末该项目进度实施情况，募集资金具体投向如下表：

　■

　募集资金用于上述项目建设后，剩余资金缺口约为3,615.54万元，将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　1、张家界华天城酒店装修工程、配套设备购置投资情况及建设周期

　截至2014年12月31日，张家界华天城酒店主体建设工程已封顶并试营业，酒店整体装饰装修、供配电工程、消防工程、弱电工程及配套设备的购置安装仅部分完工，酒店主体工程、装修工程、配套工程施工、大型设备购置及安装、配套装饰及经营设备的投资预算、工程进度如下：

　■

　注1：除注2外，尚未完工金额=项目合同金额*（1-工程进度）

　注2：根据完工进度计算，国宾楼、裙楼及裙楼地下室尚需投资金额合计为4,466.90万元，由于酒店裙楼地上建筑拟部分用于演艺中心，扣除演艺中心主体工程建设费用1,658.33万元，归属于酒店主体工程的尚需投资金额为2,808.57万元。

　注3：大型设备购置及安装、配套装饰及经营设备包括设备的购买及安装，工程进度无法合理估计，因此根据付款进度确定工程进度。

　由于张家界华天城酒店截至2014年末仅客房及小部分餐饮处于试营业状态，试营业客房面积不足客房总数的1/4，剩余客房及配套场所如美食城、会议室、娱乐室、酒店裙楼的工程施工、装饰装修的投资较大。上表中公司预计尚需发生的“其他工程施工、装饰装修及经营设备购置”费用在7,000万元以上，具体明细如下：

　■

　张家界华天城酒店于2012年9月开始施工建设，截至2014年12月31日，张家界华天酒店工程投资总额约为74,039.14万元，其中尚未完工金额为26,023.83万元，尚未支付合同金额为42,135.84万元，整体完工进度约为64.85%。根据目前张家界华天酒店设备购置及试营业状况，预计张家界华天酒店将于2015年9月左右全部完工并开始正式营业。

　2、张家界华天城酒店演艺中心项目投资情况及建设周期

　根据《张家界华天城酒店、演艺中心可行性研究报告》，演艺中心投资计划如下：

　■

　上表中的“配套设备购置”明细如下：

　■

　截至目前，张家界华天城酒店演艺中心项目尚未开始建设，公司将在募集资金到位后开始实施演艺中心项目建设，预计项目建设周期约为8个月左右。

　（二）张家界华天城酒店项目的经济可行性分析

　1、张家界华天城酒店项目实施的可行性分析

　（1）张家界旅游市场规模逐年增长

　张家界市地貌以山地为主，山区石灰岩地层分布较广，岩溶地貌发育完全，石英砂岩峰林峡谷地貌为世界罕见。由于位处云贵高原隆起区与洞庭湖沉降区之间，大自然的鬼斧神工造就了壮观的峡谷、湍急的河流、孤峭的石峰、深邃的溶洞、神出鬼没的地下阴河，奠定了张家界成为举世瞩目的旅游胜地的基础。张家界自然景色以峰称奇，以谷显幽，以林见秀，数千座石峰拔地而起，形态各异，峰林间峡谷幽深，溪流潺潺。张家界一年四季气候宜人，景色各异，是人们理想的旅游、度假、休闲目的地。

　张家界拥有我国第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批5A级景区等桂冠，是国家旅游局列入全国旅游综合改革实验区的四个首批试点城市之一，也是49个世界旅游城市联合会会员城市之一，并获得国际旅游“金桂奖”，成为我国迄今为止首个获此殊荣的城市。下图为张家界近5年的旅游人数、旅游总收入情况：

　■

　数据来源：张家界市统计局

　总体来看，张家界近5年的旅游人数和旅游总收入一直呈稳定增长趋势，旅游接待人次和入境旅游人次一直稳居湖南省首位。2010年至2014年张家界旅游收入从125.32亿元增长到248.70亿元，年均复合增长率为18.69%，旅游人数从2,404.82万人次增长到3,884.58万人次，年均复合增长率为12.74%。

　（2）张家界华天城酒店区位优势突出、竞争优势明显

　张家界华天城酒店坐落于天门山索道站旁，天门山旅游风景区的入口处，经天门山观光索道站可直达天门山核心风景区。天门山为张家界海拔最高的山体，宛然一道天然画屏，是张家界最具代表性的标志性景观，也是最有特色和魅力的城市地标。此外，张家界华天城酒店交通位置也极其优越，其坐落于张家界市区中心、仙人溪以东，澧水以南，张家界城市主干道迎宾路与大庸路交会处，距张家界新火车站、新汽车站不到1公里、荷花机场2公里，5分钟可达常张高速，驱车30余分钟即可抵达武陵源景区。酒店具体地理位置图如下：

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　张家界华天城酒店拥有各类客房800余间/套， 24间中餐贵宾包房，西餐厅、特色餐厅、自助餐厅，拥有一间可同时容纳650人的大宴厅及大、中、小22间会议室，可承接各种国际大、中、小会议及宴会。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店。

　（3）“旅游+演艺”模式未来发展空间广阔

　在对旅游品质要求逐步提升的背景下，游客对旅行文化艺术消费也呈现出“多层次、多样性、多元化”的需求，“旅游+演艺”的模式近年来迅速涌现，成为旅游景区新的利润增长点。据统计，2012年张家界旅游演艺业总产值超过5亿元，接待观众超过260万人次。2012年，张家界全市景点共接待游客约3,590万人次，其中过夜游客约1,485万人次，受节目数量和演出场地限制，只有7.24%的游客能够欣赏到精彩的演艺节目，张家界文化演艺业未来发展空间广阔。

　2、张家界旅游酒店业经营现状分析

　截至2014年底，张家界全市国家等级旅游区（点）共有14个，其中5A级2个，4A 级6个，3A级6个；酒店宾馆共919家，其中星级宾馆38家；酒店宾馆床位7.11万张，其中星级宾馆1.22万张。全年景点接待旅游人数3,884.58万人次，比2013年增长12.9%。接待过夜游客1,698.31万人天，增长19.2%。截至2014年底，张家界全市共有星级饭店38家，但中高端酒店数量较少，其中四星级酒店5家，五星级酒店2家。2014年张家界中高端酒店平均房价情况如下（按季）：

　■

　数据来源：国家统计局

　张家界华天城酒店定位于中高端旅游接待。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店，在中高端旅游客户方面将具有强大的竞争优势。

　张家界旅游演艺产业萌芽于上世纪90年代，2006年开始兴起，发展至今已形成较完备的产业体系，民族文化演艺节目已经成为张家界最具吸引力的旅游内容之一。近年来，张家界市演艺业作为新型创意产业融入旅游，建设文化精品项目，不仅盘活了旅游市场，服务了当地经济，成为张家界旅游的另一道“风景”，也成为湖南文化产业发展的一个新亮点，填补了湖南文化演艺事业的空白，成为中国有影响、有市场的文化演艺品牌，得到中央、省部领导的肯定和媒体及游客的赞誉。如今，“在张家界，不仅仅看风景”，“白天看美景，晚上赏大戏”已经成为新的旅游文化体验消费方式。张家界近几年来推出的《天门狐仙新刘海砍樵》、《张家界魅力湘西》和《武陵魂梯玛神歌》等演艺节目，增加了旅游内涵，将旅游演艺、酒店住宿和旅游休闲等需求有机协调，极大地拓展了景区旅游的发展空间。

　张家界华天城酒店项目通过设立专门的配套文化演艺中心，立足于本土文化，融合现代艺术元素，将为游客了解学习异地民族文化提供良好的平台。

　3、张家界华天城酒店经济效益分析

　根据张家界旅游酒店业发展现状及张家界华天城酒店的竞争优势，经预测，进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约2.95亿元，净利润约4,600万元。具体包括：酒店服务业年营业收入约为2.2亿元，净利润约3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约8,000万元，净利润约1,600万元。各项目效益测算明细如下：

　（1）张家界华天城酒店

　根据酒店服务行业及公司运营经验，新建酒店在开始运营后4年左右方达到成熟期。在达到成熟期前，新开酒店年销售收入处于逐步爬升状态。张家界华天城酒店已于2014年下半年试营业，将于2015年9月左右全面正式营业，2016、2017、2018年为爬升期，2019年酒店达到运营成熟期。

　① 项目正常年份营业收入测算表

　张家界酒店成熟期（即2019年及以后）正常年份营业收入如下：

　■

　② 开业后5年营业收入测算表

　由于张家界正式营业时间约为2015年9月，假定张家界酒店培育期（即2016年、2017年及2018年）的销售收入分别为成熟期的70%、80%及90%，2019年达到成熟期。则2016年至2020年营业收入预计如下：

　单位：万元

　■

　③ 开业后5年净利润预测表

　单位：万元

　■

　（2）演艺中心效益预测

　假定演艺中心于2016年上半年开业，2016年、2017年、2018年为爬升期，2019年达到成熟期，根据一般经验将成熟期的年平均上座率设定为75%，在达到成熟期前，演艺中心销售收入处于逐步爬升状态，每年上座率逐步提升5%至10%。则演艺中心未来5年的经营业绩预测如下：

　■

　由上述张家界旅游酒店行业经营现状分析及张家界华天城酒店的经济效益分析可见，张家界华天城酒店配套设施建设项目未来前景较好，具备经济可行性。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了张家界华天城酒店可行性研究报告、项目施工合同、相关财务资料及付款凭证；实地考察张家界华天城酒店施工现场并对相关负责人进行访谈；查阅了2014年全国星级饭店统计公报及行业统计信息、张家界当地相关行业信息；并对公司编制的募投项目未来经济效益预测表进行了复核。

　经核查后保荐机构认为：张家界华天城酒店配套设施建设项目投资内容是必要的、合理的，建设周期符合项目实际情况；张家界华天城酒店配套设施建设项目未来前景较好，具有经济可行性。

　问题八、请申请人说明本次募集资金拟偿还银行贷款的相关情况，包括但不限于银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途、是否已经取得银行提前还款的同意函等，结合申请人未来三年经营战略及财务规划，说明本次非公开发行募集资金偿还银行贷款是否与前述规划相符，是否存在以募集资金偿还银行贷款后将空余的银行授信用于收购、对外投资等各种事项而规避相关的信息披露义务的情形。请保荐机构发表核查意见。

　回复：

　（一）本次募集资金拟偿还银行贷款的相关情况

　1、本次募集资金拟偿还银行贷款的相关明细如下表：

　■

　注：国金公司为发行人全资子公司

　对于上述拟偿还银行贷款明细，公司已经取得农业银行出具的提前归还贷款的同意函，合计金额为83,400万元。此外，发行人及全资子公司国金公司向北京银行、华融湘江银行、平安银行、中国银行及招商银行等的贷款到期日主要为2015年四季度内，贷款额共计18,000元，预计距离本次发行募集资金时间到账时间不超过三个月，将在募集资金到位后可直接予以归还，故无须取得银行提前还款同意函。

　上述拟偿还银行贷款明细是公司根据贷款到期情况及预计募集资金到位进度而作出的还款计划，后续如公司贷款到期情况或预计募集资金到位进度发生变化，公司将根据未来实际情况对募集资金偿还贷款明细进行调整。

　（二）募集资金偿还银行贷款是否与公司战略发展规划及财务规划相符的说明

　1、募集资金偿还银行贷款与公司经营战略、财务规划相符的说明

　公司未来发展战略为：继续坚持酒店主业的主导地位，保持和强化酒店品牌的市场优势，提升核心竞争能力和盈利能力，实现股东价值最大化。公司未来发展将继续坚持以酒店服务为经营主业，保持自营中高端酒店餐饮的稳步发展，以中高端酒店发展作为华天品牌影响力的支撑，为后续介入新兴市场和品牌输出助力，并积极介入新兴中档精品酒店市场，大力推动华天管理和品牌输出，进一步构建属于自有知识产权的服务管理标准体系。

　配合公司未来发展战略和近期业务发展规划，公司财务规划主要体现在：调整公司资本结构，保持合理的债务规模，逐步降低现有负债水平，控制财务风险；合理利用股权融资方式增强公司资本实力；通过资产运营、托管经营等方式提升公司资产流动性，逐步实现公司向“重资本、轻资产”的转型战略思路；通过减少债务规模降低财务费用，实现短期扭亏增盈。

　由上可见，公司利用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款与公司经营战略、业务规划及财务规划是相符的。

　2、募集资金偿还银行贷款的必要性分析

　与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率及速动比率明显低于同行业上市公司，财务风险较大。截至2014年末，公司资产总额92.31亿元，负债总额74.13亿元，资产负债率（合并口径）达到80.31%，负债水平较高；2014年公司流动比率及速动比率分别为0.69和0.18，短期偿债压力较大。通过本次发行募集资金偿还银行贷款10亿元，可有效改善公司资产负债结构，提升公司资金实力及抗风险能力，降低财务风险，为公司未来发展奠定基础，符合公司战略发展规划及未来财务规划。

　截至2014年末，酒店行业上市公司资产负债率水平如下：

　■

　与酒店行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，财务风险较大。以2014年末的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还银行贷款100,000万元后，公司资产负债率将降低至64.88%，但仍高于酒店行业上市公司平均水平。公司今后将持续优化资本结构，控制负债总体水平，以提高抗风险能力。

　（四）是否存在以募集资金偿还银行贷款后将空余的银行授信用于收购、对外投资等各种事项而规避相关的信息披露义务的情形

　截至目前，公司未筹划重大收购及重大对外投资事项，亦未接到控股股东筹划与本公司相关的收购或重大对外投资的通知，近期亦无收购或重大对外投资计划。公司不存在以募集资金偿还银行贷款后将空余的银行授信用于收购、对外投资等各种事项而规避相关的信息披露义务的情形。未来如公司或控股股东根据发展规划筹划对外收购、对外投资等重大事项，公司将根据中国证监会、深交所及本公司章程的相关规定，及时履行信息披露义务。

　（五）保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了公司银行借款明细、对应银行借款合同、银行提前还款同意函、公司未来发展战略、业务规划及财务规划、公司及控股股东重大对外投资及收购计划，并与上市公司董事及高级管理人员进行了访谈。经核查后保荐机构认为：公司以本次非公开发行募集资金10亿元偿还银行贷款具有可行性，并与公司未来发展战略、业务规划及财务规划相符；公司不存在以募集资金偿还银行贷款后将空余的银行授信用于收购、对外投资等各种事项而规避相关的信息披露义务的情形。

　问题九、请申请人说明本次募集资金补充营运资金的具体内涵，是否就是补充流动资金？如是，请说明补充流动资金的具体投向、测算依据，并说明本次募集资金补充流动资金规模与申请人现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，请保荐机构核查并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

　回复：

　（一）本次募集资金补充营运资金的具体内涵

　营运资金是企业在生产经营周转过程中周转使用的资金，其实质为流动资金净额，因此，补充营运资金与补充流动资金的具体内涵是一致的。

　（二）公司未来补充流动资金具体投向及测算依据

　1、未来补充流动资金测算依据

　（1）发行人未来收入增长情况

　2012-2014年，公司酒店服务业收入占营业收入平均比例为90%以上，酒店服务业为公司营业收入的主要来源。

　近几年内，公司营业收入增长情况如下表：

　■

　2012年前，公司营业收入一直保持较快增长水平，2009年至2011年营业收入增长率分别为40.96%、8.11%和13.93%。中央“八项规定、六项禁令”出台后，中高端商务酒店市场环境受到较大影响，近几年来公司营业收入增长率出现下滑。公司认为目前中高端酒店消费的负面影响已基本见底，旅游出行、休闲度假及商务往来的需求释放会逐步拉动公司酒店服务业收入回升。未来三年，公司目前在建酒店将逐步正式营业（包括张家界华天酒店、灰汤华天酒店、娄底华天酒店及永州华天酒店），另外，随着公司加快品牌输出，托管式酒店家数也会逐步增加，公司预计未来3年酒店服务业收入将逐步上升，总体营业收入增长率将至少保持8%以上。以8%为增长率进行测算，公司2015年、2016年及2017年营业收入情况具体如下：

　单位：万元

　■

　（2）流动资金各项目周转次数

　公司2014年流动资金占用额及周转次数如下：

　■

　注：各财务指标计算公式如下：

　应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；

　预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额

　存货周转次数＝销售收入/平均存货余额

　预付账款周转次数＝销售收入/平均预付账款余额

　应付账款周转次数＝销售收入/平均应付账款余额

　流动资金占用金额=应收账款+存货+预付账款-预收账款-应付账款

　（3）补充流动资金计算过程

　假定发行人未来三年的流动资金运营效率与2014年持平，即各项经营资产/营业收入、各项经营负债/营业收入的比例保持不变，则公司未来三年流动资金缺口测算如下：

　单位：万元

　■

　注：2015年、2016年及2017年各财务指标计算公式如下：应收账款＝销售收入/应收账款周转次数；预收账款＝销售收入/预收账款周转次数；

　存货＝销售收入/存货周转次数；预付账款＝销售收入/预付账款周转次数；

　应付账款＝销售收入/应付账款周转次数

　公司未来流动资金缺口总额=2017年末流动资金占用金额-2014年流动资金占用额=177,475.75-140,885.98=36,589.77万元。其中，公司拟使用本次发行募集资金不超过30,300万元补充酒店服务业流动资金需求。

　2、未来补充流动资金具体投向

　公司未来补充流动资金主要用于酒店服务等业务日常经营支出、消耗品采购、小额固定资产采购、酒店设备日常保养维护等。公司自营及承包经营酒店数量众多，酒店服务业消耗品数量多，更新频次快，采购频繁，公司日常经营所需资金量较大。同时，公司酒店以中高端商务酒店为主，消耗品采购、小额固定资产采购及日常保养维护费用也处于较高水平。公司近年新开业或试营业的灰汤华天酒店、邵阳华天酒店、娄底华天酒店、张家界华天酒店尚未进入成熟运营期，后续日常运营资金需求较成熟酒店更大。通过本次非公开发行补充公司酒店服务业流动资金，可有效缓解公司资金压力，提升公司经营效率。

　（三）募集资金补充流动资金规模与发行人现有资产、业务规模是否匹配，是否超过实际需要量

　经测算，在预测的销售收入增长率下，公司未来三年流动资金缺口为36,589.77万元，公司拟使用不超过30,300万元募集资金补充酒店服务业流动资金，未超过流动资金实际资金需求总量。

　截至2014年底，公司资产总额为92.31亿元，归属于母公司所有者净资产为14.92亿元，以不超过3.03亿元补充流动资金，该金额占公司资产总额及净资产比例较低，与公司现有资产、业务规模是匹配的。

　（四）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为，发行人补充流动资金的测算依据符合相关法律规定，公司补充流动资产规模与公司现有资产、业务规模相匹配，公司拟使用不超过30,300万元募集资金补充公司流动资金，未超过实际资金需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

　问题十、请申请人说明酒店资产运营业务的开展情况，包括但不限于该业务的具体运作模式、合法合规性、主要客户、业务规模及相应的会计处理等。房地产的联合开发模式业务请比照说明。请会计师发表核查意见。同时，请保荐机构结合《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明对该类业务采取的核查措施，以及核查结论是否合理有据。

　（下转A24版）