发行股份购买资产交易对方名称	通讯地址
传化集团有限公司	杭州萧山宁围镇
长安财富资产管理有限公司	上海市浦东新区民生路1199弄1号楼证大五道口金融大厦1906室
华安未来资产管理（上海）有限公司	上海市浦东新区世纪大道8号国际金融中心2期32楼
长城嘉信资产管理有限公司	深圳市福田区益田路6009号新世界中心41层
杭州中阳融正投资管理有限公司	杭州市萧山区市心北路72号泰和天辰国际广场5号楼2001室
上海凯石益正资产管理有限公司	上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦4F
西藏自治区投资有限公司	成都市高升桥路9号罗浮广场1206室
上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区世纪大道1600号28楼2809室
募集配套资金交易对方名称	通讯地址
君彤璟联等十名投资者	详见《重组报告书》第三章 交易对方基本情况/二 发行股份募集配套资金之交易对方

　公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）；备查文件备置于浙江传化股份有限公司。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　释 义

　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

传化股份、本公司、上市公司	指	浙江传化股份有限公司
交易标的、标的资产、标的公司、传化物流	指	传化物流集团有限公司
传化集团、集团	指	传化集团有限公司，曾用名浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司，为传化股份和传化物流的控股股东
长安资管	指	长安财富资产管理有限公司，为传化物流股东
华安资管	指	华安未来资产管理（上海）有限公司，为传化物流股东
长城资管	指	长城嘉信资产管理有限公司，为传化物流股东
中阳融正	指	杭州中阳融正投资管理有限公司，为传化物流股东
中融正阳	指	浙江中融正阳投资管理有限公司，为中阳融正股东
陆家嘴基金	指	上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
陆投发	指	上海陆家嘴投资发展有限公司
凯石资管（一）	指	上海凯石益正资产管理有限公司，为传化物流股东
西藏投资	指	西藏自治区投资有限公司，为传化物流股东
建信基金	指	建信基金管理有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
君彤璟联	指	上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）（暂定名） ，系航运基金作为普通合伙人与上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙） （已取得名称预核准，尚待工商设立登记）设立的有限合伙企业，本次配套融资项下的认购方之一
凯石资管（二）	指	上海凯石益正资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
珠海浩怡	指	珠海浩怡投资企业（有限合伙），为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
人寿资管	指	中国人寿资产管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
新华汇嘉	指	北京新华汇嘉投资管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
华商基金	指	华商基金管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
杭州金投	指	杭州金投资本管理有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
建发股份	指	厦门建发股份有限公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
中广核财务	指	中广核财务有限责任公司，为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一
航运基金	指	上海航运产业基金管理有限公司
发行股份购买资产之交易对方	指	传化物流全体股东，即传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资
发行股份募集配套资金之交易对方	指	建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务
交易对方	指	发行股份购买资产并募集配套资金之交易对方
实际控制人	指	徐冠巨、徐观宝、徐传化三人
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
税务总局	指	国家税务总局
公安部	指	中华人民共和国公安部
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
发行股份购买资产	指	传化股份向认购方发行股份购买其持有的传化物流100%的股权
配套募集资金、配套融资	指	传化股份向不超过10名其他特定投资者分别同时非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额为45.02亿元，不超过本次交易总额的25%
本次重大资产重组、本次交易、本次发行	指	指上述的发行股份购买资产和配套募集资金
本报告书、《重组报告书》	指	《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本报告书摘要		《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《发行股份购买资产协议》	指	传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》	指	传化股份与交易对方于2015年6月11日签署的《盈利补偿协议》
《股份认购协议》	指	传化股份与配套募集资金的发行对象于2015年6月11日签署的《股份购买协议》
评估基准日	指	2015年3月31日
定价基准日	指	2015年6月12日
交割日	指	《重组协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期
过渡期间	指	自评估基准日2015年3月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告期	指	2013年、2014年及2015年1-3月
国泰君安、独立财务顾问、保荐机构、主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
中和评估	指	中和资产评估有限公司
天健会计师、会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《资产评估报告书》	指	中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《浙江传化股份有限公司拟收购传化物流集团有限公司股权项目资产评估报告书》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6020号《传化物流集团有限公司2013年-2015年3月审计报告》
《审阅报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字[2015]6021号《浙江传化股份有限公司审阅报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

《公司章程》	指	《浙江传化股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币
O2O	指	Online To Offline，线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。

　本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次交易方案概述

　传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。

　传化股份拟以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流100%股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港项目和信息化平台项目的建设。

　2015年6月11日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，收购传化物流100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3005号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，传化物流100%股权的评估值为2,017,291.00万元。参考前述《资产评估报告书》，各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。

　2015年6月11日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股份认购协议》，向上述10名特定投资者发行不超过450,250,000股份，募集配套资金不超过45.025亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　二、本次交易的合规情况

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，标的资产为传化物流100%股权，交易作价为200亿元。根据传化股份、传化物流经审计的2014年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	上市公司	标的公司	财务指标占比（%）
总资产	437,628.96	2,000,000.00	457.01%
营业收入	502,995.87	95,257.91	18.94%
归属于母公司股东的净资产	184,326.69	2,000,000.00	1,085.03%

　本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于上市公司的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司112,011,791股股份，占上市公司总股本的22.95%，为上市公司控股股东。同时徐冠巨持有上市公司63,565,126股股份，占上市公司总股本的13.03%，徐观宝持有上市公司36,630,754股股份，占上市公司总股本的7.51%，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的43.49%，为上市公司的实际控制人。

　本次交易后，按募集配套资金的上限45.025亿元计算，传化集团持有上市公司60.18%的股份，仍为上市公司的控股股东，徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有上市公司65.79%的股份，仍为上市公司的实际控制人。

　本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。

　（三）本次交易构成关联交易

　本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，传化集团系上市公司的控股股东，华安资管管理的华安资管计划由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购，长安资管于本次交易完成后将持有上市公司5.32%的股份（届时将登记在长安资管计划名下）；发行股份募集配套资金的认购方中，建信基金拟以若干特定客户资产管理计划认购发行的股份，其中“甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”系传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购。

　由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。

　三、支付方式以及募集配套资金安排

　（一）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行股份的价格为8.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次标的资产交易作价200亿元，上市公司全部以发行股份的方式支付，按照8.76元/股的发行价格，上市公司共需发行2,283,105,019股，向各交易对方发行的股份情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	本次发行的股票数量（股）
1	传化集团	1,826,467,168
2	长安资管	171,232,876
3	长城资管	68,493,150
4	华安资管	68,510,000
5	中阳融正	57,077,625
6	陆家嘴基金	45,662,100
7	凯石资管（一）	34,246,575
8	西藏投资	11,415,525
	合计	2,283,105,019

　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　（二）募集配套资金安排

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议之公告日，发行价格为10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次募集配套资金规模为不超过45.025亿元。若以募集配套资金45.025亿元计，按照10元/股的发行价格，上市公司共需发行450,250,000股，向各特定对象发行的股份情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集配套资金的交易对方名称	发行股数（股）
1	君彤璟联	70,000,000
2	人寿资管	40,000,000
3	华商基金	32,000,000
4	杭州金投	20,000,000
5	珠海浩怡	50,000,000
6	建信基金	106,000,000
7	凯石资管（二）	57,250,000
8	建发股份	20,000,000
9	新华汇嘉	40,000,000
10	中广核财务	15,000,000
	合计	450,250,000

　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

　本次募集的配套资金，将全部用于传化物流实体公路港网络建设项目和O2O物流网络平台升级项目的建设，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集配套资金使用项目	总投资规模	拟投入募集配套资金
一	实体公路港网络建设项目	264,972	222,348
	其中：杭州传化公路港项目	36,178	28,046
	泉州传化公路港项目	23,827	14,993
	衢州传化公路港项目	21,522	21,522
	南充传化公路港项目	39,227	28,642
	重庆沙坪坝传化公路港项目	21,886	9,273
	长沙传化公路港项目	78,573	78,573
	淮安传化公路港项目	31,465	31,465
	青岛传化公路港项目	12,295	9,834
二	O2O物流网络平台升级项目	329,689	227,902
合计		594,661	450,250

　四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺

　（一）评估情况

　本次拟购买资产的评估基准日为2015年3月31日，中和评估采取收益法和市场法对标的资产进行了评估。运用收益法，传化物流股东全部权益评估值为2,017,291.00万元；运用市场法，传化物流股东全部权益评估值为2,012,441.00万元。

　经分析，中和评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即传化物流股东全部权益的评估值为2,017,291.00万元。

　参照该评估结果，经本次交易各方协商确定传化物流100%股权的交易价格为200亿元。

　（二）相关盈利承诺及业绩补偿

　根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为2015年、2016年、2017年、2018年、2019年和2020年，共计6个会计年度。传化集团承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为28.13亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营的实际情况，传化集团同时承诺传化物流2015年至2020年累计经审计的净利润总数（含非经常性损益）为35.01亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。

　五、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　按照募集配套资金上限45.025亿元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		发行股份购买资产后		发行股份购买资产 　并募集配套资金后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
传化集团	112,011,791	22.95%	1,938,478,959	69.95%	1,938,478,959	60.18%
徐冠巨	63,565,126	13.03%	63,565,126	2.29%	63,565,126	1.97%
徐观宝	36,630,754	7.51%	36,630,754	1.32%	36,630,754	1.14%
长安资管	-	-	171,232,876	6.18%	171,232,876	5.32%
长城资管	-	-	68,493,150	2.47%	68,493,150	2.13%
华安资管	-	-	68,510,000	2.47%	68,510,000	2.13%
中阳融正	-	-	57,077,625	2.06%	57,077,625	1.77%
陆家嘴基金	-	-	45,662,100	1.65%	45,662,100	1.42%
凯石资管（一）	-	-	34,246,575	1.24%	34,246,575	1.06%
西藏投资	-	-	11,415,525	0.41%	11,415,525	0.35%
君彤璟联	-	-	-	-	70,000,000	2.17%
人寿资管	-	-	-	-	40,000,000	1.24%
华商基金	-	-	-	-	32,000,000	0.99%
杭州金投	-	-	-	-	20,000,000	0.62%
珠海浩怡	-	-	-	-	50,000,000	1.55%
建信基金	-	-	-	-	106,000,000	3.29%
凯石资管（二）	-	-	-	-	57,250,000	1.78%
建发股份	-	-	-	-	20,000,000	0.62%
新华汇嘉	-	-	-	-	40,000,000	1.24%
中广核财务	-	-	-	-	15,000,000	0.47%
重组前的其他股东	275,772,329	56.51%	275,772,329	9.95%	275,772,329	8.56%
合计	487,980,000	100.00%	2,771,085,019	100.00%	3,221,335,019	100.00%

　本次交易前后上市公司的控股股东均为传化集团，实际控制人均为徐冠巨、徐观宝、徐传化三人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　本次交易完成后，上市公司总股本将从487,980,000股增至3,221,335,019股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2014年《审计报告》、2015年一季度财务报表以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021号《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年3月31日 　/2015年1-3月		2014年12月31日 　/2014年度
	本次交易前	本次交易后 　（备考）	本次交易前	本次交易后 　（备考）
资产总额（万元）	426,127.10	904,773.17	437,628.96	599,166.37
归属上市公司股东所有者权益（万元）	187,846.72	612,066.05	184,326.69	246,846.18
营业收入（万元）	94,982.23	118,945.87	502,995.87	596,172.00
利润总额（万元）	6,998.28	11,155.09	36,757.48	41,701.39
归属母公司所有者的净利润（万元）	3,576.60	5,224.69	21,233.97	24,515.51
资产负债率	47.99%	27.95%	50.56%	52.63%
毛利率	27.76%	24.27%	22.32%	21.74%
每股收益	0.07	0.02	0.44	0.09

　注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。

　由上表可见，本次交易后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，短期每股收益有所下降。

　六、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序

　（一）本次交易已履行的法律程序

　1、上市公司已履行的法律程序

　2015年6月11日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了本报告书和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

　同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建中签署）、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份认购协议》。

　2、传化物流和交易对方已履行的法律程序

　本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　2015年6月8日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　1、本次交易尚需传化股份股东大会审议通过；

　2、传化股份股东大会批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股票；

　3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；

　4、其他可能的批准程序。

　本次交易尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

相关方	出具承诺的名称	承诺内容
传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化	关于避免同业竞争的承诺函	（3） 传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。 　4、若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化	关于规范关联交易的承诺函	4、 在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。 　5、若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

传化集团/徐冠巨、徐观宝、徐传化	关于保证上市公司独立性的承诺函	（3） 保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 　（4） 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
传化股份、传化集团、传化物流、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管、西藏投资、君彤璟联、人寿资管、华商基金、杭州金投、珠海浩怡、建信基金、建发股份、新华汇嘉、中广核财务	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　本企业进一步承诺，如因本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
传化集团	股份锁定的承诺	本次交易完成后，本公司因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 　2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
华安资管	股份锁定的承诺	本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 　2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
长安资管、长城资管、凯石资管（一）	股份锁定的承诺	本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 　2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资	股份锁定的承诺	本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 　2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行信息披露义务

　上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次交易的进展情况。

　（二）股东大会表决及网络投票平台安排

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。

　（三）独立董事对本次交易发表意见

　本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　（四）关联董事、关联股东回避表决

　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。

　（五）资产定价公允性

　标的资产传化物流100%股权于2015年3月31日的评估值为2,017,291.00万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为424,712.30万元相比，增值率为375%，经友好协商，交易价格确定为2,000,000.00万元。

　交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　1、本次交易对当期每股收益摊薄的影响

　假设不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司目前总股本预计将增加至27.71亿股。假设本次资产收购已于2014年1月1日完成，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司按上述假设计算的2014年度每股收益指标变动如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次交易前	本次交易后
2014年度每股收益（元/股）	0.44	0.09
2014年度扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.40	0.07

　由上表可知，由于传化物流目前处于快速扩张期，公路港实体网络与互联网物流平台融合联动的规模效应尚未体现，传化物流净利润相对较低，本次交易完成后，上市公司短期内每股收益面临被摊薄的风险。

　但根据中和评估出具的《资产评估报告书》，本次交易标的资产的未来承诺年度预测的归属于母公司股东的净利润及承诺期承诺合计归属于母公司股东的净利润情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	承诺期预测净利润（万元）						承诺期合计承诺净利润（万元）
	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
传化物流	14,741.29	-35,077.44	518.12	45,110.99	98,707.51	198,739.83	350,100.00

　因此，随着传化物流爆发式增长的业绩预测的实现，从长远来看，上市公司相关指标将得到优化。

　独立财务顾问:

　二〇一五年六月

　(下转A18版）