本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开

　（1）、时间

　①现场会议时间：2015年6月18日下午14:30（星期四）

　②网络投票时间：2015年6月17日至2015年6月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月17日15:00至2015年6月18日15:00期间的任意时间。

　（2）、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司三楼会议室

　（3）、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）、会议召集人：公司董事会

　（5）、现场会议主持人：董事长鲁永先生

　（6）、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、、出席会议情况

　（1）、出席会议总体情况

　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共12人，代表股份11,994.057万股，占公司股份总数 18,000 万股的66.6337%，其中：参加现场会议的股东、股东代表及委托代理人共12人，代表股份11,994.057万股，占公司股份总数18,000万股的66.6337%；参加网络投票的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数18,000万股的0%。董事长鲁永先生主持了本次股东大会的现场会议，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。国浩律师（杭州）事务所律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　经与会股东逐项审议，形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司及子公司老厂区“退二进三”的议案》；

　表决结果：同意11,994.057万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,017.057万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　2、审议通过了《关于制定<公司对外投资管理制度>的议案》。

　表决结果：同意11,994.057万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议全体股东所持的有效表决权股份总数的100%。

　其中，中小投资者表决结果为：同意1,017.057万股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者中所持的有效表决权股份总数的100%。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师到会见证，并出具了《法律意见

　书》，该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法有效。

　四、备查文件

　1、露笑科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于露笑科技股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告

　露笑科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十九日