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2015年06月19日 星期五 上一期  下一期
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证券代码:002416 证券简称:爱施德 公告编号:2015-072
深圳市爱施德股份有限公司
关于2014年年报问询函的回复公告

 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱施德股份有限公司2014 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第 220 号),公司对于问询函中涉及的问题进行了逐项核查和分析,就有关问题进行回复并公告如下:

 问询事项一:你公司公开市场分销业务占公司主营业务收入的79%,是公司利润的主要来源之一,但毛利率较低且波动很大,报告期内毛利率为2.32%,而上年同期为7.85%,请说明公开市场分销业务毛利率变动的原因。此外,你公司近三年来各业务板块的毛利率均有较大波动,请分析说明公司主营业务分类统计口径是否保持历年一致。

 【回复说明】

 (一)公开市场分销业务毛利率变动的原因系2014年由于手机行业整体处于3G产品向4G产品转换过程中,运营商补贴政策持续减弱,主要合作厂商渠道策略调整,电商销售模式的渗透,行业整体毛利率持续降低。特别是公开市场分销领域,受产品同质化和多渠道供应的影响,产品竞争更为激烈,从而导致此市场毛利率下降更为迅速。

 另外,同行业的天音通信控股股份有限公司(以下简称“天音控股”)2014年年报显示:2014年天音控股通信产品分销业务毛利率为1.97%,较上年同期减少3.72%,分销毛利率大幅下降,与公司变化趋势相同,即:受厂家、运营商、产品等综合因素影响,2014年中国手机分销行业毛利率产生了较大变动。

 (二)主营业务分类统计口径

 1、主营业务分类统计口径为:

 (1)移动通信产品销售分为三类:a、平台分销,系以销售三星FD产品为一类;b、运营商分销,系以销售给三大运营商为一类;c、公开市场分销,除平台分销和运营商分销以外的移动通信产品销售;(2)数码电子产品连锁零售,系以零售店模式产生的销售;(3)其他。系除移动通信产品销售和数码电子产品连锁零售以外的销售,主要系迈奔灵动、彩梦科技、移动转售等业务产生的销售。

 2、经核查,公司主营业务分类统计口径历年未发生变化,保持一致。

 3、2012年-2014年主营业务收入、成本及毛利情况如下:

 (1)2014年度

 (单位:人民币元)

 ■

 a、公开市场分销毛利率较上年减少5.44%的原因见上(一)中所述;

 b、运营商分销毛利率较上年增加3.21%的原因是考虑到营改增对运营商补贴政策的影响,公司一方面调整与运营商合作的产品结构,充分利用运营商政策,将高毛利率的产品在运营商渠道进行销售,另一方面,公司有效控制运营商渠道产品销售政策的投入,基于以上两点主要原因使得运营商分销毛利率较上年有所增长。

 c、平台分销毛利率较上年减少1.19%,主要原因系受三星品牌在中国市场整体份额的急速下降和整体产品毛利率下滑的影响,从而导致平台分销毛利率的下降。

 (2)2013和2012年度

 (单位:人民币元)

 ■

 公开市场分销2013年毛利率较上年增加6.24%,主要原因系2012年行业环境快速变化,产品更新换代加快,公司在引入新品牌、新产品方面未达到预期,同时对库存进行压缩,因此2012年毛利率很低;而2013年3G智能终端爆发式增长、加大引入新品牌和新产品,销量和毛利率较2012年增长。

 问询事项二:你公司“营业成本”、“存货”、“购买商品、接受劳务支付的现金”等报表项目勾稽关系差异较大,请补充披露差异较大的原因,是否存在其他直接抵销营业成本的因素。

 【回复说明】

 现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”为54,071,661,320.45元;而根据“营业成本”、“存货”、“预付账款”、“应付票据”和“应付账款”项目测算“购买商品、接受劳务支付的现金”如下:(营业成本+存货减值准备转销)*1.17-存货原值减少*1.17+应付账款减少+应付票据减少-预付账款减少=(46,654,661,280.09+132,456,272.36)*1.17-(2,376,319,706.71-4,482,338,960.91)*1.17+150,348,541.26+2,182,033,308.09-643,381,508.83=53,965,885,349.47元,差异105,775,970.98,主要系应付账款和预付账款核算部分与采购商品无关的款项,如房租及物流费用等。

 问询事项三:你公司商品销售收入确认的具体方法为:根据客户订单发货,经客户检验签收后确认收入,同时公司结合不同厂家的销售政策,以资产负债表日前36 个月实际支付价保与收入的比例乘以截止月份的收入作为资产负债表日应计提的价保冲减当期营业收入。请补充说明公司收入确认是否符合会计准则,价保的性质及其对营业收入的影响程度。请公司年审会计师就此发表专项意见。

 【回复说明】

 (一)《企业会计准则》规定收入满足下列确认条件时确认:

 1、在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;

 2、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制;

 3、收入的金额能够可靠地计量;

 4、相关的经济利益很可能流入企业;

 5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

 结合上述收入确认条件对公司收入确认分析如下:

 1、公司根据客户订单发货,并经客户检验签收;根据订单及客户检验签收来看,满足收入确认第1、2和4点;

 2、公司根据客户订单发货,并经客户检验签收;以及根据以往销售款回款及客户交往的情况来看,应收账款收回的可能性很大,满足收入确认第 4点;

 3、根据公司存货发出计价方法,可以计算出发出存货的成本,满足收入确认第5点;

 4、根据公司以外支付价保来看,即以资产负债表日前36 个月实际支付价保与收入的比例,可以估计应支付给客户的价保金额,且2014年12月份价保比例为0.49%,也即能可靠的计算出应确认的收入,因此满足收入确认第3点。

 因此公司收入确认符合《企业会计准则》。

 (二)价保是指根据报告日当月的不同品牌产品的销售数量,由业务部门预计本公司已实现销售但下游客户尚未实现终端销售的商品,结合不同厂家的销售政策,给予的产品价格保护。截至2014年12月31日计提价保金额为1,109万元,占母公司12月份收入的比例为0.49%,价保对营业收入的影响程度较小。

 另外,公司以资产负债表日前36 个月实际支付价保与收入的比例计算价保的合理性如下:

 1、以资产负债表日前36个月滚动计算价保比例,能根据行业及价保实际支付情况的变化作出及时相应,更能反映公司实际经营情况,提取价保也更符合行业特点。

 2、公司以资产负债表日前36个月滚动计算价保比例,能很好地避免价保支付的波动性影响,符合谨慎性原则。

 3、公司建立了价保期后复核机制。季度报告,在季末结束后的次月12日前,根据实际支付金额修正季报价保提取金额,如果发生重大偏差则进行相应的调整;半年报,在半年结束的次月12日前,根据实际支付金额修正半年报价保提取金额,如果发生重大偏差则进行相应的调整;年度报告,在年度结算日的次年1月25日前,根据实际支付金额修正年报价保提取金额,如果发生重大偏差则进行相应的调整。

 因此,公司认为以资产负债表日前36 个月实际支付价保与收入的比例计算价保具有合理性。

 公司年审会计师就此发表专项意见,具体内容详见《瑞华会计师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司2014年年报的问询函的专项意见》(瑞华专函字【2015】44040010)。

 问询事项四:你公司以间接控股的子公司北京机锋科技有限公司100%股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资,从而间接持有磨盘时代34.81%的股权,该项交易形成非货币性资产交换损益2,946万元,对报告期净利润影响重大。请详细说明该项交易的过程及确认非货币性资产交换损益的依据。请公司年审会计师就此会计处理的合规性发表专项意见。

 【回复说明】

 该项交易的过程及确认非货币性资产交换损益的依据说明如下:

 (一)交易背景介绍

 公司为了进一步优化移动互联网业务布局,推进迈奔灵动机锋平台业务与外部资源整合,构建公司移动互联网业务的发展能力,2014年12月12日,公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》,会议同意公司控股子公司迈奔灵动与北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨盘时代”)、深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“招商科技”)进行股权合作,迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋科技有限公司(以下简称“机锋科技”)全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资。招商科技以1,800万元现金对磨盘时代进行增资。本次增资完成后,机锋科技将成为磨盘时代的全资子公司,公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权,招商科技持有磨盘时代13.33%的股权。2014年12月15日,股权变更完成。增资后股权情况如下:

 ■

 (二)非货币性交易分析

 公司以持有机锋科技100%的股权取得对磨盘时代34.81%股权,根据《企业会计准则-非货币性资产交换》规定,该等交易属于非货币性资产交换。

 根据非货币性资产交换准则的规定,符合下列条件之一的,视为具有商业实质:(1)换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同;(2)换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同,且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

 因公司是以有控制权的“长期股权投资-机锋科技”换取具有重大影响的“长期股权投资-磨盘时代”,这样对换入的“长期股权投资-磨盘时代”没有控制权,不能控制未来现金流金额、时间,相应未来现金流的风险也不一致,因此该交易符合判断是否具有商业实质的第(1)点,即该交易属于具有商业实质的非货币性资产交换。

 另外,机锋科技系迈奔灵动设立的全资子公司,注册资本1,500万元,机锋科技向迈奔灵动购买机锋平台相应资产1,433万元(无形资产1,433万元),然后再以对“长期股权投资-机锋科技”评估作价4700万元入股磨盘时代,换取“长期股权投资-磨盘时代”,这样实质上为迈奔灵动以机锋平台相关资产1,433万元(无形资产1,433万元)换取“长期股权投资-磨盘时代”,也即非货币性资产交换的资产类别不同,这样换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同,因此满足具有商业实质的判断。

 因此该交易应是具有商业实质的非货币性资产交换。

 (三)账务处理

 非货币性资产交换同时满足下列两个条件的,应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益:(1)该项交换具有商业实质;(2)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。

 对上述非货币性资产交换计量基础分析如下:

 1、该项交换具有商业实质。根据上述(二)非货币性交易分析可知该交易具有商业实质,满足以公允价值计量基础第(1)点;

 2、换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。公司对换出资产“长期股权投资-机锋科技”聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行了评估,并出具中通评报字[2014]第419号评估报告,评估价值为4,768.87万元;且根据上述(一)交易背景介绍,换出资产“长期股权投资-机锋科技”作价4,700万元对磨盘时代进行增资,该作价经股东确认。因此换出资产的公允价值能够可靠地计量,满足以公允价值计量基础第(2)点。

 综上所述,该交易满足以公允价值计量的基础,因此根据具有商业实质的非货币性交易处理规定,确认非货币性资产交换损益2,946万元(由于本公司系通过非同一控制方式取得迈奔灵动股权的,故在合并层面该等资产的计价金额为1,754万元,即4,700-1,754=2,946万元)。

 公司年审会计师就此会计处理的合规性发表专项意见,具体内容详见《瑞华会计师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司2014年年报的问询函的专项意见》(瑞华专函字【2015】44040010)。

 问询事项五:请按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》(以下简称15号文)的规定补充披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

 【回复说明】

 截至2014年12月31日止,公司商誉金额为165,212,131.40元,其中收购迈奔灵动公司产生商誉金额为150,341,797.39元,因此主要说明对迈奔灵动公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认。

 公司聘请具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对迈奔灵动公司商誉进行了减值测试,并出具了开元评报字[2015]036号评估报告,详见公司2015年4月21日公告《拟对其商誉进行减值测试所涉及的迈奔灵动科技(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》。测试方法及主要参数如下:

 1、选用分段收益折现模型。即:将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测,首先逐年预测前阶段(2015年至2019年)各年的自由现金净流量;再假设预测后段保持前阶段最后一年(2019年)的预期收益额水平,估算预测期后段稳定的企业自由现金净流量。最后,将被评估企业未来各期的预期收益进行折现后求和,再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额,即得到被评估企业的企业整体价值。

 2、营业收入预测。2015年和2016年收入主要是根据列年经营情况,以及公司开发的游戏和计划进行预测;2017年到2019年收入预测参考行业变动趋势,预计行业结束快速增长期,进入稳定增长阶段,增长率为18%、15%、10%。

 3、折现率的确定。根据WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)D/(E+D),确定折现率为11.63%。

 根据上述测算方法,经开元资产评估有限公司出具报告确定可收回金额为35,868.60万元,可收回金额大于调整后的账目价值,因此对迈奔灵动的商誉不用计提减值损失,计算如下:

 ■

 问询事项六:请按15号文要求补充披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准,以及开发阶段支出资本化的具体条件,披露资本化开始时点、资本化的具体依据、截至期末的研发进度等。

 【回复说明】

 (一)公司严格按照《企业会计准则第6号--无形资产》规定划分研究阶段和开发阶段:研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查;开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。具体标准如下:

 1、游戏开发。研究阶段包括项目调研、可行行分析、及项目立项批准;开发阶段包括项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收。

 2、其他。研究阶段包括调研、可行性分析及经过管理层等批准开发;开发阶段包括项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收。

 (二)开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

 3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

 (三)截至2014年12月31日止,研发项目进展情况如下:

 (单位:人民币元)

 ■

 问询事项七:请按15号文的要求补充披露分部报告或者说明不需要披露的原因。

 【回复说明】

 根据15号文第六十八条规定:公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息(包括主营业务收入、主营业成本等),以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程。公司无报告分部的,应说明原因。公司基于下述原因未披露分部报告:

 1、提供分部信息是基于公司存在多种经营,而公司作为主流手机品牌的核心国代商,手机分销业务收入、成本占比均超过96%,即其他业务占比很少;

 2、在年报第四节董事会报告4.3主营业务构成情况,已按行业分类、产品分类及地区分类对收入、成本、毛利率进行了披露。

 特此公告。

 深圳市爱施德股份有限公司

 董事会

 二〇一五年六月十七日

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