本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年6月18日

　(二)股东大会召开的地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长陆申先生主持。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集、召开及表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席7人；

　2、公司在任监事5人，出席5人；

　3、董事会秘书出席本次大会；其他高管列席本次大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：公司 2014 年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、 议案名称：公司 2014 年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、 议案名称：公司 2014 年年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：公司 2014 年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、 议案名称：公司 2014 年度利润分配的议案

　公司以2014年末总股本1,083,370,873股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税），合计分配现金红利76,919,331.98元，剩余未分配利润1,634,383,720.36元结转下一年度。

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、 议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2014 年度审计费用支付的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、 议案名称：关于制订公司《2015-2017年度股东回报规划》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10.00议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

　10.01议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.02议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.03议案名称：发行数量和发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.04议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.05议案名称：定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.06议案名称：募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.07议案名称：滚存未分配利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.08议案名称：锁定期（限售期）安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.09议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　10.10议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　11、 议案名称：关于《非公开发行A股股票预案》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　12、 议案名称：关于《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　13、 议案名称：关于公司与上海上投资产经营有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　14、 议案名称：关于公司与曹文龙签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.00议案名称：关于公司与其他发行对象签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议的议案

　15.01议案名称：与上银基金管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.02议案名称：与君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.03议案名称：与中信证券股份有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.04议案名称：与上海达甄资产管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.05议案名称：与中国长城资产管理公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.06议案名称：与北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　15.07议案名称：与北京中融鼎新投资管理有限公司签订附条件生效的《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》及其补充协议

　审议结果：通过

　表决情况：

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　16、 议案名称：关于公司与上海上实（集团）有限公司签订附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　17、 议案名称：关于公司与上海冠屿投资发展有限公司等签订附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　18、 议案名称：关于公司与上海上实创业投资有限公司等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　19、 议案名称：关于公司与曹文龙等签订附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其补充协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　20、 议案名称：关于本次非公开方案涉及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　本议案涉及关联交易，关联股东上实地产发展有限公司、上海上实投资发展有限公司已回避表决。

　21、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)现金分红分段表决情况

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会所审议的议案，第7项、第10.00（10.01-10.10）项、第11项、第13项、第14项、第15.00(15.01-15.07)项议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。其他议案为普通决议议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　律师：徐晨、朱玉婷

　2、律师见证结论意见：

　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　上海实业发展股份有限公司

　2015年6月19日