证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-60

　中天城投集团股份有限公司

　关于公司独立董事辞职的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年6月17日中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事宋蓉女士的书面辞职报告。宋蓉女士因连任公司独立董事将满六年,特申请辞去公司第七届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。辞职后, 宋蓉女士将不在公司担任任何职务。

　公司现在独立董事4人，宋蓉女士辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，宋蓉女士仍将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行独立董事职务。公司将尽快组织提名新的独立董事候选人，在报送深圳证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举。

　宋蓉女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、为公司规范运作发挥了积极作用。在此对宋蓉女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-61

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第25次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第25次会议于2015年6月17日下午以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年6月12日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。其中陈畅董事因公出差委托张智董事代为出席并行使表决权，李自康董事因公出差委托石维国董事代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　1．关于修改公司章程的议案。

　审议并通过《关于修改公司章程的议案》，对公司章程拟修订的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司章程条款修订对照表》和《中天城投集团股份有限公司章程（提交2015年第4次临时股东大会审议）》。

　此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　2．关于修改公司董事会议事规则的议案。

　审议并通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，对公司董事会议事规则拟修订的具体内容详见巨潮资讯网《中天城投集团股份有限公司董事会议事规则（提交2015年第4次临时股东大会审议）》。

　此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　3．关于修改董事长职权管理制度的议案。

　审议并通过《关于修改董事长职权管理制度的议案》，同意修改后的董事长职权管理制度《中天城投集团股份有限公司董事长职权管理制度》。

　表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

　4．关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的议案。

　审议并通过《关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司以自有资金出资人民币3,900万元，与贵阳互联网金融产业投资发展有限公司、贵阳移动金融发展有限公司及自然人楼云等共同成立贵阳体育金融管理股份有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　5．关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的议案。

　审议并通过《关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的议案》，同意公司拟以自有资金出资人民币200,000万元，投资设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　6．关于在香港设立子公司的议案

　审议并通过《关于在香港设立子公司的议案》，同意公司拟以自有资金出资 2亿美元（最终数额以核准登记为准），投资设立中天城投香港投资控股有限公司（暂定名，最终名称以香港登记注册管理部门核准为准）。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于在香港设立子公司的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　7．关于审议《公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题专项自查报告》的议案

　审议并通过《关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告的议案》。同意公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告，具体内容详见2015年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。

　此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　8. 关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的议案。

　审议并通过《关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的议案》，同意公司因全资子公司贵阳金融控股有限公司售后回租融资，为深圳前海万通融资租赁有限公司筹集购置设备所需资金向银行申请贷款20,000万元提供担保，授权公司董事长办理上述担保事项。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的公告》。

　此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　9. 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为，公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

　此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　10. 关于本次非公开发行公司债券方案的议案。

　审议并通过《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司本次非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议表决。

　（一）债券发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）发行方式及发行对象

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）挂牌转让方式

　本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）担保方式

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）募集资金用途

　本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）偿债保障措施

　（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　（2）公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　（3）当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　①不向股东分配利润；

　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）决议有效期

　本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《中天城投集团股份有限有限公司关于非公开发行公司债券方案的公告》。

　此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　11. 关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案。

　审议并通过《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》。

　（一）公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（二）为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理本次非公开发行公司债券的如下事宜：

　1、依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行及转让相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、为本次发行选择并开立偿债保证金账户；

　5、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

　6、如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　7、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。此议案将提交公司2015年第4次临时股东大会审议。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　12. 关于召开公司2015年第4次临时股东大会的议案。

　审议并通过《关于召开2015年第4次临时股东大会的议案》，同意2015年7月7日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第4次临时股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳巨潮资讯网《关于召开2015年第4次临时股东大会的通知》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-62

　关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　在《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》及《体育产业十三五发展规划》营造的良好产业发展环境背景下，为抓住贵阳市促进金融创新和规范体育娱乐、竞猜类游戏、彩票事业发展、加强体育娱乐产业开拓创新的发展机遇；有效整合公司现有的优势资源，加快公司“大金融、大健康”战略发展步伐，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“子公司”）拟出资人民币3,900万元参与投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司（以下简称“贵阳体育金融”；暂定名，最终名称以工商登记为准）。

　本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

　二、投资标的基本情况

　1.股东情况：

　贵阳体育金融管理股份有限公司由贵阳金融控股有限公司、贵阳互联网金融产业投资发展有限公司，贵阳移动金融发展有限公司及自然人楼云共同出资设立。

　法人股东贵阳金融控股有限公司、贵阳互联网金融产业投资发展有限公司为公司的控股子公司，贵阳移动金融发展有限公司为公司的参股子公司。

　自然人股东楼云：原中国体操队运动员，1984年、1988年连续两届奥运会上夺得男子体操跳马冠军;在长达16年的体操生涯里共获得86枚金牌，被誉为“跳马王”;先后获中国最佳运动员、奥运十佳运动员等荣誉称号。

　2.股权结构：

　■

　3.标的公司基本情况

　公司名称：贵阳体育金融管理股份有限公司

　注册资本：人民币10,000万元

　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路1号贵阳国际会议展览中心2展厅贵阳互联网金融产业园309-43。

　经营范围：金融信息服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；计算机软及技术服务；技术咨询、技术转让；资产管理；投资管理；投资咨询；组织体育赛事、策划及交流活动；承办展览展示；体育旅游开发；移动金融服务；网络游戏、电子游艺厅运营；计算机软硬件、电子产品、通讯器材的销售；设计、制作、代理、发布广告（最终以工商核准的经营范围为准）。

　三、发起人（股东）会议决议的主要内容

　楼云持股51%（包括价值人民币3,000万元的知识产权和人民币2,000万元的货币资金）；贵阳金控持股39%；贵阳互金产投持股5%；贵阳移动金融持股5%(以上出资额最终以具有相关业务资质的评估机构出具评估报告为基础，经股东各方认可的金额为准)。

　后续业务开展由股东各方共同协商制定。

　四、对公司的影响

　此次投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司，将有利于公司充分抓住贵阳市大力推进互联网金融创新发展，倡导健康生活，营造积极、文明、科学的生活方式的良好机遇，有效推进公司在大金融、大健康领域相关产业要素的融合。

　1．有利于充分发挥公司中天健身多年积淀的优势品牌资源价值，扩展公司体育产业的发展平台，包括培训、教育、竞赛类体育游戏、赛事、竞猜等多元化发展模式。在已有区域体育品牌知名度和社会资源积累基础上，不断加强体育娱乐产业的开拓创新，促进体育创新虚拟资源与实体产业的融合发展，构建并完善公司大健康领域的产业架构。

　2.有利于促进现有成熟社区资源中体育健身和体育娱乐配套板块的升级，为未来公司在项目开发及社区建设时提供更多创新性的发展思路及空间。

　3.有利于整合公司现有的金融资源，借助“社区平台+体育平台”的优势，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，拓展公司未来的产业发展渠道，为公司可持续发展提供新的利润增长点，全面提升公司的综合实力。

　五、风险提示

　1.本次交易尚须经具有相关资质的中介机构对股东各方出资方式及其出资金额进行相关评估、验资等程序，中介机构出具的相关报告是否能支持实现本次交易具有不确定性。

　2.本次公司投资设立子公司，可能会由于政策、市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　3.针对上述风险，公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

　4.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　六、独立董事意见

　经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司，可有效推动公司大金融、大健康产业领域的协同发展，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司。

　七、备查文件

　1.公司第七届董事会第25次会议决议；

　2. 公司独立董事对第七届董事会第25次会议有关事项发表的独立意见。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-63

　关于设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、拟设立公司情况

　为科学地规划中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）金融业务发展路径，推进以客户资源为核心的社区金融、消费金融等互联网金融、科技金融、移动金融等创新金融业务发展，构建脉络清晰、功能完善、专业细分的大金融业务体系，公司拟出资200,000万元设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司（简称“中天普惠金服”；暂定名，最终名称以工商登记为准）。

　1.公司名称：中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司

　2.注册资本：200,000万元人民币，由中天城投独家分期出资。

　3.注册地址：贵州省贵阳市

　4.业务范围： 金融资产交易、金融资产股权投资；互联网金融、科技金融、移动金融业务；社区金融、消费金融服务。金融产品与服务的研究开发、组合设计、咨询服务（最终以工商核准的经营范围为准）。

　5.业务规划：

　中天普惠金服成立后，公司拟将贵阳金融控股有限公司（简称“贵阳金控”）对其下属子公司投资形成的股权变更为中天普惠金服持有；对以贵阳金控作为合作主体签订协议但尚未完成交易的业务，将合作主体由贵阳金控变更为中天普惠金服。

　贵阳金控和中天普惠金服将共同作为公司在大金融领域的业务拓展主体，其中贵阳金控将积极通过自身申请或其他方式，力争逐步获取金融机构资质牌照；中天普惠金服将以推进公司互联网金融、科技金融、移动金融业务发展为核心，构建包括P2P业务、大数据金融、众筹金融、小额贷款、担保业务、在线支付等在内的创新金融业务。贵阳金控和中天普惠金服将力争在业务运营上形成资源共享和产业协同机制。

　二、对公司的影响

　公司本次投资设立中天普惠金服，有利于拓展公司金融产业渠道，构建及完善公司金融业态，助力公司新兴普惠金融的业务开展，推进公司大金融生态链的发展与丰富，夯实公司在金融产业领域的业务基础。

　未来，中天普惠金服将重点服务于以小微企业为代表的实体经济群体，推进以客户为基础的社区金融、消费金融服务，形成以用户资源为核心的多元化创新盈利模式，提升公司在金融领域的竞争力和影响力。

　三、风险提示

　1. 本次公司投资设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，存在一定的市场风险、经营风险以及政策性风险等方面的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　2. 针对上述风险，公司将持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，细分市场的客户需求，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

　3. 公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门及其他监管部门核准，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　四、独立董事意见

　经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司投资设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，符合公司发展的战略目标，有助于发挥公司资源优势，进行资源整合，延伸产业链条，有利于增加公司的盈利来源，构建并完善公司金融生态圈。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司投资设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司。

　五、备查文件

　1．公司第七届董事会第25次会议决议；

　2. 公司独立董事对第七届董事会第25次会议有关事项发表的独立意见。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-64

　关于在香港设立子公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、拟设立公司情况

　为进一步推进中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）在大金融、大健康产业领域的发展进程，拓宽融资渠道，发掘海外市场机会，公司拟出资2亿美元在香港投资设立中天城投香港投资控股有限公司（暂定名，最终名称以香港登记注册管理部门核准为准）。

　本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、拟设子公司情况

　公司名称：中天城投香港投资控股有限公司（最终名称以香港登记注册管理部门核准为准）。

　注册资本：2亿美元（最终数额以核准登记为准）。

　出资方式：公司自有资金。

　经营范围：境外金融资产交易、境外金融资产股权投资及服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　上述公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。

　三、对公司的影响

　1．公司本次在香港投资设立子公司，是公司继在上海进行战略布点以来，在金融资源丰富产业要素聚集的境外地区进行业务布点的战略举措，符合公司长远战略发展需要。未来该公司将成为公司海外投资和资本运作平台，有利于增加公司获取境外金融资产的机会，同时也有利于公司引进具有国际视野的人才，提高公司的综合实力。

　2.有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，降低融资成本，拓宽融资渠道， 推进国内国际两个市场的产业协同和资源整合，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　3、随着我国资本市场逐步对外开放，内地与香港资本市场进一步的融合，内地市场的国际化进程将不断加快。中天城投香港投资控股有限公司作为公司参与国际市场交流的桥头堡，将有效促进公司与境外投资者的交流；有利于逐步培育和扩展公司在海外市场的品牌影响力，吸引境外战略投资者，同时发现海外市场交易机会。

　四、风险提示

　1. 拟新设立的公司位于香港，香港的法律、政策体系、商业环境等均与中国大陆存在一定差异，本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率风险、法律风险和市场风险等相关的风险。此外，由于本次交易为境外投资，公司将聘请专业海外律师团队作为本次交易的技术支持履行国内审批及该公司在香港的设立工作，但国内审批程序能否顺利获批及该公司是否能在香港顺利设立且获得相应经营资质的审批尚存在不确定性。

　2.公司将进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，保证新设公司依照香港法律的要求合规运作，避免运作过程中产生的法律风险。同时，公司将采取适当的管理措施，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，加强风险管控，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

　3. 由于子公司设立的相关事项尚需香港当地登记注册管理部门核准，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　五、独立董事意见

　经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。公司在香港设立子公司，符合公司发展的战略目标，通过建立海外投资平台，不仅有利于公司充分利用国际国内两个市场，降低融资成本，而且还大大增加了公司参与海外金融资产交易的机会，有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司在香港投资设立子公司。

　六、备查文件

　1．公司第七届董事会第25次会议决议；

　2. 公司独立董事对第七届董事会第25次会议有关事项发表的独立意见。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-65

　关于因全资子公司融资租赁售后回租

　为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“中天城投”或“公司”）的全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）为拓展融资渠道，以筹措资金为目的，拟向深圳前海万通融资租赁有限公司（以下简称“前海万通”）开展融资租赁业务，主要以自有设备售后回租融资租赁方式合作。在租赁期内，贵阳金控分别按期向前海万通支付租金，享有该融资租赁业务标的物使用权。

　贵阳金控拟与前海万通签订《融资租赁合同（售后回租）》，计划将总额23,000万元自有设备出售给前海万通，再向前海万通租回设备。前海万通拟向银行申请贷款20,000万元筹集购置设备所需资金，公司则为前海万通申请贷款提供担保。

　如上述计划获得批准，公司将为前海万通申请专项贷款提供连带责任担保。同时，为降低担保风险，经公司与前海万通、贷款商业银行三方协商，同意将每期租金付至前海万通在贷款银行开立的专用账户，并专项用于归还上述贷款，前海万通不得挪作它用。

　贵阳金控，成立于2008年12月11日，公司全资子公司，注册资本360,000万元人民币，法定代表人李凯，经营范围为：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务。

　2015年6月17日，公司第七届董事会第25次会议审议该事项。本事项为非关联交易事项，独立董事发表了独立意见。本事项尚须获得公司2015年第4次临时股东大会的批准。

　二、被担保人基本情况

　1. 被担保人的名称：深圳前海万通融资租赁有限公司

　2. 成立日期：2014年3月25日

　3. 注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

　4. 法定代表人：翁仁源

　5. 注册资本：80,000万元

　6. 营业执照的注册号：440301501147654

　7. 主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　8. 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：深圳前海万通融资租赁有限公司与上市公司不存在关联关系。

　9. 被担保人相关的产权及控制关系：

　前海万通实际控制人为翁仁源，其控股股东为江西中嘉投资有限公司，拥有公司50%的股份，广州万域投资有限公司和香港发达集团有限公司分别持有公司25%的股份。

　10．被担保人财务状况：

　单位：万元

　■

　(上述数据未经审计)

　三、担保协议的主要内容

　目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。

　贵阳金控计划进行总额23,000万元自有设备出售给前海万通，再向前海万通租回设备。前海万通拟向银行申请贷款20,000万元筹集购置设备所需资金，公司则为前海万通申请贷款提供担保。如上述计划获得批准，公司将为前海万通申请专项贷款20,000万元提供连带责任担保。

　为降低担保风险，经公司与前海万通、贷款商业银行三方协商，同意将每期租金付至前海万通在贷款银行开立的专用账户，并专项用于归还上述贷款，前海万通不得挪作它用。

　担保方：中天城投。

　被担保方：深圳前海万通融资租赁有限公司。

　担保总金额：20,000万元。

　保证方式：连带责任担保。

　担保范围：包括主债权本金20,000万元以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。

　四、公司累计对外担保金额

　截止目前，公司未为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保。本次公司计划为深圳前海万通融资租赁有限公司提供总额为20,000万元的担保，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）730,032.73万元的2.74%。

　截止目前，本公司及控股子公司提供的担保932,162.50万元，加上本次计划提供总额为20,000万元的担保，共计对外担保总额为952,162.50万元。

　其中为全资子公司提供的担保922,162.50万元：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司234,490.00万元、中天城投集团城市建设有限公司295,180.00万元、贵阳金融控股有限公司224,492.50万元、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司120,000.00万元、中天城投集团资源控股有限公司48,000.00万元；为南方国际租赁有限公司提供担保10,000万元，深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保20,000万元。

　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　本次交易有利于公司拓宽公司融资渠道，并未扩大自身的风险，符合公司发展需要。

　本次交易不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,不影响公司业务的独立性,且回购风险可控。

　本次交易符合诚实信用和公平公正的原则，有利于公司和其他股东的利益，有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。

　六、独立董事意见

　对本担保事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　由于所担保贷款专项用于购置所需售后回租的大型设备，租赁期内设备均在公司的实际控制之下，同时租金支付到银行专户后，资金将处于银行的监管之下，专项用于归还银行贷款，担保风险已得到有效控制。

　因此本担保事项不会损害公司及股东利益，特别是中、小股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，我们同意上述担保事项，并将《关于因融资租赁为深圳前海万通融资租赁有限公司融资租赁贷款提供担保的议案》提交公司董事会审议。

　七、持续督导保荐机构意见

　保荐机构海通证券核查了公司因全资子公司售后回租融资而提供对外担保涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等，认为：

　1、本次对外担保事项应履行必要的法律程序。该事项已经公司第七届董事会第25次会议审议通过（经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意），独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过（需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

　2、本次对外担保事项为公司正常生产经营所需，风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。同时，在实际操作中，公司应采取有力措施严控对外担保可能带来的风险。

　综上，保荐机构对中天城投实施本次对外担保事项无异议。

　八、其他事项

　由于本议案不涉及关联交易，没有关联董事进行回避。

　本议案需提交公司2015年第4次临时股东大会审议。待本次股东大会审议通过后，公司将实施该融资担保事项，授权公司董事长办理签订该融资事项的担保合同等，并根据实施情况按深交所《股票上市规则》及时履行信息披露义务。

　九、备查文件

　（一）第七届董事会第25次会议决议；

　（二）公司独立董事对第七届董事会第25次会议有关事项发表的独立意见；

　（三）海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司对外担保的核查意见。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-66

　中天城投集团股份有限有限公司

　关于非公开发行公司债券方案的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经核查中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）相关情况，公司董事会认为公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟非公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

　（一）债券发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币15亿元（含15亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（三）发行方式及发行对象

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

　（四）挂牌转让方式

　本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事长确定。

　（五）债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（六）债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　（七）担保方式

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（八）募集资金用途

　本次募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

　（九）偿债保障措施

　1、公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

　2、公司将在公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

　3、当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）与公司债券相关的主要责任人不得调离。

　（十）决议有效期

　本次债券发行的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-67

　中天城投集团股份有限有限公司

　关于召开2015年第4次临时股东大会的通知

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经中天城投集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第25次会议审议通知，公司定于2015年7月7日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司2015年第4次临时股东大会，会议有关事项如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2015年第4次临时股东大会

　2.召集人:董事会

　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4．会议召开的时间：

　（1）现场会议时间：2015年 7月7日下午14∶30

　（2）网络投票时间：2015年7月6日至2015年7月7日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月7日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月6日下午3∶00至2015年7月7日下午3∶00期间的任意时间。

　5．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6．出席对象：

　（1）截至2015年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号贵阳国际会议中心

　二、会议审议事项

　（一）关于修改公司章程的议案

　（二）关于修改公司董事会议事规则的议案

　（三）关于审议公司关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题专项自查报告的议案

　（四）关于因全资子公司融资租赁售后回租为深圳前海万通融资租赁有限公司提供担保的议案

　（五）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　（六）关于本次非公开发行公司债券方案的议案

　1、债券发行规模

　2、票面金额和发行价格

　3、发行方式及发行对象

　4、挂牌转让方式

　5、债券期限及品种

　6、债券利率

　7、担保方式

　8、募集资金用途

　9、偿债保障措施

　10、决议有效期

　（七）关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案

　会议审议议案三的具体内容详见2015年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。

　其他议案主要内容详见2015年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、出席现场会议登记方法

　1.登记方式：

　（1）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　（2）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（4）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

　以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　2.登记时间：2015年7月3日上午9∶30-12∶00，下午14∶00-16∶30

　3.登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360540

　2.投票简称：中天投票

　3.投票时间：2015年7月7日的交易时间，即9∶30--11∶30 和13∶00--15∶00。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案1.1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月6日下午3∶00，结束时间为2015年7月7日下午3∶00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、提示性公告

　公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、其他事项

　1.会议联系方式：

　联系人：谭忠游、何要求

　联系电话：0851－86988177

　传真：0851－86988377

　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

　邮政编码：550001

　2.会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　六、授权委托书

　见附件。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年六月十七日

　附件：

　授权委托书

　本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天城投集团股份有限公司2015年第4次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　委托日期： 年 月 日