本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次非公开发行底价由3.64元/股调整为3.58元/股。

　●本次非公开发行数量上限由659,340.6593万股调整为670,391.0614万股。

　一、本次非公开发行股票方案

　海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（以下简称“发行方案”）等议案。根据发行方案，公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.64元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限和发行数量上限将作出相应调整。

　二、公司2014年度利润分配方案实施情况

　公司2014年年度股东大会审议通过了《海南航空股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，以公司2014年末总股本12,182,181,790股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.638元人民币（含税），共计分配现金股利777,223,198.202元（含税）。公司已于6月3日披露《2014年度利润分配实施公告》。

　三、本次非公开发行股票发行底价和发行数量上限的调整

　根据发行方案，公司非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股。公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价和发行数量上限做出如下调整：

　1、本次非公开发行股票的发行底价由3.64元/股调整为3.58元/股。具体计算如下：

　调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）=（3.64-0.06）元/股=3.58元/股。

　2、本次非公开发行股票数量由不超过659,340.6593万股调整为不超过670,391.0614万股。具体计算如下：

　调整后发行数量上限=本次拟募集资金总额/调整后发行底价=2,400,000.00万元÷3.58元/股=670,391.0614万股。

　除以上调整外, 截至本公告披露日，本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

　特此公告。

　海南航空股份有限公司

　董事会

　二〇一五年六月十九日