上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：南京熊猫

　股票代码：600775

　信息披露义务人：中国华融资产管理股份有限公司

　注册地址：北京市西城区金融大街8号

　通讯地址：北京市西城区金融大街8号

　股份变动性质：增加

　权益变动报告签署日期： 2015年6月18日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号〈权益变动报告书〉》（简称“15 号准则”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京熊猫电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在南京熊猫电子股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动尚需获得国务院国资委审核批准。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　名称：中国华融资产管理股份有限公司

　注册地：北京市西城区金融大街8号

　法定代表人：赖小民

　注册资本：3,269,587.0462万元

　营业执照注册号码：100000000032506

　企业类型及经济性质：股份有限公司（非上市）

　主要经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。

　经营期限：长期

　税务登记证号码：110102710925577

　主要股东：财政部、中国人寿保险集团（公司）

　通讯方式：北京市西城区金融大街8号

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　■

　第三节 持股目的

　根据业务发展需要，信息披露义务人减少在南京熊猫控股股东熊猫集团46,646万元注册资本，熊猫集团以现金和上市公司南京熊猫股份作为支付对价。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持南京熊猫股份的意向。

　第四节 权益变动方式

　一、本次权益变动的具体情况

　本次权益变动前，信息披露义务人不持有南京熊猫股份。

　本次权益变动后，信息披露义务人将持有南京熊猫股份82,811,667股，占公司总股本的9.06%。

　二、本次权益变动简要内容

　信息披露义务人减少在南京熊猫控股股东熊猫集团46,646万元注册资本，熊猫集团以现金和上市公司南京熊猫股份作为支付对价。

　三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　该等股份不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

　四、本次交易的相关部门批准

　本次股权转让尚需经国务院国资委审核批准。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　除本简式权益变动报告书披露之外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内信息披露义务人没有买卖南京熊猫股份。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

　第七节 信息披露义务人声明

　信息披露义务人声明：截至本报告书签署之日，本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　■

　第八节备查文件

　1、信息披露义务人及其主要负责人的身份证明（营业执照复印件、身份证复印件）。

　2、本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于上海证券交易所及南京熊猫董事会秘书办公室。

　3、联系人：王栋栋

　联系地址：江苏省南京市经天路7号

　邮政编码：210033

　电话：025-8480 1144

　传真：025-8482 0729

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　■

　南京熊猫电子股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司

　股票简称：南京熊猫

　股票代码：600775

　股票上市地点：上海证券交易所

　信息披露义务人： 熊猫电子集团有限公司

　注册地址：南京经济技术开发区内（玄武区中山东路301号）

　通讯地址：南京市玄武区中山东路301号

　股份变动性质：股份减少

　日期：二零一五年六月十八日信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司收购管理办法》（以下简称收购办法）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称准则15号）及相关的法律、法规编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京熊猫电子股份有限公司（以下简称南京熊猫）拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京熊猫中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动尚需获得国务院国资委审核批准。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权委托其他任何人提供未在本报告书列在的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、信息披露义务人的决策机关全体成员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节释 义

　本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有释义所述的特定含义：

　■

　第二节信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　名称：熊猫电子集团有限公司

　注册地址：南京经济技术开发区内（玄武区中山东路301号）

　法定代表人：徐国飞

　注册资本：126,606万元

　营业执照注册号：320192000000767

　企业类型：国有企业

　成立日期：1990年12月5日

　主要经营范围：开发、制造、销售、维修各类通信设备、家用电器产品、电子装备、电子智能装备、计算机和其他电子设备、广播电视设备、视听设备、电子器件、电子元件、环保设备、社会公共服务和其他专用设备、电子和电工器械专用设备、仪器仪表、办公用机械、金融税控通用设备；计算机及信息技术软件开发、系统集成装备；物业管理。

　通信地址：南京市玄武区中山东路301号

　邮政编码：210002

　联系电话： 025-51802193

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　截至本报告书披露之日，熊猫电子不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节权益变动情况、目的和计划

　一、本次权益变动的目的

　为落实中国电子“十二五”战略发展规划，实现中国电子企业结构优化调整，集中优势资源，提高决策效率，熊猫电子拟以现金和所持有南京熊猫部分A股股份为对价，定向回购华融公司和长城公司持有的的熊猫电子全部 “债转股”股权及对应权益。

　本次权益变动完成后，熊猫电子成为中电熊猫的全资子公司，中国电子仍为南京熊猫的实际控制人。

　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场情况决定是否增加或继续减少在上市公司拥有权益的股份，其中通过证券交易系统减持股份将不超过南京熊猫总股本的5%（含已于2015年6月5日至6月16日通过上海证券交易所交易系统减持的南京熊猫2.96%股份）。

　第四节权益变动方式

　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

　■

　二、《减资协议》及《补充协议》的主要内容

　2015年6月16日，熊猫电子、中电熊猫分别与华融公司、长城公司签署《熊猫电子集团有限公司减资协议》及《补充协议》，主要内容如下：

　减资内容：熊猫电子、中电熊猫与华融公司、长城公司一致同意熊猫电子减少注册资本54,629万元,其中华融公司减少出资额46,646万元，长城公司减少出资额7,983万元,中电熊猫出资额保持不变。熊猫电子以其持有的南京熊猫流通A股及现金作为支付对价

　支付方式：熊猫电子向华融公司支付的南京熊猫股份数量为82,811,667股，现金为298,854,097.26元；向长城公司支付的南京熊猫股份数量为14,172,397股，现金为51,145,896.66元。

　协议成立与生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；本协议自下列条件成就之日生效：经中国电子及国务院国资委审核批准。

　三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　熊猫电子现持有南京熊猫307,645,508股，已质押117,350,000股。本次拟转让股份合计96,984,064股。熊猫电子将减少质押股份数至符合国家法律法规规定的数量。

　该等股权不存在任何现实的或潜在的权属争议或权利瑕疵，不存在任何权利质押及其他第三者权益，不存在任何司法限制措施，不存在办理股权转让变更登记的法律障碍。

　四、本次交易的相关部门批准

　本次减持尚需国务院国资委审核批准。

　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内买卖南京熊猫的情况如下：

　2015年6月5日至2015年6月16日，熊猫电子通过上海证券交易所交易系统减持其持有的南京熊猫股份27,069,492股，占南京熊猫总股本的2.96%。

　上述减持前，熊猫电子持有南京熊猫334,715,000股，占南京熊猫总股本的36.63%。减持后，熊猫电子持有南京熊猫307,645,508股,占南京熊猫总股本的33.67%。

　第六节其他重大事项

　一、其他应披露事项

　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

　二、信息披露义务人及其法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　签署日期： 年 月 日

　第七节备查文件

　一、信息披露义务人的企业法人营业执照

　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件

　三、《减资协议》

　备查文件备置地点：南京熊猫董事会秘书办公室。

　联系人：王栋栋

　联系地址：江苏省南京市经天路7号

　邮政编码：210033

　电话：025-8480 1144

　传真：025-8482 0729

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　■

　签署日期： 年 月 日