公司简称：中核钛白 证券代码：002145 公告编号：2015—044

　中核华原钛白股份有限公司

　第四届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（下称公司）董事会于2015年6月15日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十八次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2015年6月18日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。李建锋为公司控股股东、实际控制人，李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人；在对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙进行了回避。独立董事对关联交易发表了事前认可及独立意见；会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。会议形成了如下决议：

　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》已经2014年11月14日召开的公司第四届董事会第二十八次会议、2014年12月2日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

　根据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会拟对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的募集资金规模进行调整。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

　1.1 子议案4发行数量

　调整前：

　本次非公开发行股份数量为97,847,358股。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量为75,342,465股。

　由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　1.2子议案6募集资金数额及用途

　调整前：

　本次非公开发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　调整后：

　本次非公开发行募集资金总额为7.7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　除上述内容外，该次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

　详见2015年6月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整非公开发行A股股票方案的公告》（公告编号2015-045）

　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为本次方案的调整是基于公司自身资金状况和发展情况、进一步提高公司资金使用效率作出的合理调整，切实可行，本次调整后的非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告（修订稿）的议案》

　由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《中核华原钛白股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告（修订稿）》全文详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　四、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　公司与认购对象签署附条件生效的《非公开发行之股份认购协议之补充协议》，并授权公司财务总监范喜成先生代表公司签署本协议。

　由于本议案涉及公司与控股股东李建锋先生的关联交易，根据有关规定，关联董事李建锋、陈富强、胡建龙回避了对本议案的表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　详见2015年6月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的补充公告》（公告编号2015-047）

　本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　五、审议通过《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》全文及独立董事意见详见2015年6月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

　同意公司于2015年7月7日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。详见2015年6月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号2015-048）。

　备查文件：

　1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决议

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日

　公司简称：中核钛白 证券代码：002145 公告编号：2015—045

　中核华原钛白股份有限公司

　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）关于《公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案已经2014 年11月14日召开的公司第四届董事会第二十八次会议、2014 年12 月2 日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过（具体内容详见公司2014 年11月17日、2014年12月3日在巨潮资讯网等指定媒体披露的有关公告）。

　根据公司2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，经公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，决定将《公司非公开发行A股股票方案的议案》中募集资金规模由10亿元调整为7.7 亿元。涉及该议案相关子议案的有关内容调整情况如下：

　一、子议案4：发行数量

　调整前：

　本次非公开发行股份数量为97,847,358股。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量为75,342,465股。

　二、子议案6：募集资金数额及用途

　调整前：

　本次非公开发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　调整后：

　本次非公开发行募集资金总额为7.7亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。

　除上述内容外，该次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

　三、独立董事意见

　独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次方案的调整是基于公司自身资金状况和资本市场实际情况，为进一步提高公司资金使用效率而作出的合理调整，调整的内容切实可行。本次调整后，非公开发行A股股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日

　公司简称：中核钛白 证券代码：002145 公告编号：2015—046

　中核华原钛白股份有限公司

　非公开发行A股股票预案（修订稿）披露提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象非公开发行A股股票方案的调整事宜已经公司第四届董事第三十八次（临时）会议审议通过。公司《中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）已于2015 年6月19日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　该预案修订稿披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日

　公司简称：中核钛白 证券代码：002145 公告编号：2015—047

　中核华原钛白股份有限公司

　关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易

　事项的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“本公司”或甲方） 2014 年11月14 日第四届董事会第二十八次会议、2014 年12月2 日2014年第四次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，在本次非公开发行中，公司控股股东李建锋（以下简称“乙方”）拟以不超过人民币100,000 万元的金额认购公司本次非公开发行的股份。

　本公司与乙方就本次发行相关事宜于 2014 年11 月14日签署附条件生效的《非公开发行之股份认购协议》，该事项于2014 年11 月17日在巨潮资讯网就上述进行了披露。

　2015 年6月18日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过相关议案，将本次发行募集资金和发行数量进行了调整，调整后本次发行募集资金为7.7亿，发行数量不超过75,342,465股。

　2015 年6月18 日，本公司就乙方认购公司本次拟非公开发行之部分股票的具体认购数量、认缴金额进行相应调整，并重新签订了附条件生效的《非公开发行之股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），有关调整情况如下：

　二、关联交易事项补充协议的主要内容

　1、 原协议中“第二条 股票认购

　2.4 认购股票的数量：本次发行的股票数量为97,847,358股，认购金额为100,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。”

　本次补充协议调整为：

　“ 双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次向其非公开发行的股票：认购数量：乙方将认购甲方本次向其非公开发行的不超过75,342,465股股份，认缴金额约为77,000 万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。”

　2、其他

　本次补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本次补充协议调整本次发行乙方具体认购数量、认缴金额外，原合同其他条款或约定均维持不变。

　三、本次补充协议的原因、对公司的影响

　本次签署协议，是董事会基于对公司自身资金状况和发展情况的研究，为进一步提高公司资金使用效率，对非公开方案进行了合理调整后，因涉及非公开发行股票的具体认购数量、认缴金额发生了相应变化，相关协议条款发生了变化。

　本次因补充协议涉及的关联交易符合公司调整方案后的实际情况，调整后的非公开发行股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

　四、备查文件

　1、第四届董事会第三十八次（临时）会议决议；

　2、公司与李建锋签署的《非公开发行之股份认购协议之补充协议》。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—048

　中核华原钛白股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次（临时）会议决定召开公司2015年第三次临时股东大会，本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议时间：2015年7月7日（星期二）下午14：00

　3、现场会议地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号豪普大厦217会议室

　4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月6日15：00 至2015年7月7日15：00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年6月30日（星期二）

　6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、会议出席对象

　（1）截至2015年6月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议事项如下：

　1、审议《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》。

　本次股东大会的议案事项已经公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，议案详细内容见公司2015年6月19日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（@http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　三、出席现场会议登记办法

　1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年7月6日上午9：00-11：30下午13：00-16：00。

　3、登记地点：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号无锡豪普钛业有限公司会议室

　4、联系人：张成电?话：0510-83797191 ?

　传真：0510-83798559

　四、参加网络投票的操作程序

　在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月7日上午

　9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362145 投票简称：钛白投票

　3、股东投票的具体程序：

　（1）输入买入指令。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体手续：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的“证书服务”栏目。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月6日下午15：00至2015年7月7日下午15：00的任意时间。

　4、投票注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（2）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　五、联系方式

　联系人：张成

　电话：0510-83797191

　传真：0510-83798559

　电子邮箱：zhangcheng@sinotio2.com

　通讯地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路8号

　邮政编码：214194

　六、其他事项

　1、本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日

　附件一：

　中核华原钛白股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会回执

　致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

　本人拟亲自 / 委托代理人，出席贵公司于2015年7月7日（星期二）下午14：00时整在无锡市举行的贵公司2015年第三次临时股东大会。

　■

　日期：2015年月日签署：

　附注：

　1、 请用正楷书写中文全名。

　2、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

　3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

　委托人签名： 受托人签名：

　委托人股东账号： 受托人身份证号：

　委托人身份证号： 委托股数：

　委托日期：2015年 月 日

　一、表决指示；

　议案一 《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》

　赞成 □ 反对 □ 弃权 □

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（）否（）

　三、本委托书有效期限：

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：2015 年 月 日

　*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人

　为单位的加盖单位公章）。

　公司简称：中核钛白 证券代码：002145 公告编号：2015—049

　中核华原钛白股份有限公司

　关于非公开发行股票有关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、本公司”、“中核钛白”）于2014年11月14日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议、2014年12月2日召开的2014年第四次临时股东大会以及2015年6月18日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过了公司非公开发行股票方案及相关议案。截至目前，本次非公开发行申请正处于审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141921号），公司现就本次非公开发行股票有关事项公告如下：

　一、本次非公开发行募集资金偿还银行借款具体安排

　综合考虑公司及其控股子公司未来资金需求、银行借款利率等因素，经公司董事会审议通过，本次非公开发行募集资金拟偿还银行借款的具体明细情况如下：

　■

　本次募集资金拟用于偿还中核钛白母公司的银行借款金额为2.45亿元；其余3.55亿元用于偿还中核钛白全资子公司的银行借款。其中，公司将通过使用募集资金向全资子公司增资的形式偿还全资子公司的银行借款，增资价格为2014年末经审计的子公司每股（注册资本）净资产。

　二、关于本次非公开募集资金补充流动资金的测算

　自2013年初公司重大资产重组实施完成后，公司产量不断增加，营业收入持续提高。2012年、2013年和2014年，公司的钛白粉成品的产量分别为8.83万吨、12.83万吨和16.45万吨，产量持续提高。伴随公司业务的扩展，公司日常经营需要的流动资金也逐步提高。考虑原材料采购、加工生产、成品库存、应收账款等全生产流程，未来公司流动资金预计将存在较大缺口。

　根据股东大会就本次非公开发行股票对董事会的授权，中核钛白召开董事会调整本次非公开发行募集资金规模。在调整募集资金规模后，本次非公开发行募集资金总额为7.7亿元，其中6亿元用于偿还银行借款、其余在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

　根据测算，公司2017年补充流动资金的需求为1.67亿元。本次募集资金用于补充流动资金规模不超过本次测算的补充流动资金需求规模，具体测算情况如下：

　1、公司补充流动资金规模测算计算公式

　流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比）

　流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

　2、测算假设和测算过程

　基于：

　（1）公司2012年-2014年营业收入年复合增长率10.64%（2012年营业收入采用备考报表数据）。假设2015年-2017年公司营业收入增长率均为10.64%。上述增长率的假定，基于谨慎性原则，不构成对未来盈利增长的预测。

　（2）2015年-2017年公司应收账款、预付款项、存货、应付款项、预收款项占营业收入比例保持2014年比例不变。

　公司2014年实现营业收入17.34亿元，公司2014年主要经营资产、负债销售百分比数据以及据此计算的2014年流动资金占用情况如下表所示：

　■

　根据上述假设，在其他经营要素不变的情况下，公司由于经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算情况如下：

　单位：万元

　■

　根据上表，2017年末公司预计流动资金占用额相比2014年末增加1.67亿元。《公司章程》、《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等公司规章制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此2015年-2017年明确用于补充流动资金的预计留存收益为0。2017年末补充流动资金需求规模为1.67亿元。

　综上所述，公司2017年补充流动资金需求规模1.67亿元。本次募集资金总额为7.7亿元，其中6亿元用于偿还银行借款，其余在扣除发行费用后补充公司流动资金。考虑扣除保荐承销费用等发行费用，公司实际用于补充流动资金规模不超过公司未来三年新增流动资金需求规模，具有合理性。

　三、前次重大资产重组的交易对方关于注入资产利润的承诺函

　为避免本次非公开发行募集资金的运用对公司前次重大资产重组标的资产业绩承诺的履行造成影响，维护公司和中小股东利益，2015年4月20日公司前次重大资产重组交易对方李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称“李建锋等交易对方”）出具《关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿事项的补充承诺》，承诺主要内容如下：

　2014年11月，中核钛白董事会审议通过非公开发行方案拟募集资金10亿元用于偿还银行借款、补充流动资金。李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合伙）（以下简称“李建锋等交易对方”）同意在按照下述方式扣除本次非公开募集资金运用产生的效益后，作为公司前次重大资产重组标的资产业绩承诺的实现数并据以计算补偿义务。本次非公开发行募集资金运用产生的效益扣除方式如下：

　1、由于前次非公开发行募投项目“5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目”于2015年开始投产，在计算标的资产2015年的承诺业绩完成情况时，将无锡豪普2015年净利润全部从标的资产2015年业绩中予以扣除；如果无锡豪普2015年产生亏损则由李建锋等交易对方承担。

　2、本次非公开募集资金部分用于偿还金星钛白及其子公司银行借款，在计算2015年标的资产承诺业绩实现情况时，使用募集资金偿还的上述银行借款视同一直存在，将该借款产生的利息支出按照原贷款条件计算的费用在2015年业绩中予以扣除。

　3、本次非公开募集资金部分用于补充金星钛白及其子公司流动资金，由此将节约金星钛白及其子公司的财务费用，上述财务费用将按下述公式计算并在计算2015年标的资产承诺业绩实现情况时予以扣除：

　每年应扣除的财务费用=补充流动资金金额*（使用天数/365日）*标的资产的平均贷款年利率

　其中，标的资产的平均贷款年利率=标的资产使用资金开始之日标的资产正在履行的所有银行借款合同的加权平均年利率。

　4、募集资金专户产生的利息收入的扣除。对于金星钛白及其子公司募集资金专户产生的利息收入，根据实际发生额全额在计算2015年标的资产承诺业绩实现情况时予以扣除。

　5、在计算标的资产2015年承诺业绩实现情况时，若盐城宝聚2015年净利润为正，则不计算在标的资产承诺业绩完成情况中；若盐城宝聚出现亏损，则将上述亏损全额计算在标的资产承诺业绩完成情况中。

　四、关于强化公司未来现金分红的相关措施

　（一）修订公司主要子公司《公司章程》利润分配政策条款

　考虑到重组前中核钛白母公司亏损严重，形成了较大未弥补亏损，导致重组后的上市公司母公司未分配利润一直为负，无法进行利润分配，而公司目前利润主要来源于下属子公司。因此，为提高对股东的现金分红回报，公司对下属子公司金星钛白、和诚钛业、无锡中核、中核上海、东方钛业、南通宝聚和无锡豪普《公司章程》中的利润分配政策进行统一修订：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，向公司股东分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。在无重大资本性支出、当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%，具体的利润分配方案由董事会根据公司经营状况制定并提交公司股东决定。”

　（二）修订公司《分红政策及未来三年股东回报规划》

　经董事会审议，公司修订《分红政策及未来三年股东回报规划》，进一步明确了上述各子公司的现金分红政策，同时提出公司将争取在5年左右的时间，通过子公司现金分红的方式，努力弥补母公司的未弥补亏损，并在母公司符合现金分红条件时，积极采用现金分红的方式，向上市公司投资者给予回报。

　（三）控股股东出具《关于利润分配的承诺》

　此外，2015年4月17日，公司控股股东李建锋出具了《关于利润分配的承诺》：本人将积极促使中核钛白作出股东决定，保证中核钛白各控股子公司按照其《公司章程》及相关法规的要求进行年度现金分红；在中核钛白满足现金分红条件的情形下，本人将及时提请召开中核钛白董事会，并提交股东大会审议现金分红的利润分配方案，且本人在表决利润分配方案时投赞成票。

　上述措施有利于中核钛白给予投资者持续合理的投资回报，形成稳定的回报预期，有利于提升公司现金分红的规模和比例。未来随着公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，公司将在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

　五、本次非公开发行关于摊薄即期回报的分析及防范措施

　（一）本次发行前公司主要财务指标情况

　近三年，公司每股收益、每股净资产、净资产收益率均呈增长趋势。报告期内，公司每股收益、净资产收益率等基本财务指标情况如下：

　■

　注：2012年度数据为重组前金星钛白的前期合并报表数据。

　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的影响的预测基于以下条件和假设：

　（1）本次发行于2015年6月末实施完毕，发行完成时间仅为公司估计。

　（2）本次发行前公司总股份为450,182,727股，本次非公开发行的发行价格为10.22元/股，发行数量为75,342,465股。本次发行完成后发行人总股本增加至525,525,192股。

　本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　（3）本次非公开发行募集资金总额为7.7亿元，不考虑发行费用6亿元用于偿还银行借款，1.7亿元用于补充流动资金。假设本次非公开发行募集资金于2015年6月末前到账并一次性偿还银行债务，自2015年7月1日至2015年12月31日，按照6.00%贷款利率计算，可节约6个月利息支出1,800.00万元。按照25%所得税计算，则公司将因此增加税后利润1,350万元。

　（4）根据公司经审计的2014年财务报告，发行人归属于母公司股东的净利润为3,058.03万元。在谨慎测算本次发行摊薄即期回报的前提下，分别假设公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度持平、增长20%、下降20%。发行人发行后净利润以发行前净利润为基础加上因偿还银行债务减少财务费用增加的税后利润为测算依据。

　发行人对2015年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成对公司的盈利预测。

　（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（7）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　根据上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标的影响对比如下：

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　■

　本次发行完成后，发行人总股本、所有者权益将大幅增加。基于上述假设条件，由于本次非公开发行募集资金偿还6亿元银行借款导致财务费用减少，在不考虑募集资金补充流动资金的使用效益的情况下，本次发行完成后公司每股收益、加权净资产收益率均将发行前有所提高。预计随着本次募集资金使用效益的逐步体现，公司盈利能力还将得到进一步增强。

　由于本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　（三）保证本次非公开募集资金有效使用及防范即期回报被摊薄的风险的相关措施

　为尽量减少本次发行对公司即期回报的不利影响，公司拟采取加强募集资金管理、加大拓展现有业务等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以提高股东回报。

　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　根据相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。另外，持续督导机构的定期检查也对公司合理合法使用募集资金起到强有力的监督作用。

　募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出和使用情况。

　2、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行修订。

　本次发行完成后，公司将按照修订后的《公司章程》的规定，完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　3、积极推进公司发展战略，提升公司市场竞争力

　公司致力于成为我国最具竞争力的钛白粉供应商之一，自完成破产重整以来，公司逐步形成了以甘肃、江苏、安徽为生产基地的跨区域经营格局。通过对采购、生产及销售体系的梳理，公司初步建立起由无锡中核集中统一采购的采购模式和由中核（上海）负责统一销售的销售模式，整合国内外采购销售渠道，降低采购与销售成本。通过对生产流程整合，公司将金星钛白的业务定位为高档金红石型钛白粉生产基地；江苏无锡生产基地的业务定位为金红石型钛白粉后处理基地，与甘肃矿区配套生产，将来将形成33万吨的钛白粉粗品生产产能与30万吨的钛白粉后处理产能，市场竞争力将进一步加强。

　公司长期秉承以提高产品质量和生产效益为中心，以财务管理、人力资源和信息化建设为强有力的支撑，为公司提升市场竞争力提供了有利的保证。

　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构、强化内部控制，完善投资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权和检察权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。

　六、关于前次重大资产重组注入资产有关房产瑕疵办理进展及相关承诺

　（一）前次重大资产重组注入资产部分房产权利证书办理进展

　在公司前次重大资产重组中，标的资产存在部分房产尚未办妥房屋产权证书的情形，共计涉及面积75,275.27平方米。李建锋先生承诺，如未来公司在正常运营过程中，因金星钛白、豪普钛业、盐城福泰的房产权属瑕疵而遭受任何损失，其将以现金方式给予中核钛白足额补偿；对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

　自公司重大资产重组完成之后，李建锋先生积极履行办理注入资产房屋产权证书的承诺。截至2014年12月31日，共计完成17处39,608.43平方米房屋对应权证的办理，完成进度为52.60%；截至2015年3月31日，共计完成26处房产合计60,677.02平方米房屋对应权证的办理，完成进度为80.60%。

　由于房产证办理涉及的部门及审批手续较多、部分项目竣工验收推迟等原因，截至2015年3月31日，尚剩余19处合计14,598.25平方米房产权利证书尚未办理完成。

　综上所述，前次重大资产重组注入资产存在瑕疵的土地房产权利证书目前正在积极办理中，根据目前进展情况预计不存在实质性障碍。

　（二）实际控制人出具承诺及履行情况

　在公司重大资产重组完成之后，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号》的要求，2014年2月15日李建锋先生出具承诺，将原注入土地房产资产的承诺进一步予以规范：

　“于2014年9月30日前完成上述房屋权证的办理，对逾期未能办理房屋产权证书的房产或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，本人将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。”

　由于部分项目竣工验收推迟、房产证办理涉及的部门及审批手续较多等原因，2014年10月29日，李建锋先生作出补充承诺：继续办理剩余房产权证。由于房产证办理过程中涉及到国土、规划、设计、施工、验收等诸事项，手续较为复杂，预计在2015年9月30日之前完成全部房产权证的办理。对未能办理房屋产权证书的房产，或被限期拆除而导致上市公司利益受损时，李建锋将按照对应构筑物的评估值以现金方式补偿上市公司。对于上述权属瑕疵房产的房产证办理过程中实际发生的办证费用超过估算的办证费用，超出部分全部由其以现金承担。

　2015年4月17日，李建锋出具承诺确认完成注入资产瑕疵房产权证办理工作的承诺期限为2015年9月30日。目前李建锋先生正积极办理剩余相关权证。承诺涉及的房产未给上市公司利益造成任何损失，李建锋先生目前无需按承诺承担相应补偿责任。对于超过估算数额的办证费用，李建锋先生按照承诺对上市公司进行了现金补偿。

　2013年12月，盐城福泰存在瑕疵的房产在办理产权证过程中，实际发生的办证费用超过估算的办证费用42,602.50元，李建锋先生按照承诺对公司超出部分进行了现金补偿，补偿金额为42,602.50元，公司于2013年12月9日收到了李建锋先生的补偿款。

　公司将积极督促李建锋先生履行上述承诺，维护公司及中小股东利益。

　七、本次非公开发行后实际控制人发生变更的风险

　本次非公开发行前，公司控股股东李建锋持有公司1.21亿股股份，持股比例为26.33%；李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人，合计持有公司35.82%股份。在本次非公开发行中，李建锋拟通过质押股份取得部分认购资金。本次发行完成后，李建锋将持有公司36.69%的股份，持股比例进一步提高。若未来李建锋先生不能及时偿还质押融资款项，则可能会导致实际控制人持股比例降低以至于实际控制人发生变更的风险。

　八、关于发行人实际控制人李建锋的一致行动人胡建龙、陈富强于2014年5月20日、5月22日减持发行人股票事宜的补充说明。

　（一）一致行动协议签署的背景

　2011年4月22日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人依法申请对中核钛白进行重整。2012年8月，中国信达与李建锋、陈富强、胡建龙等签订股份转让合同并经嘉峪关市人民法院裁定，将所持中核钛白股票分别转让给上述各方，其中，陈富强和胡建龙分别受让800万股和700万股，合计1,500万股。

　2012年，中核钛白实施重大资产重组，重组交易方案为中核钛白通过向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资发行股份，购买其持有的金星钛白全部股权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　鉴于：（1）签署一致行动协议可以充分保证李建锋、陈富强、胡建龙三方在重组中采取相同的意思表示，以及重组完成后，持有上市公司股份期间，在决策等方面采取相同的意思表示；（2）李建锋、陈富强、胡建龙在重组前2011-2012年的破产重整中亦共同参与了中国信达股份受让，郑志锋未参与；（3）郑志锋在发行人不担任董事、监事或高管等职务，不参与公司实际经营管理；（4）深圳证券交易所审核要求，2012年9月27日，李建锋、陈富强、胡建龙共同签署了《一致行动协议》，协议主要对三方在重组过程中的相关决议事宜采取一致行动进行了约定，同时也明确：“如发生除李建锋外任何法人或自然人拟收购上市公司或以其他方式控制上市公司等情形时，未经李建锋同意，陈富强、胡建龙不得将所持有的股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何形式、方式与收购方进行接洽、合作。但陈富强、胡建龙以股份获利套现为目的，分两次以上交易且交易对方不为前述收购人及其关联方时，出售所持股份不受前述限制。”重组完成后，李建锋、陈富强、胡建龙持有发行人的股份比例分别为31.71%、8.64%和6.51%，三人合计持股46.86%。

　陈富强与胡建龙在破产重整中获得的1,500万股股份的限售期是12个月，解除限售的上市流通日应为2013年8月13日。但由于在2013年1月完成的发行股份购买资产之重大资产重组事项中，陈富强、胡建龙作为收购方，根据《上市公司收购管理办法》的规定，其所持1,500万股股份在收购完成后12个月内不得转让。该收购资产事项发行的股份于2013年1月21日完成过户，于2013年2月1日上市。同时考虑到上述一致行动关系的确立，陈富强、胡建龙所持该1,500万股股份限售期自动延迟到2014年2月7日。

　（二）一致行动协议履行了相应公告程序

　发行人在2012年9月28日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，以及2013年1月22日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了一致行动协议的主要内容，履行了公告程序。

　2013年2月1日，发行人向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资非公开发行的19,212.12万股股份在深圳证券交易所上市交易，李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资所持本次发行新增股份自新增股份上市首日起36个月内不得转让。截至本回复出具日，郑志锋所持中核钛白股份仍在限售期内，因此未进行减持。

　（三）陈富强和胡建龙减持对股价的影响

　胡建龙、陈富强于2014年5月减持的股份为2012年8月受让中国信达所持的发行人股份，根据转让协议，胡建龙、陈富强承诺该部分受让股份十二个月内不转让，同时2013年1月完成重大资产重组后，胡建龙、陈富强所持1,500万股股份锁定期在收购完成后继续锁定12个月。截至2014年2月，该部分受让股权已经解除锁定，并在深圳证券交易所上市流通。

　2014年5月20日，胡建龙通过深圳证券交易所大宗交易累计减持公司无限售条件流通股621.95万股，减持均价为7.05元/股；陈富强于2014年5月22日下午通过深圳证券交易所大宗交易累计减持公司无限售条件流通股800.00万股，减持均价为7.05元/股。胡建龙、陈富强分别就上述减持股份行为告知中核钛白，中核钛白及时就减持行为进行了公告。上述减持行为不存在违反相关法规要求的情形。

　胡建龙和陈富强通过大宗交易进行减持，对当日二级市场股价未产生直接影响，其成交确认时间为交易当日15︰00至15︰30，且大宗交易不纳入深交所即时行情和指数的计算。从大宗交易后的股价波动情况来看，2014年5月21日（周三）至5月23日（周五），发行人股票收盘价分别为7.40元，7.36元，7.45元；涨跌幅分别为1.23%，-0.54%，1.22%，波动幅度较小。同时，上述减持行为发生后，中核钛白二级市场股价涨跌幅与可比上市公司及中小板指数、行业分类指数基本一致，详见下表所示。

　■

　此外，自2014年5月20日胡建龙减持中核钛白股票至2014年11月7日（中核钛白召开董事会审议通过本次非公开发行方案前一个交易日）期间，中核钛白股票涨幅达到54.40%，超过中小板指数23.08%的涨幅，也超过化学制品（申万）指数29.66%的涨幅。

　因此，胡建龙和陈富强的减持行为未对股价造成重大负面影响，不存在故意打压股价的情形。

　综上，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：李建锋、陈富强、胡建龙三方签署的一致行动协议符合当时重组的实际情况，是各方真实意思表示，且均已在签署协议当时公告；胡建龙、陈富强于2014年5月20日、5月22日分别减持发行人股票的行为不存在打压股价的情形，其减持行为及李建锋参与本次非公开发行认购不存在侵害投资者利益情形，符合相关法律法规的规定。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日

　证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2015—050

　中核华原钛白股份有限公司关于闲置募集资金

　暂时补充流动资金到期归还的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2014年12月9日，公司第四届董事会第三十次(临时)会议和公司第四届监事会第十四次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过9,000 万元（含9000万元）人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过7个月。详细内容请见于 2014年12月10日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露公告。

　截至 2015 年 6 月 18日，公司已将用于补充流动资金的9,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过7个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司董事会

　2015年6月19日