■

　由于沈阳焦煤部分工程施工地质条件不好，施工作业面温度高，不利于工程作业，人工费用相对较高；另外，东煤建设承揽沈阳焦煤以外工程多为包工包料方式，而沈阳焦煤的工程所需主要材料均为沈阳焦煤提供，因此造成东煤建设对沈阳焦煤的工程与其他外部可比单位的工程毛利率相比偏低。

　四、关联交易价格对评估值的影响

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”中补充披露如下：

　如上述所述，沈阳焦煤报告期内关联交易与第三方价格或市场价格差异较小，比较公允，因而对评估值影响较小。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为关联交易价格比较公允，对评估值没有重大影响。

　[会计师核查意见]

　会计师核查了标的资产关联交易的内容以及其提供的招投标决策程序、煤炭销售合同、物资采购合同、物资采购明细、采购发票、井巷工程合同、井巷工程结算单等资料，结合标的资产相关上下游行业的毛利水平等信息分析关联方交易价格的公允性。会计师认为，标的资产的关联方交易具有一定的商业必要性，关联方交易定价比较公允。

　[评估师核查意见]

　资产评估师抽查了申报期内沈阳焦煤关联交易的明细表、合同及发票，同时将上述关联交易价格与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率进行了对比，沈阳焦煤对差异的说明较为合理，并经会计师核查“沈阳焦煤公司的关联方交易具有商业必要性、且关联方交易定价是公允的”。我们认为，沈阳焦煤的关联方交易对评估值没有重大影响。

　问题5、申请材料显示，沈阳焦煤存在关联方非经营性资金占用情况。请你公司补充披露：1）上述非经营性资产占用形成的原因、具体事项，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）清理的最新进展以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第十二章 资金、资产占用及关联担保情况”之“一、本次交易后上市公司资金、资产占用情况”修改披露如下：

　一、资金占用的形成及其影响

　截至2014年9月30日以及2014年12月31日，标的资产沈阳焦煤存在被关联方非经常性资金占用，具体如下：

　■

　沈阳焦煤关联方非经常性资金占用形成的主要原因如下：

　1、沈阳焦煤应收沈煤集团、沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司、沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司的其他应收款，系上述公司因补充生产经营周转资金向沈阳焦煤拆借导致。

　2、沈阳焦煤应收鸡西盛隆、沈北煤矿的其他应收款，系上述公司原分别为沈阳焦煤全资子公司、分公司，其在生产经营过程中因运营资金需求增加，沈阳焦煤对其不断补充经营周转资金形成。

　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。根据上述要求，沈阳焦煤被关联方非经常性资金占用不符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。

　二、清理的最新进展及对本次交易的影响

　截至2015年3月31日，沈阳焦煤关联方资金占用余额为76,935.62万元，具体情况如下：

　■

　根据2015年1月9日沈阳焦煤与沈煤集团、鸡西盛隆公司签署的债务重组协议，沈阳焦煤将应付沈煤集团的红阳热电公司股权转让款938,235,300.00元冲抵应收鸡西盛隆公司往来款，冲抵后沈阳焦煤无需向沈煤集团支付红阳热电公司股权转让款938,235,300.00元，鸡西盛隆公司增加应付沈煤集团往来款938,235,300.00元。

　截至2015年6月18日12点，中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资已归还其应代为承担的资金占用款，沈煤集团及其关联方正在积极调度资金归还占用款。沈煤集团及其关联方应承担/代为承担的资金占用，其确认将于2015年6月18日剩余时间归还。

　[独立财务顾问核查意见]

　针对上述情况，独立财务顾问认为：沈阳焦煤在中国证监会受理重大资产重组材料时存在关联方资金占用问题，不符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。但在申报时资金占用的各关联方已承诺在中国证监会并购重组委审核本次交易相关事宜或2015年6月30日前（以二者先届至之日为准）对关联方占用的资金进行清理。且中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资已代为归还其应承担的资金占用款。沈煤集团已明确具体的归还日期，在上述确认事项按此履行的情况下，资金占用事项不会对本次交易构成重大影响。

　[会计师核查意见]

　会计师核查了沈阳焦煤公司上述非经营性资金占用情况，包括占用的形成原因、发生情况、清理的最新进展情况，会计师认为公司上述说明与实际情况相符。

　问题6、申请材料显示，沈阳焦煤存在对鸡西盛隆的担保，金额为2.5亿元。请你公司补充披露上述担保解除的最新进展，是否存在无法按期解除的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　一、原担保借款情况

　截至2014年9月30日，沈阳焦煤为鸡西盛隆2.5亿借款提供了担保，具体情况如下：

　单位:万元

　■

　二、担保借款变化情况

　2014年12月22日，鸡西盛隆归还了交通银行鸡西分行的1000万元银行借款。

　2015年3月30日，鸡西盛隆归还了交通银行鸡西分行、交银国际信托有限公司的7,451.10万元以及2,548.90万元银行借款。

　2015年3月12日，鸡西盛隆归还了中国民生银行沈阳分行5000万元借款。

　2014年12月22日，鸡西盛隆向交通银行鸡西分行借入1亿元流动资金借款，借款期限为2014年12月22日至2015年11月28日。

　2015年3月31日，鸡西盛隆向交通银行鸡西分行借入1亿元流动资金借款，借款期限为2015年3月31日至2015年11月18日。

　2014年11月26日，鸡西盛隆与交通银行鸡西分行签署《流动资金最高额借款合同项下额度使用申请书》，鸡西盛隆向交通银行鸡西分行借入1亿元借款，借款期限2014年11月26日至2015年11月28日。上述款项于2014年11月27日入账。

　三、现有担保借款情况

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第十二章 资金、资产占用及关联担保情况”之“二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况”修改披露如下：

　截至2015年3月31日,沈阳焦煤存在对鸡西盛隆的3亿担保额度，相应的保证合同为2013年12月23日签署的《最高额保证合同》（交银鸡20131118-2）,上述额度下发生的担保借款为3亿,具体明细如下:

　单位:万元

　■

　为解除沈阳焦煤的上述担保责任，鸡西盛隆已于2015年6月17日归还上述借款。未来，沈阳焦煤不会因上述担保责任而承担还款义务。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为鸡西盛隆已于2015年6月17日归还上述借款，未来，沈阳焦煤不会因上述担保责任而承担还款义务。沈阳焦煤对鸡西盛隆的担保不存在按期无法解除的风险，不会对本次交易构成不利影响。

　[律师核查意见]

　律师认为：沈阳焦煤对鸡西盛隆的担保已经全部解除。

　问题7、沈阳焦煤子公司辽宁热电和3项采矿权采用收益法进行评估。请你公司补充披露上述资产截至目前评估预测完成情况，以及主要产品销售价格、销量和毛利率与评估预测值是否存在差异，如存在差异，补充披露差异的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”中增加披露如下：

　（七）收益法评估资产盈利预测完成情况以及对评估值的影响

　1、收益法评估采矿权相关情况

　（1）三个煤矿的盈利预测实现情况

　沈阳焦煤采用收益法定价的红阳二矿、红阳三矿以及林盛煤矿盈利预测中净利润实现情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）各矿销售价格、销量和毛利率与评估预测值是否存在差异

　煤炭销售价格、销量和毛利率与评估预测值存在差异，均低于预测值。其中煤炭销售价格相差较大，实际销售价格低于评估预测价格在126-172元/吨。红阳二矿实际销量略高于评估预测值，林盛煤矿和红阳三矿均低于评估预测值；毛利率水平的差异也与之相似，红阳二矿相差较小，林盛煤矿和红阳三矿低于评估预测值。

　（3）各矿销售价格、销量和毛利率与评估预测值差异的合理性

　① 煤炭销售价格

　评估预测的煤炭销售价格是对煤炭产品未来长期价格走势的判断，不是短期矿产品销售价格的反映，短期矿产品销售价格与评估预测的矿产品销售价格不符也是正常的。对于评估预测的矿产品销售价格是否能够完成不能仅凭几个月的价格走势进行评判，至少需要1-3个以上年度的实际完成状况才能进行客观评价。因此，矿产品销售价格存在差异也是合理的。

　② 销量

　煤炭企业实际销量下降主要受国家产业政策以及市场供需状况变化等影响，这种波动是国家产业政策和市场影响的综合结果，是客观存在的。而采矿权评估是假设矿井在设计开采服务年限内按照设计生产能力持续稳定生产、销售，不存在产销量的波动。因此，实际销量与评估预测的销量存在差异是必然的、合理的。

　③ 毛利率

　因煤炭销售价格出现下跌，矿井产销量也同步出现下滑，由此导致矿井单位原矿生产成本增加，矿产品毛利率水平出现下降。这种状况是当前煤炭市场的正常反映，短期内已完成的矿产品毛利率与评估预测的长期矿产品毛利率之间存在这种差异也是合理的。

　（4）各矿销售价格、销量和毛利率对评估值的影响

　① 煤炭销售价格

　在本次预测分析中，依据近半年来煤炭价格走势，对原评估确定的矿产品销售价格进行了适当的修订，3家煤矿销售价格下调幅度在1%—10%之间，以使之与现行煤炭市场价格走势保持一致，尽可能反映现状条件下该采矿权的价值。这种调整会使得该采矿权的估值发生变化，调整后的结果将低于原评估结果。

　② 销量

　受国家产业政策以及市场供需状况变化等影响，煤炭企业2014年度实际产量未达到设计生产能力，导致矿井实际矿产品产销量低于评估确定的产销量。但是，该项因素的影响是短期的，沈阳焦煤已承诺在本年度剩余的期限内逐步提高矿井产能，以保证全年的矿产品产销量达到评估预测的产销量。按照沈阳焦煤的承诺，预测至2015年12月末，煤炭销售量能够达到评估预测的指标，并保证以后生产年度都能够达到评估预测的指标。因此，可暂不考虑矿产品销售量的变动对评估结果的影响，除非发生特别事项导致矿井正常生产作业受阻，致使煤炭产销量难以完成，才会对评估结果产生的影响。

　③ 毛利率

　由于煤炭企业受国家产业政策以及市场供需状况变化等影响，原煤产量下降，致使原煤单位生产成本上升。同时，煤炭销售价格进一步下降，使得各矿毛利率下降较多，对评估结果产生较大的影响。但是，自2015年开始，沈阳焦煤将逐步提高实际生产能力，以弥补前期生产能力下降的影响，通过压减成本逐步提高矿产品的毛利率水平。根据沈阳焦煤的承诺，未来将通过降低成本、提高生产效率等措施的实施，预计到2015年年末，沈阳焦煤原矿单位成本费用将不高于2014年度的指标，在不考虑矿产品销售价格的影响下，其毛利率水平基本上能够达到评估预测时的水平，对评估结果的影响将降至最小。但是，若矿产品销售价格或矿井原矿单位生产成本发生较大变化，则有可能造成矿产品毛利率水平大幅下降，对评估结果将产生重大影响。

　④ 对评估值的影响

　经测算，采矿权评估结果如下：

　■

　2、辽宁热电相关情况

　（1）辽宁热电盈利预测实现情况

　辽宁热电盈利预测实现情况如下：

　■

　注：供暖工程中含入网费摊销

　2014年10-12月盈利预测利润为17,489.00万元，实际完成利润20,598.93万元，实际比预测增盈3,109.93万元，辽宁热电2014年10-12月营业收入及利润总额均达到了预测目标。盈利预测差异率为17.78%，主要原因如下：

　① 上网电量及单价的影响：2014年实际上网发电25.61亿度比预测25.06亿度增加0.55亿度，同时，全年实际平均销售价格比预测增加0.0035元/度（主要是违约补偿和参与调峰扣款减少，实际调峰费用比测算费用减少323.46万元），两项合计影响增加发电收入2,786.48万元；

　② 供暖业务收入：取暖费同比预测增收322.62万元，主要原因是供暖实际收费面积较预测增加67.00万平米；

　③ 蒸汽业务收入：蒸汽业务为热力业务副产品， 2014年10-12月实际较测算蒸汽收入减少16,850.60吨，减少蒸汽收入192.20万元，主要原因系在10-12月的实际生产经营中部分蒸汽客户未生产，蒸汽使用量减少。

　④ 供暖工程收入：供暖工程收入比预测减少388.16万元，主要原因是供暖工程增收未达到预期，供暖工程面积较预测减少8.94万平米。

　⑤ 利润完成情况：2014年10-12月盈利预测利润为17,489.00万元，实际完成利润20,598.93万元，实际比预测增盈3,109.93万元，均达到了辽宁热电2014年10-12月营业收入及利润的预测目标。

　受热电行业的特殊性影响，辽宁热电预测2015年盈利状况时，未对1-3月份单独做预测。且辽宁热电的电力成本与供暖成本一起核算，其供暖成本主要集中在1-3月和11、12月5个月中，辽宁热电无法将其电力成本与供暖成本拆分，因此辽宁热电无法将2015年1-3月份的盈利预测准确从2015年度预测中拆分出来。辽宁热电结合2014年度以及2015年财务情况，对其2015年全年收入、成本、费用、净利润等指标进行了补充预测，预计其可实现净利润高于原评估预测水平。2015年度，辽宁热电预计收入将比预测值增加167.76万元，成本将比预测值减少-1,532.16万元，利润总额将比预测值增加1217.97万元，净利润比预测值增加313.48万元

　（2）主要产品销售价格、销量和毛利率对评估值影响

　① 预测指标的修正

　2014年9月至2015年3月，辽宁热电上网电量及供暖面积有所增加，销售价格不存在变化，毛利率有所提升。考虑到如下因素，辽宁热电未来的盈利预测指标进行修正：

　Ⅰ.销售收入的调整：A.电力销售价格的下调：根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知（发改价格[2015]748号）》文件的规定，从2015年4月20日起，综合上网电价下调0.0181元/千瓦时（含税），下调后公司综合上网电价由原0.4044元/千瓦时（含税）变为0.3863元/千瓦时（含税）；送华北上网电价下调0.01484元/千瓦时（含税），下调后公司送华北上网电价由原0.3242元/千瓦时（含税）变为0.30936元/千瓦时（含税）。评估师由此下调了发电业务收入金额。B.供暖面积增加：辽宁热电2014-2015年度供暖面积比预测有所增加，由此相应增加了未来期间的预测供暖面积；C.蒸汽数量的减少：预计2015年蒸汽销售数量会下滑，由此下调未来期间的预测销售数量。

　Ⅱ.营业成本的调整：A.供暖用煤成本的下调：结合两个供暖期数据，其耗热量均小于0.5吉焦/平方米，低于原评估所采用的0.55吉焦/平方米,由此下调供暖用煤成本；B.供暖工程成本的下调：结合2013、2014、2015年三期的供暖工程成本占供暖收入的平均值为25%，低于原评估预测值，由此下调供暖工程成本。C.供暖电力成本的上升：由于供暖面积的增加，供暖外购电力成本随之上升。

　② 预测数据的调整

　经调整后，辽宁热电未来利润预测情况如下：

　单位：万元

　■

　根据上述利润表变化对现金流量表的调整如下：

　单位：万元

　■

　根据上述盈利预测调整后评估结果为92,538.60万元，比原报告评估值93,200.65万元减少662.05万元，减值率为0.71%。调整后评估结果如下：

　■

　(3)对本次交易作价的影响

　考虑到红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿采矿权、辽宁热电100%股权价值存在减值，为此，对本次交易作价进行调整，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　由此调整本次交易的作价为595,137.74万元。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为从盈利预测实现来看，辽宁热电净利润达到盈利预测值，受煤炭价格下滑的影响，除红阳二矿2014年四季度净利润数据达到盈利预测值，其余均未达到盈利预测值。为此，结合最近的煤炭及热电市场情况、标的资产经营情况等内容，评估师对收益法评估资产减值情况进行的复核。经复核上述资产存在44,125.44万元的减值，由此调整本次交易的作价为595,137.74万元。

　[会计师核查意见]

　会计师对标的资产2014年度财务报告进行审计并出具XYZH/2014A8025-7审计报告，并审阅了红阳热电公司、红阳三矿、红阳二矿、林盛煤矿2015年1-3月的经营成果。根据会计师的审计、审阅结果，红阳热电公司2014年10-12月净利润达到预测金额，3项采矿权除红阳二矿2014年10-12月的净利润达到预测金额外，其他均未达到预测金额；红阳热电公司、红阳三矿、红阳二矿、林盛煤矿2015年1-3月的经营成果与会计师的审阅情况相符。

　[资产评估师核查意见]

　资产评估师获取了辽宁热电公司2014年度、2015年1-3月的财务报表，并结合评估基准日(2014年9月30日）审后财务报表和公司提供的调整后盈利预测对沈阳焦煤子公司辽宁热电截至目前评估预测完成情况进行核查，并测算由于主要产品销售价格、销量和毛利率变化对评估值的影响，具体如下：

　1、辽宁热电公司的2014年10-12月的营业收入与利润水平均达到预测金额，由于辽宁热电公司电力成本与供暖成本一起核算，其供暖成本主要集中在1-3月和11、12月5个月中，辽宁热电无法将其电力成本与供暖成本拆分，故2015年以全年口径与预测进行比较，辽宁热电公司根据2014年度以及2015年经营情况，对其2015年全年收入、成本、费用、净利润等指标进行了补充预测，预计其可实现净利润略高于原评估预测水平。

　辽宁热电根据2014年10月-2015年3月的实际经营情况对未来预测期的盈利预测进行了调整，资产评估师依据调整后的盈利预测对评估结果进行调整，调整后评估值为92,538.60 万元，比原报告评估值93,200.65万元减少662.05万元，减值率为0.71%。

　[采矿权评估师核查意见]

　经核查，采矿权评估师认为短期内矿产品销售价格、产销量和毛利率等相关因素对采矿权价值是有负面影响的，会使采矿权资产发生减值。但是，矿山企业未来通过“保产增效”等措施的实施，尽可能的减少相关不利因素对采矿权价值的影响，以使得采矿权减值幅度降至最小。目前，煤炭产品市场销售价格也已基本触底，未来进一步大幅下跌的可能性较小，本次重新估算的采矿权价值已基本上反映了目前煤炭产品价格走势，煤炭价格不断走低的风险已得到充分释放，未来采矿权价值大幅减少的可能性较小。评估师已尽其所能将相关因素对采矿权价值的影响充分予以反映，若煤炭市场等出现超预期的反映，超出评估师的能力所及，也是一种正常的现象，相关风险应由资产交易双方共同承担。

　问题8、申请材料显示，沈阳焦煤2项采矿权采用成本法进行评估，评估值为零，并以账面价值作为最终评估结论。请你公司补充披露上述资产评估方法选取原因、评估值为零的原因、以及以账面价值作为最终评估结论的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”之“（五）评估方法的说明及主要参数的选择”之“2.成本法及主要参数选择”之“（13）无形资产”中增加披露如下：

　④部分煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估并取账面价值作为估值依据的合理性

　Ⅰ.成本法评估中矿权评估采用折现现金流量法的原因

　在资产评估中，相关采矿权的评估应聘请具备相关评估资质的采矿权评估机构，采矿权评估机构在在进行评估时，一般选用折现现金流量法进行评估。该方法适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。

　沈阳焦煤股份有限公司西马煤矿采矿权和呼伦贝尔蒙西煤业有限公司蒙西一井均为生产规模为大型的生产矿山，矿井煤层赋存开采技术条件已充分揭示，地质研究程度较高，矿山企业提供了生产经营财务报表及经国土部门备案的开发利用方案等资料，资料基本可靠、内容齐全，采矿技术经济指标基本可以客观反映矿山生产经营状况，依据矿山生产经营指标可以客观反映采矿权评估基准日时点下的价值，其获利能力可被测算，具备采用折现现金流量法评估的条件。

　另一方面，在选用成本法进行企业价值评估时，部分资产科目可根据评估方法的适用性选用收益法、市场法进行评估。因此，本次评估方法的选取是合适的。

　Ⅱ.部分煤矿评估值为零的原因

　采矿权评估师在对沈阳焦煤下属西马煤矿、蒙西一井采用折现现金流量法进行评估时该方法计算的评估结果为负值，因此，采矿权评估师评定采用折现现金流量法评估的该采矿权价值为零。其主要原因如下：

　A.西马煤矿

　西马煤矿采矿权评估数据小于零的主要影响因素是评估基准日时点下预测未来矿产品销售价格较低、洗精煤产率不高两项因素引起的。

　a.矿产品销售价格下滑

　受煤炭供需失衡、经济增速放缓等因素的影响，煤炭价格自2011年下半年开始进入下降周期，目前虽然已基本触底，呈现底部回升、振荡的态势，但其销售价格仍然处于较低的水平。针对这一情况，评估师在对在评估基准日（2014年9月30日）下的未来煤炭价格进行预测时，在以前年度（4年9个月）平均销售价格的基础上，按照近三年价格平均下跌幅度对预测价格进行了调整。经测算，本次评估中西马煤矿所对应的无烟煤选取确定的矿产品销售价格为724元/吨。产品销售价格的下滑使得未来现金流无法覆盖现有投资支出，从而使得折现现金流量法评估结果出现负数。

　经评估师测算，只有当西马煤矿煤炭销售价格达到760元/吨时，其采矿权价值才大于0。评估人员预测未来一年内煤炭年均销售价格出现快速反弹从而高于评估确定的销售价格的可能性较低，因此，确定评估基准日（2014年9月30日）时点采用折现现金流量法估算的西马煤矿采矿权价值为零。

　b.洗精煤产率较低

　根据西马煤矿近年来的洗精煤产率统计，其2011年至2013年度平均洗精煤产率为45.26%，2014年1-9月洗精煤产率有所提高，攀升至67.24%，西马煤矿洗精煤产率总体水平较低。本次评估确定的西马煤矿洗精煤产率为56.38%，相对偏低，从而使得既定开采能力下所生产的精煤相对偏低，影响了西马煤矿的采矿权评估价值。经评估师测算，只有西马煤矿洗精煤产率达到60%时，其采矿权价值才能大于零。评估人员认为西马煤矿未来生产期内平均洗精煤产率提高至60%以上的可能性较小。因此，确定评估基准日（2014年9月30日）时点西马煤矿采矿权价值为零。

　B.蒙西一井煤矿

　蒙西一井煤矿采矿权评估结果小于零的主要影响因素是评估基准日时点下预测未来矿产品销售价格较低造成的。

　受煤炭供需失衡、经济增速放缓等因素的影响，煤炭价格自2011年下半年开始进入下降周期，目前虽然已基本触底，呈现底部回升、振荡的态势，但其销售价格仍然处于较低的水平。针对这一情况，评估师在对在评估基准日（2014年9月30日）下的未来煤炭价格进行预测时，在以前年度（4年9个月）平均销售价格的基础上，按照近三年价格平均下跌幅度对预测价格进行了调整。经测算，本次评估中蒙西一井煤矿所对应的褐煤选取确定的矿产品销售价格为100元/吨。产品销售价格的下滑使得未来现金流无法覆盖现有投资支出，从而使得折现现金流量法评估结果出现负数。

　经评估师测算，只有当蒙西一井煤矿煤炭销售价格达到105元/吨时，其采矿权价值才大于0。评估人员预测未来一年内褐煤煤炭年均销售价格出现快速反弹并持续高于评估确定的销售价格的可能性较低，因此，确定评估基准日（2014年9月30日）时点采用折现现金流量法估算的蒙西一井采矿权价值为零。

　Ⅲ.采用账面价值作为最终评估结论的原因及合理性

　虽然西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权评估价值为零，但本次交易的成本法评估中所采信的价值为两矿的账面价值，即采矿权资源价款的摊余价值，主要原因在于：

　A.国有资产的保值增值

　沈阳焦煤为国有控股企业，在本次交易中需要保证国有资产的保值增值。本次交易中西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权评估价值为零主要来源于行业周期性波动下煤炭价格下行、洗精煤产率不高的影响。煤炭资源作为我国能源结构中占比最大的主要能源品种，对国民经济的良性发展起着关键作用，有着其自身的内在价值。因此，本着国有资产保值增值的目的，西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权价值按其账面价值确定。

　B.采矿权出让金并不为零

　随着煤炭价格的下滑，采矿权出让阶段价值评定值也随之下降，但煤炭作为重要资源，缴纳的资源价款并未出现零的情况，采矿权评估师改用成本法进行采矿权价值的评估，体现了煤炭作为重要资源的内在价值。

　C.剔除周期性行业低谷对评估值的影响

　在采矿权评估中，评估师往往根据近期的资源价格据以估算其基准日下的采矿权价值，使得采矿权价值存在一定的波动。在产品售价高涨时采矿权价值较高，产品价格低迷时采矿权价值随之下滑。目前,煤炭市场较为低迷，煤炭供给总体大于需求，亟需通过优胜劣汰淘汰部分落后产能，实现供需平衡，保持行业基本盈利，但评估师无法准确预测该情形下的采矿权价值。本着谨慎性原则，本次交易西马煤矿、蒙西一井煤矿的采矿权价值按照其账面价值确定。

　综上所述，西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权评估中价值为零主要受到煤炭行业低迷、煤炭价格下滑的影响。但煤炭作为目前我国能源结构中的支柱品种，有着其内在的价值。在采矿权出让环节的煤炭资源价款也并不因为煤炭价格的下滑而变为零。因此，本着谨慎性原则，本次交易评估中的西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权价值按其账面价值确定。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权评估中价值为零主要受到煤炭行业低迷、煤炭价格下滑的影响。但煤炭作为目前我国能源结构中的支柱品种，有着其内在的价值。在采矿权出让环节的煤炭资源价款也并不因为煤炭价格的下滑而变为零。因此，本着谨慎性原则，本次评估中的西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权价值按其账面价值确定。

　[资产评估师核查意见]

　西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权评估中价值为零主要受到煤炭行业低迷、煤炭价格下滑的影响。但煤炭作为目前我国能源结构中的支柱品种，有着其内在的价值。在采矿权出让环节的煤炭资源价款也并不因为煤炭价格的下滑而变为零。因此，本着谨慎性原则，本次评估中的西马煤矿、蒙西一井煤矿采矿权价值按其账面价值确定是合理的。

　[采矿权评估师核查意见]

　经核查，采矿权评估师认为沈阳焦煤西马煤矿和蒙西一井煤矿两家采矿权在现状条件下，采用折现现金流量法估算的采矿权价值仍为零。因此，在目前状态下，采用成本法按其帐面价值来确定采矿权价值是较为合适的，也是可行的。

　问题9、请你公司补充披露收益法评估资产选取的折现率与近期可比交易选取的折现率差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　1 采矿权折现率的比较

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”之“（五）评估方法的说明及主要参数的选择”之“2.成本法及主要参数选择”之“（13）无形资产”中增加披露如下：

　⑤ 收益法评估采矿权所选取折现率的合理性

　Ⅰ.标的资产所选取的采矿权折现率

　在本次交易的评估中，红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿主要采用收益法作为本次交易的定价方法，上述三个煤矿在本次评估中所取用的折现率及其构成情况如下：

　■

　Ⅱ.与评估准则相关规定的比较

　按照《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，采矿权评估的折现率是由无风险报酬率和风险报酬率两项组成的。

　A.无风险报酬率的确定

　无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本指导意见中无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

　评估人员在评估过程中一般选取五年期定期存款利率作为无风险报酬率，2012年7月6日至2014年11月21日之间的五年期定期存款利率为4.75%。

　B.风险报酬率的确定

　风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

　风险报酬率确定可参考下表数据确定：

　■

　基于以上数据，采矿权评估的折现率取值范围为6.90％～8.90％之间。

　本次交易矿权评估中，红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿采用的折现率分别为8.5%、8.6%以及8.7%，接近取值范围的上限。

　Ⅲ.与近期可比交易的比较

　通过搜集上市公司近期的煤矿评估案例，其折现率如下：

　■

　■

　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，勘查开发阶段风险报酬率中勘探及建设阶段的风险高于生产阶段的风险，因此，仅选取生产阶段矿井的折现率做对比。生产阶段矿井的折现率为8.5%～9.5%，其中山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权取9.5%的原因是：“矿前几年因为发水或政策性停产等原因一直产能不稳定，2013年的全年计划也未达核定产能。井田西北部分资源下一步的开采设计是资源开采衔接的工作面延伸方案还是收购原七一接替井煤矿所建三个立井井筒方案具有较大的不确定性。”该矿井与本次交易矿井不具有可比性，予以剔除。剔除后可比交易矿井的折现率为8.5%～9.0%,其中，采用8.5%及8.6%折现率的分别占比41.67%，采用8.7%折现率的占比8.3%，采用9%折现率的占比8.3%，大多数折现率分布在8.5%-8.6%。本次交易中红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿采用的折现率分别为8.5%、8.6%以及8.7%，与可比上市公司折现率基本相当，因此，本次交易所选取的折现率具有合理性。

　Ⅳ.本次交易中采矿权折现率差异的原因

　本次交易中红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿采用的折现率分别为8.5%、8.6%以及8.7%，存在较小的差异，主要是根据各矿不同的实际情况作出的综合考量，本次评估3家矿山之间的折现率差异主要基于以下3点：

　1、不同煤矿保有资源储量的可靠程度不同，煤层赋存条件、开采深度不同，其勘查开发风险有差别；

　2、各煤矿之间煤类及其使用途径不同，不同用途的煤炭市场条件、供需状况有所区别，其行业风险有差别；

　3、不同煤矿的净现金流量不同、不同煤种的未来价格波动不同、各矿山企业盈利能力存在差异等，其经营风险有差别。

　综上所述，本次交易中采用收益法评估取价的三个矿权中，其折现率存在较小的差异是评估师根据各矿实际情况作出的综合考量，上述折现率与上市公司可比案例相关折现率基本相当。因此，本次交易中采矿权选取的折现率具有合理性。

　二、热电资产折现率的比较

　（一）折现率的构成

　在进行企业价值的评估时，需计算加权平均资本成本，其计算公式为：

　■

　式中：E：权益的市场价值；

　D：付息债务的市场价值；

　Ke: 权益资本成本；

　Kd: 债务资本成本；

　t ：被评估企业的所得税率

　其中：权益资本成本使用资本资产定价模型进行估算，其计算公式如下：

　Ke=Rf+β×Rpm+A

　式中：Rf：无风险报酬率；

　β：行业风险系数；

　Rpm：市场风险溢价；

　A：个别风险调整系数，为特定公司的风险溢价。

　从上面的公式可以看出，加权平均资本不仅受企业本身权益资本成本、债务资本成本的影响，还受到企业股权与付息债务的比例的影响。

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的资产评估情况”之“（五）评估方法的说明及主要参数的选择”之“2.成本法及主要参数选择”之“（8）长期股权投资”中增加披露如下：

　③辽宁热电折现率取值合理性

　经查询A股上市公司的公告，近年来存在热电企业买卖的案例不多，披露文件中涉及折现率的就更为有限。上市公司可比交易中加权平均净资产折现率及其构成与本次交易中辽宁热电相关指标对比情况如下：

　■

　从以上数据可以看出，本次交易中评估师所采用的无风险利率、特定风险调整系数是最高的，所采用的企业风险系数、市场风险溢价与可比案例相比也处于中上水平，本次交易中权益资本成本达到22.08%，远高于福建省鸿山热电有限责任公司以及三河发电有限责任公司所采用的14%左右的权益资本成本。从债务资本成本看，其有息债务主要是在项目建设过程中所取得的项目贷款，沈煤集团提供了担保，债务成本较低，平均仅5.7%,使得评估师所采用的债务成本较低。因此，评估师在进行辽宁热电的评估时所采用的各系数指标具有合理性。

　辽宁热电评估所采用的整体折现率偏低主要取决于其较高的负债水平。辽宁热电项目建设所需资金主要通过银行贷款获得，其截至2014年9月30日的资产负债率（母公司口径）达到87.75%，其有息负债/股权价值的比例达到4.147，高于其他可比案例，使得其按照各自权重进行加权时，加权平均净资产折现率更偏向成本较低的债务资本成本，进而使得总体折现率仅7.73%。

　综上，评估师在进行辽宁热电折现率各系数的取值时具有合理性，辽宁热电总体折现率偏低主要是其有息负债较高导致，其折现率偏低反映了企业较为激进的财务政策，其折现率具有合理性。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为，与上市公司可比案例比，评估师在进行折现率参数的选取时与可比交易不存在重大差异，折现率的取值与被评估资产实际情况相符，具有合理性。

　[资产评估师核查意见]

　资产评估机构在对辽宁热电采用收益法进行评估时，折现率各系数的取值具有合理性，辽宁热电总体折现率偏低主要是其有息负债较高导致，其折现率偏低反映了企业较为激进的财务政策，其折现率具有合理性。

　[采矿权评估师核查意见]

　经核查，我们在对辽宁热电采用收益法进行评估时，折现率各系数的取值具有合理性，辽宁热电总体折现率偏低主要是其有息负债较高导致，其折现率偏低反映了企业较为激进的财务政策，其折现率具有合理性。

　问题10、申请材料显示，沈阳焦煤部分资产采用了收益法进行评估，但本次重组未设置业绩承诺安排。请你公司补充披露上述情形是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发并明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　一、原补偿方式的合理性

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

　在本次交易中，中天和对沈阳焦煤总体上采用了资产基础法以及市场法进行了评估，并最终采用资产基础法结果作为本次交易的评估结论，本次交易原采用交易完成后三年进行减值测试的方式进行股份补偿，主要原因如下：

　(一)收益法估值资产占整体资产估值的比重不高

　根据沈阳焦煤的评估结果，其总资产的评估中各类资产所采信的评估方法、评估值及占总资产评估值的比例情况如下：

　单位：万元

　■

　从以上数据可以看出，沈阳焦煤总资产的评估值为1,634,271.56万元，仅有281,337.15万元的资产的定价方法为收益法，占总资产的比例仅为17.21%。因此，从估值方法上看，本次交易主要采用资产基础法对沈阳焦煤整体价值进行评估，因此，未按照收益法的框架设计盈利补偿。

　（二）本次交易中未对标的公司未来总体盈利情况进行预测

　中天和采用了资产基础法和市场法对沈阳焦煤截至2014年9月30日的价值进行了评估。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，反映企业资产如果重新购置需付出的成本，评估方法不涉及未来盈利的预测。市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。评估师主要结合沈阳焦煤实际情况，对可比上市公司2013年的比率乘数进行修订，再乘以沈阳焦煤相应指标，从而估算沈阳焦煤的整体价值。市场法评估方法中也不涉及未来期间盈利的预测。

　考虑到在本次交易中没有沈阳焦煤未来总体盈利情况的相关数据，因此，未按照收益法的框架设计盈利补偿。

　（三）本次交易已通过减值测试的形式进行了股份补偿

　为了保护上市公司原有股东的利益，尤其是中小股东的利益，本次交易设计了通过减值测试的形式进行股份补偿，具体补偿方法如下：

　标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担如下补偿责任：

　1、补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

　其中：期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价-期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)

　2、若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　3、若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。

　交易对方按照上述方式支付的减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　按照上述补偿方式，当收益法定价部分资产未达到盈利预测时，其收益法评估结果一般情况下会存在降低，在其他资产评估值不变动的情况下，资产基础法总体评估结论亦会出现下降，交易对方会通过股份补偿的形式对上市公司予以补偿。

　二、补偿方式的更改

　为了保障中小股东的利益，本次交易对补偿方式进行了更改，本次交易的补偿由业绩补偿以及减值测试两部分构成，具体情况如下：

　（一）业绩补偿

　交易对方承诺：2015年、2016年以及2017年，煤炭资产（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）（以下简称“资产包”）归属于母公司股东的净利润合计分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽宁热电（以下简称“热电资产”）归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。若上述资产实际盈利数未达到承诺数，则两块资产分别按如下方式实施股份补偿：

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

　上述公式的净利润以及净利润总额均为两块资产各自的归属于母公司股东的净利润以及净利润总和；上述公式中的认购股份总数是指沈煤集团等5名交易对方以收益法评估的采矿权（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿相关采矿权）、辽宁热电100%股权分别认购的红阳能源股份数。

　已补偿的股份数量为热电资产/资产包以前年度累计已补偿的股份数量。

　该热电资产/资产包补偿股份数量不超过该热电资产/资产包资产认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如上述资产对应年度净利润未达到上述标准，则交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担股份补偿义务。

　（二）减值测试方式补偿

　标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担如下补偿责任：

　补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

　已补偿的股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。

　其中：

　期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价-期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)

　（三）配套安排

　交易对方按照约定向红阳能源支付的业绩补偿和减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　若红阳能源在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。

　（三）补偿程序

　在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构，对红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、辽宁热电净利润情况进行审计、对沈阳焦煤焦煤股权价值进行评估并由审计机构进行专项审核，最终由相应审计、评估机构出具对应的专项报告。

　如交易对方需履行股份补偿义务，则红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后艘个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第七章本次交易的合规性分析”中增加披露如下：

　四、本次交易补偿方式的合理性

　本次交易的标的资产采用资金基础法评估值作为定价的依据，其中红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿采矿权采用折现现金流量法评估结论，辽宁热电100%股权采用收益法评估结论。为此，在设置本次交易的补偿方式时，收益法定价的红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿采矿权以及辽宁热电100%股权采用业绩补偿的方式进行股份补偿，沈阳焦煤总体资产交易完成后三年每年通过减值测试进行股份补偿，该补偿方式具有合理性，不存在违法《重组办法》的情况。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易的补偿方案，交易对方对收益法定价资产2015年至2017年利润数据设置了股份补偿方案，在此基础上，标的资产本次交易完成后三个会计年度还将进行减值测试，如补偿股份数量高于业绩补偿的股份数量，交易对方还将进一步履行股份补偿义务。因此，本次交易现有的补偿措施不存在违法《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。

　[律师核查意见]

　律师认为：根据本次交易的特点，对于采取收益法评估的相关资产设置了业绩承诺股份补偿安排，同时对标的资产整体设置了减值测试补偿安排，该等补偿措施不违反《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　问题11、沈阳焦煤拥有红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿及蒙西一井5个采矿权，其中林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。请你公司补充披露：1）根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发2006[166]号）要求，林盛煤矿、蒙西一井进入上市公司是否需要取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明。2）如需要，将采取何种方式进行备案申请、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1.主要资产的权属状况”之“（1）采矿权”中增加披露如下：

　⑥ 矿产资源储量备案情况以及对评估值的影响

　Ⅰ.关于矿产资源储量备案部门的说明

　根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发2006[166]号）：矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。

　本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权，上市公司红阳能源以发行股票的方式购买沈阳焦煤99.99%股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以现金的方式购买沈阳焦煤0.01%的股权，并募集不低于本次交易总金额25%的配套融资。本次交易构成矿山企业的上市融资，沈阳焦煤所拥有的5个煤矿需到国土资源部履行资源储量评审备案程序。

　Ⅱ.沈阳焦煤所拥有的五个煤矿矿产资源评审备案情况

　截至2014年12月31日，沈阳焦煤所拥有的煤矿相关资源储量评审备案情况如下：

　■

　考虑到林盛煤矿、蒙西一井煤矿未取得国土资源部的资源储量评审备案证明且红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿的资源储量评审备案期间较早，因此，沈阳焦煤对上述5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量重新提交国土资源部进行评审备案。截至重组报告书签署之日，各矿资源储量核实报告评审及备案情况如下：

　■

　Ⅲ.本次矿产资源储量评审备案对本次交易的影响

　沈阳焦煤下属煤矿中红阳三矿、林盛煤矿、蒙西一井截至2014年9月30日的矿产资源储量已确定，红阳二矿、西马煤矿可变空间较小，其矿产资源储量与本次交易的评估中所采用的资源储量差异情况如下：

　单位：万吨

　■

　从上述数据可以看出，最新备案的资源储量比原评估估算的资源储量少2,745万吨，减少4.28%，主要是在本次重新估算过程中剔除了林盛煤矿、蒙西一井煤矿等原矿区内压占的、不可采的资源储量。最新备案的可采储量数据比原评估采用的数据增加4,212.61万吨，增加12.59%，主要是红阳二矿和西马煤矿可供设计开采利用的资源储量增加所致。只有蒙西一井煤矿最新备案的可采储量略低于原评估利用的可采储量，其余均高于原评估的可采储量。考虑到蒙西一井采用账面价值作为定价的依据，因此，本次资源储量备案结果不会对本次交易产生不利影响。

　Ⅳ.矿产资源储量备案费用承担方式以及对本次交易的影响

　经核查，根据企业提供的相关资料显示，本次矿产资源储量核实报告和开发利用方案的编制及评审需发生的费用支出约为223万元，其中100万元费用前期由沈阳焦煤垫付，待费用归集完毕后，将由沈阳焦煤向沈煤集团一次性收取。因此,资源储量备案费用的承担方式不会对本次交易的评估值产生不利影响。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为本次交易中所涉及的5个煤矿，预计其经国土资源部备案的可采储量除蒙西一井外均高于评估报告所采用的数据，且蒙西一井采用账面价值作为定价的依据，因此，本次资源储量备案结果不会对本次交易产生不利影响。同时，资源储量备案相关费用将由沈煤集团承担，不会对本次交易的评估值产生不利影响。

　[律师核查意见]

　律师认为：林盛煤矿、蒙西一井现正在依法办理矿产资源储量评审备案，且矿产资源储量评审备案相关费用将由沈煤集团承担，该等安排不会对本次交易产生重大不利影响。

　[资产评估师核查意见]

　经核查，资产评估师认为沈阳焦煤5家煤矿采矿权重新评审备案确定的资源储量对本次交易不产生负面影响，不会因此产生评估减值。同时，资源储量备案相关费用将由沈煤集团承担，不会对本次交易的评估值产生不利影响。

　[采矿权评估师核查意见]

　经核查，采矿权认为沈阳焦煤5家煤矿采矿权重新评审备案确定的资源储量对本次交易不产生负面影响，不会因此产生采矿权减值。

　问题12、申请材料显示，沈阳焦煤下属的红阳三矿、林盛煤矿、蒙西煤矿已取得环评批复，未取得环保验收批复；红阳二矿、西马煤矿未取得环评批复和环保验收批复。请你公司：1）补充提供环保部门就沈阳焦煤最近三年是否存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚情况出具的有关文件。2）补充披露沈阳焦煤下属五个矿产在立项时，是否需要取得发改部门、环保部门的立项、环评文件。3）如需要，请补充披露将采取何种方式进行申请、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　一、沈阳焦煤下属各矿的立项、环保文件

　经核查，沈阳焦煤各煤矿立项、环评相关批复情况如下：

　■

　二、涉及的立项、环评批复情况说明

　沈阳焦煤下属红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿建矿较早，建矿最早的林盛煤矿于1970年建成投产，最晚的红阳三矿于1997年建成投产，建成时均未办理立项和环境影响评价手续，企业后续着手补办相关审批手续。建矿以后，红阳三矿进行了改扩建，其改扩建均办理了立项及环境影响评价手续。蒙西一井由沈阳焦煤收购获得，收购时该矿已获得相关立项、环评批复。截至本反馈意见回复出具之日，沈阳焦煤下属各矿立项、环评情况如下：

　1、立项批复文件

　2007年5月8日，辽宁省煤管局出具《关于下发2006年煤矿生产能力复核结果的通知》（辽煤生产[2007]116号）。根据该通知，省煤管局委托省煤炭协行业会对全省各类煤矿进行了生产能力复核，并按要求上报国家发展和改革委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局审查。根据最终的复核结果，沈阳焦煤下属红阳二矿核定生产能力为150万吨/年、红阳三矿核定生产能力为280万吨/年、林盛煤矿核定生产能力为120万吨/年、西马煤矿核定生产能力为160万吨/年。

　2011年12月26日，辽宁省发展和改革委员会出具《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司红阳三矿产业升级改造项目核准的批复》（辽发改能源[2011]1952号），同意实施红阳三矿产业升级改造工程，升级改造后产能由280万吨/年提升至500万吨/年。

　2004年4月27日，内蒙古自治区煤炭工业局出具《关于内蒙古海拉尔蒙西水泥有限公司蒙西一井可行性研究报告（代初步设计）的批复》（内煤行规字[2004]49号），经对呼伦贝尔市经贸委上报的《关于批复海拉尔蒙西水泥有限公司蒙西一井可行性研究报告的请示》（呼经贸发[2004]56号）进行审查，同意建设蒙西一井，生产能源为60万吨/年。

　2006年11月8日，内蒙古自治区煤炭工业管理局出具《关于呼伦贝尔福星煤业有限公司蒙西一井优化修改可行性研究报告的批复》（内煤局字[2006]236号），经对呼伦贝尔市经济委员会上报的《关于<呼伦贝尔福星煤业公司蒙西一井可行性研究报告>审批的请示》（呼经发[2006]152号）进行审查，同意对蒙西一井原可行性研究报告进行优化修改，并将矿井设计生产能力提高为120万吨/年。

　2、环评批复文件

　2011年1月26日，辽宁省环保厅出具《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司林盛煤矿升级改造项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2011]31号），林盛煤矿核定生产能力为120万吨/年，本项目采用的生产工艺基本满足清洁生产要求。同意林盛煤矿按照环境影响报告书规定的性质、规模、地点、布局和环境保护措施进行建设。

　2006年7月21日，国家环境保护总局出具《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司红阳三矿改扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]346号），同意红阳三矿按照环境影响报告书中所列建设项目（240万吨/年）的性质、规模、地点、环境保护措施进行建设。

　2011年5月18日，国家环境保护部出具《关于沈阳煤业（集团）有限责任公司红阳三矿改扩建工程变更环境影响报告书的批复》（环审[2011]122号），红阳三矿矿井生产能力由240万吨/年变更至500万吨/年，该项目变更复核国家产业政策、矿区总体规划、煤炭工业节能减排和清洁生产要求。同意红阳三矿按环境影响报告书内容进行变更。

　2004年2月16日，呼伦贝尔环境保护局出具《关于海拉尔蒙西水泥有限公司谢尔塔拉蒙西一井煤矿环评报告表的批复》（呼环字[2004]13号），同意《环境影响评价报告表》相关内容。

　2006年12月22日，内蒙古自治区环境保护局出具《关于内蒙古自治区呼伦贝尔福星煤业有限公司蒙西一井（1.2Mt/a）项目环境影响报告书的批复》（内环字[2006]455号），同意按照环境影响报告书（1.2Mt/a）中所列的建设项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施和相关要求进行项目建设。

　2009年5月11日，内蒙古自治区环境保护局出具相关验收意见（内环验[2009]52号），呼伦贝尔蒙西煤业有限公司蒙西一井（1.2Mt/a）项目执行了环境影响评价制度，基本落实了环评、批复及验收整改意见中提出的生态保护与污染防治措施，主要污染物排放达到国家相关排放标准要求，基本符合建设项目环境保护验收条件，同意该项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。

　但截至本反馈意见回复出具之日，沈阳焦煤下属辽宁省四个煤矿均未办理环保竣工验收。

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”中增加披露：

　（十）标的资产中煤炭资产立项及环评文件

　沈阳焦煤下属红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿建矿较早，建矿最早的林盛煤矿于1970年建成投产，最晚的红阳三矿于1997年建成投产，建成时均未办理立项和环境影响评价手续，企业后续着手补办相关审批手续。

　截至重组报告书签署日，沈阳焦煤各煤矿立项、环评相关批复情况如下：

　■

　沈阳焦煤下属辽宁省四个煤矿均未办理环保竣工验收。

　三、环保部门出具的意见

　1、无违规方面的意见

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（十）标的资产中煤炭资产立项及环评文件”中增加披露：

　为此，环保部门出具对如下确认函：

　2013年11月11日，辽宁省环境监察局出具《关于沈阳焦煤股份有限公司环保守法情况的证明》，证明沈阳焦煤及其下属林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿等自2010年1月1日以来，在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况。

　2015年1月19日，辽宁省环境监察局出具《证明》，说明沈阳焦煤及其下属林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿等没有发现环境违法行为和环境污染事故。

　2015年1月23日，呼伦贝尔市海拉尔区环境保护局出具《证明文件》，蒙西煤业自2011年1月1日以来，所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律法规的相关规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

　2、生产经营合规性方面的意见

　对于沈阳焦煤下属红阳二矿、西马煤矿未取得环评批复，红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿未取得环保验收批复，辽宁省环保厅出具了《关于沈煤集团深入开展环境优化发展工程构建生态沈煤和谐矿区相关问题的复函》，认为沈煤集团（含下属的沈阳焦煤）近几年“实施了取消小锅炉、深陷区复垦、矿井涌水综合利用、燃煤锅炉除尘改造、矿区噪声治理等环境优化工程，进一步完善了污染排放责任、环境要素环境管理等环境保护体制、机制、制度建设，环保主体责任明确，在依法规范建设、运行的同时，也保障了环境安全，以环境优化发展在矿山企业中起到了示范作用。”同时支持沈煤集团（含下属的沈阳焦煤）“重点项目建设，在环境审批……等方面建立‘绿色通道’，协调相关部门完善完善项目环保手续。”

　三、对环保瑕疵的承诺

　对于沈阳焦煤的环保瑕疵，沈煤集团出具承诺：

　自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，沈煤集团将给予沈阳焦煤相应的补偿。

　[独立财务顾问核查意见]

　标的资产部分矿井未取得环评批复、环保验收有其历史原因，对于上述环保瑕疵，环保部门已出具《关于沈煤集团深入开展环境优化发展工程构建生态沈煤和谐矿区相关问题的复函》，确认标的资产依法规范建设、运行。且沈煤集团也就完善相关环保提出了明确可行的解决方案，因此，在现有监管环境下，沈阳焦煤环保瑕疵预计不会对本次交易构成重大不利影响。

　[律师核查意见]

　律师认为：1、沈阳焦煤最近三年不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚情况；2、沈阳焦煤现正在根据环保主管部门的意见完善相关环保手续，且相关风险及费用将由沈煤集团承担，沈阳焦煤部分资产存在的环保瑕疵问题在现有监管环境下预计不会对本次交易构成重大不利影响。

　问题13、申请材料显示，本次交易前沈阳焦煤在未获得其发行的非公开定向债务融资工具13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施了分立。请你公司补充披露：1）在未获得13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施分立，是否符合有关规定。2）沈阳焦煤分立时是否根据《公司法》有关规定与债权人就债务清偿达成书面协议。如有，请补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　一、沈阳焦煤分立已履行的程序及影响

　根据《公司法》第一百七十六条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　对于企业分立，公司应在分立决议之日起十日内通知债权人、三十日内在报纸上公告。沈阳焦煤分立于2014年10月13日通过了分立的股东大会，并于2014年10月15日在《辽宁日报》上发布《分立公告》。对于分立基准日的资产负债表以及财产清单，沈阳焦煤已进行了编制，并已进行了资产的交割。对此，沈阳焦煤已履行了《公司法》规定的分立的必要程序。

　另根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等相关规定及《沈阳焦煤股份有限公司2013年度第一期非公开定向债务融资工具发行协议》（以下简称“《定向协议》”），沈阳焦煤分立需召开持有人会议，但上述规定及《定向协议》并未规定沈阳焦煤分立需以持有人会议审议通过为前提。

　针对13沈焦煤PPN001持有人会议未形成有效决议的情形，沈阳焦煤后续与持有人进行了沟通和协商，为提高13沈焦煤PPN001的偿还能力，沈煤集团于2015年3月16日出具了《沈阳煤业（集团）有限责任公司为13沈焦煤PPN001提供增信的担保函》，为13沈焦煤PPN001提供了第三方担保的增信措施，且截至本反馈意见回复出具之日，沈阳焦煤债务融资工具相关持有人未有对分立提出异议或提出再行召开持有人会议的要求。

　综上，在未获得13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施分立不存在违法《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的情形，且沈阳焦煤已于相关持有人就债务的偿还提供了相应增信措施，已就债务的偿还达成了一致。

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）本次交易的前期准备”（P33）中补充披露如下内容：

　（2）13沈焦煤PPN001持有人会议未通过的影响

　根据《公司法》第一百七十六条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。中国银行间市场交易商协会及13沈焦煤PPN001相关发行协议并未规定企业的分立以持有人会议通过为前提。因此，沈阳焦煤在未获得13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施分立不存在违法《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的情形，且沈阳焦煤已于相关持有人就债务的偿还提供了相应增信措施，已就债务的偿还达成了一致。

　二、沈阳焦煤分立时与债权人就债务清偿达成书面协议

　根据《公司法》第一百七十七条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　沈阳焦煤于2014年10月13日召开股东大会通过了公司分立的决议，于2014年10月15日在《辽宁日报》上发布《沈阳焦煤股份有限公司分立公告》，自发布分立公告之日起45日内，未有债权人申报债权。银行贷款方面，根据相关贷款协议，截至2014年10月15日，沈阳焦煤存在对9家银行的34笔共计383,900万元的贷款合同中约定沈阳焦煤的分立需要获得贷款行的同意。沈阳焦煤向该等银行分别发出了关于分立事项的《通知函》，截至2014年11月10日，已取得相关银行同意由分立后的沈阳焦煤承担债务的同意函。

　综上，自沈阳焦煤分立公告之日起45日内，除与9家银行的383,900万元的贷款达成债务清偿的书面协议外，未有其他人债权人申报债权或要求沈阳焦煤提前清偿，沈阳焦煤亦未与其他债权人达成债务清偿的书面协议，分立后的沈阳焦煤将与鸡西盛隆、沈北煤矿就沈阳焦煤分立时的其他债务清偿承担连带责任。

　发行人已在本次交易重组报告书“第一章 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）本次交易的前期准备”以及“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（二） 历史沿革”之“9.沈阳焦煤分立”中披露取得9家银行同意由分立后的沈阳焦煤承担债务的同意函的情况，因此，不再补充披露。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，沈阳焦煤在本次交易前所实施的分立已履行了必要的法定程序，其分立的实施并不以相关债务融资工具持有人会议通过为前期，因此，沈阳焦煤在未获得13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施分立不存在违法《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律法规的情形。

　[律师核查意见]

　律师认为：

　1、沈阳焦煤在未获得其发行的非公开定向债务融资工具13沈焦煤PPN001持有人会议通过的情况下实施了分立，不违反《公司法》、中国银行间市场交易商协会相关规定及《定向协议》的相关约定。沈阳焦煤已为13沈焦煤PPN001提供了第三方保证担保的增信措施，且分立后的公司仍对13沈焦煤PPN001承担连带责任，沈阳焦煤分立未增加13沈焦煤PPN001持有人的风险。

　2、沈阳焦煤分立时已根据《公司法》有关规定履行了债权人通知及公告义务。其中，沈阳焦煤就分立事项向债权人银行发出的《通知函》及债权人银行向沈阳焦煤回复的《同意函》，为有效的要约与承诺，构成沈阳焦煤与债权人银行就债务清偿达成的书面协议，对双方均具有约束力；对于其他债务，沈阳焦煤分立公告中申明“由分立后的公司承担连带责任”，对于该等申明，未有债权人提出异议，该等声明亦对包括沈阳焦煤在内的分立后的公司具有法律约束力。

　问题14、申请材料显示，2014年12月30日，沈煤集团同意将辽宁热电协议转让给沈阳焦煤。请你公司补充披露上述交易的会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（八）主要下属公司情况”之“1.辽宁热电”中增加披露：

　（6）2015年沈煤集团转让辽宁热电100%股权的会计处理

　辽宁热电系沈煤集团于2008年12月12日投资设立的全资子公司，沈阳焦煤为沈煤集团控制的企业，根据《企业会计准则第20号-企业合并》之相关规定，沈阳焦煤收购辽宁热电100%的股权属于同一控制下企业合并。

　合并方沈阳焦煤以合并日应享有被合并方辽宁热电的账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与收购协议约定的需支付对价之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。2014年模拟标的资产报表中，将辽宁热电资产负债模拟合并入沈阳焦煤，差额调减资本公积。2015年2月合并日，沈阳焦煤根据上述准则合并红阳热电公司进行账务处理。具体处理分录如下：

　单位：万元

　借：长期股权投资-辽阳热电 95,940.44 (合并日辽宁热电的账面所有者权益)

　资本公积-股本溢价 2,116.91 (合并日辽宁热电的账面所有者权益与收购协议约定支付对价的差额)

　贷：其他应付款-沈煤集团93,823.53 (收购协议约定支付对价)

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为，沈阳焦煤购买辽宁热电100%股权构成同一控制下的合并，沈阳焦煤已按照《企业会计准则第20号-企业合并》的要求对收购辽宁热电的事项进行了会计处理，会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。

　[会计师核查意见]

　会计师核查了沈阳焦煤收购辽宁热电的相关会计处理方法，会计师认为，沈阳焦煤的相关会计处理方法符合企业会计准则的规定。

　问题15、请你公司补充披露:1)本次交易对方中的一致行动关系。2）本次交易完成后上市公司股东中的一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　本次交易的交易对方为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资。沈煤集团为辽宁省国资委直接持股并控制的企业，中国信达为财政部直接持股并控制的企业，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资为中信锦绣联合其他投资人共同出资设立的有限合伙企业，且中信锦绣为该三家合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。在本次交易的交易对方中，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资为本次交易中的一致行动人，本次交易完成后，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资亦为上市公司股东中的一致行动人。除此之外，沈煤集团与中国信达之间，沈煤集团、中国信达分别与锦天投资、锦瑞投资、锦强投资在本次交易中不存在一致行动关系，本次交易完成后作为上市公司股东亦不存在一致行动关系。

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第三章 交易对方基本情况”中补充披露如下内容：

　五、交易对方的一致行动关系

　本次交易的交易对方中，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资同受中信锦绣控制，为本次交易中的一致行动人，本次交易完成后，其亦构成上市公司股东中的一致行动人。除此之外，本次交易的其他方间不存在一致行动关系。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，本次交易的交易对方中，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资同受中信锦绣控制，为本次交易中的一致行动人，本次交易完成后，其亦构成上市公司股东中的一致行动人。除此之外，本次交易的其他方间不存在一致行动关系。

　[律师核查意见]

　律师认为：1、本次交易完成后，锦天投资、锦瑞投资、锦强投资构成上市公司股东中的一致行动人。2、沈煤集团与中国信达之间，沈煤集团与锦天投资、锦瑞投资、锦强投资，中国信达与锦天投资、锦瑞投资、锦强投资之间未曾就本次交易完成后一致行动达成任何协议或安排，不存在一致行动关系。

　问题16.请你公司对重组报告书中募集配套资金发行股份数据进核对完善。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　一、交易价格调整前说明

　根据本次红阳能源重大资产重组方案，本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权。红阳能源全资子公司灯塔热电以现金方式向沈煤集团购买其持有的沈阳焦煤0.01%的股权，红阳能源以发行股份的方式购买沈阳焦煤剩余99.99%的股权。经辽宁省国资委备案并经交易各方确认的沈阳焦煤100%股权交易价格为6,392,631,814.29元。本次交易购买资产部分以及募集配套资金部分的股票发行价格均为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日前20交易日均价扣除现金分红的金额，即6.74元/股。

　根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：

　交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

　本次交易方案中无配套资金支付现金对价的情况，本次交易募集配套资金为本次交易总金额25%，据此计算出本次交易募集配套资金金额上限为2,130,877,271.43元，对应的股票发行数量上限为316,153,897.84股。考虑到上述股票数量为发行的上限且股票数量为整数，因此，本次交易配套资金部分股票发行数量为不超过316,153,897股。

　二、交易价格调整后说明

　2015年6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》，确认标的资产以2014年9月30日为基准日的评估减值金额为44,125.44万元，据此计算的新的评估值为595,137.74万元，评估增值率94.85%。该评估结果已经辽宁省国资委重新核准（辽国资函[2015]21号）。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为595,137.74万元。

　本次交易募集配套资金为本次交易总金额25%，相应本次交易募集配套资金金额上限为1,983,792,471.43元，对应的股票发行数量上限为294,331,227.22股，考虑到上述股票数量为发行的上限且股票数量为整数，因此，本次交易配套资金部分股票发行数量为不超过294,331,227股。

　[财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为本次交易价格调整后，配套融资金额上限为1,983,792,471.43元，股票发行数量上限为294,331,227股，不存在违反相关法律法规的情况。

　问题17、请你公司更新财务资料。

　回复：

　[申请人说明]

　对于沈阳焦煤2014年度相关财务数据，信永中和已出具XYZH/2014A8025-7《专项审计报告》，对于本次交易完成后的备考财务财务状况，信永中和已出具XYZH/2014A8025-8《审计报告》。辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申报文件已做相应更新。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　法定代表人：林守信

　2015年6月18日