证券代码： 600758 证券简称：红阳能源 公告编号： 临2015-026

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　第八届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“公司”）于2015年6月17日以通讯表决方式召开第八届董事会第十二次会议。公司应参与表决的董事9名，实际参与会议表决的董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等相关规定。

　经与会董事审议与表决，本次会议审议并通过决议如下：

　一、 审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。

　同意对公司本次重大资产重组方案进行如下调整：

　（一）交易作价及配套融资的调整

　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《辽宁红阳能源投资股份有限公司拟重组涉及的沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第90026号），以2014年9月30日为基准日，沈阳焦煤100%股权的评估价值为639,263.18万元，评估增值率109.30%，购买资产部分股票数量为94,836.68万股，配套融资募集金额为不超过213,087.73万元。

　评估基准日后，由于煤炭价格进一步走低、上网电价下调的影响，沈阳焦煤100%股权价值出现减值迹象。经评估师复核，对标的资产评估值的影响为-44,125.44万元，由此，本次交易价格将调整为595,137.74万元，评估增值率94.85%，购买资产部分的股票发行数量调整为88,290.54万股，配套融资募集金额调整为不超过198,379.25万元。

　红阳能源将于2015年6月19日实施年度利润分配，分配方案为每10股派发0.2元现金（含税）。分配完成后，本次交易购买资产部分股票发行价格调整为6.72元/股，购买资产部分的股票发行数量调整为88,553.31万股。

　若红阳能源在2014年度利润分配后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则股票发行数量因发行价格的调整而相应调整。

　（二）补偿方式的调整

　对本次交易中采用基于未来收益预期的估值方法作为定价依据的资产进行股份补偿，本次交易的补偿方法调整为：

　1、业绩补偿

　交易对方承诺：2015年、2016年以及2017会计年度，煤炭资产（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿）（以下简称“资产包”）归属于母公司股东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽宁热电（以下简称“热电资产”）归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元，若上述资产实际盈利数未达到承诺数，则两块资产分别按如下方式实施股份补偿：

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

　上述公式的净利润以及净利润总额均为两块资产各自的归属于母公司股东的净利润以及净利润总和；上述公式中的认购股份总数是指沈煤集团等5名交易对方以收益法评估的采矿权（含红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿相关采矿权）、辽宁热电100%股权分别认购的红阳能源股份数。

　已补偿的股份数量为热电资产/资产包以前年度累计已补偿的股份数量。

　该热电资产/资产包补偿股份数量不超过该热电资产/资产包资产认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　如上述资产对应年度净利润未达到上述标准，则交易对方沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、西藏山南锦天投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“锦天投资”）、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“锦瑞投资”） 、西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“锦强投资”）按照其各自的持股比例承担股份补偿义务。

　2、减值测试补偿

　标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易的交易对方沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资按照其各自的持股比例承担如下补偿责任：

　补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量

　已补偿的股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。

　其中：

　期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)

　3、配套安排

　交易对方按照约定向红阳能源支付的业绩补偿和减值测试股份补偿总数量不超过其在本次交易中所获的股份总数。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若红阳能源在补偿期限内实施转增或送股分配，资产出售方应补偿的股份数量相应调整为：按照协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　若红阳能源在补偿期内实施现金分配，则补偿股份在该年度内分配的现金股利部分应相应返还给红阳能源：返还金额=按照协议计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、 审议通过《关于批准本次交易更新后的相关审计、评估报告的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。

　同意公司就本次重组事宜聘请的审计机构及资产评估机构出具的更新后的《沈阳焦煤股份有限公司2012年1月1日至2014年12月31日模拟财务报表专项审计报告》（编号：XYZH/2014A8025-7）、《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。

　三、 审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。

　同意公司与交易对方（沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资）签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。

　四、 审议通过《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议>的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。

　同意公司与交易对方（沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资）签订《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份购买资产协议之补偿协议之补充协议》。

　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交公司股东大会审议。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　2015年6月17日

　证券代码： 600758 证券简称：红阳能源 公告编号： 临2015-027

　辽宁红阳能源投资股份有限公司对

　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　意见通知书》回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150574号）。

　公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题做出了出面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。

　公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　附：辽宁红阳能源投资股份有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150574号）》的回复

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　董事会

　2015年6月18日

　附件：

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150574号）》的回复

　独立财务顾问

　招商证劵

　（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼）

　二〇一五年六月

　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见的回复

　中国证券监督管理委员会：

　贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150574号）已收悉，本公司会同招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）以及北京安杰律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天和资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）、辽宁环宇矿业咨询有限公司（以下简称“采矿权评估机构”）及辽宁隆丰土地房地产与资产评估有限公司（以下简称“土地评估机构”）等中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复，补充了有关资料，并对重组报告书及部分申报文件的相关章节进行了修改和补充（修改和补充部分已用楷体加粗的字体标明）。

　现就贵会本次反馈意见中提出的问题回复如下，请予审核（以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相同）。

　释 义

　■

　注：本反馈意见回复数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　问题1、申请材料显示，本次重组配套募集资金全部用于归还沈阳焦煤的银行借款。请你公司补充披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第五章 发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（九）募集资金用途”补充披露如下：

　2.募集资金用途的合规性

　根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2014A8025-8），2014年12月31日上市公司备考合并资产负债率为82.73%，负债总额为160.42亿元。另外，考虑到煤炭行业中短期之内不适宜进行项目投资的现状，故本次重组配套募集资金全部用于偿还沈阳焦煤的银行借款。

　2015年1月9日、2015年2月6日，红阳能源先后召开了第八届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》，上述议案中包括关于本次重组配套募集资金用途的方案。

　红阳能源董事会、股东大会审议通过上述募集资金用途时，关于重组配套资金用途有效的法规主要为证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，根据该解答，“1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”

　结合上市公司及收购标的基本情况，本次重组配套募集资金全部用于偿还沈阳焦煤的银行借款符合证监会当时的规定与企业需求。

　2015年4月24日，证监会修订了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。同日，证监会配套发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，根据该规定，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。

　《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》系新修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的配套规定，“补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%”系相对于“配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%”而言，且偿还沈阳焦煤银行借款符合公司发展现状，更加有利用公司发展，故本次重组配套募集资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质。

　[独立财务顾问核查意见]

　独立财务核查了上市公司与标的公司的审计报告、募投项目资料、相关法律法规，认为本次重组配套募集资金用途符合证监会的监管意图和最新规定的实质。

　问题2、请你公司结合沈阳焦煤行业现状和发展前景、电力体制改革、未来煤炭价格变动趋势、2014年和2015年至今经营情况和盈利状况，补充披露其未来的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论分析”之“（五）标的资产盈利能力分析”之“4.盈利能力具体分析”补充披露如下：

　（4）标的资产未来经营状况分析

　①煤炭行业现状、发展前景、未来价格变动趋势

　Ⅰ.行业因素分析

　煤炭行业目前存在一些不利因素。受宏观经济增速换挡及节能减排与环保压力影响，煤炭需求增速逐步放缓。同时，受“十一五”期间建设投资影响，煤炭企业产能过剩局面已经形成，我国煤炭产能在2014年、2015年陆续释放，并预计在2016年达到峰值。另外，国内煤炭价格还受水电对火电挤压以及进口煤（尤其是中澳双方达成自由贸易协定后，澳洲焦煤到中国恢复零进口关税、热能煤征收6%关税将在未来2年内豁免）压力影响。因而，短期之内，国内煤炭价格将在低位徘徊。但同时煤炭行业也有很多有利因素。

　A.需求逐步回升

　a.煤炭仍将保持基础能源的战略地位

　我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位，根据《BP世界能源统计年鉴2015》，2014年度煤炭在中国一次能源消费结构中的占比为66.03%。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。

　b.我国经济总体未来仍将保持稳定的增长

　1979-2012年，我国国内生产总值年均增长9.8%，其中1991-2012年年均增长10.3%。2013年经济增长为7.7%，2014年经济增长为7.4%，基本保持稳定。

　随着基础设施建设的释放、消费升级的推进，以及“一带一路”开放策略的实施，未来几年，国内经济增长速度仍会稳定在7%左右。

　c.政府加大基础设施投资，带动煤炭下游主要行业发展

　截至2014年12月24日，国家发改委所批复的铁路、公路、机场等各项基础设施建设投资项目投资总额已达15,629.22亿元。涵盖机场、铁路、公路、城市铁路等项目，降低了固定资产投资下滑幅度，水泥、钢铁、电力、煤炭、地产等诸多行业都将因投资增加而有所回暖，这对于稳增长有巨大帮助，从而拉动煤炭需求增长。

　d.出口税率降低，鼓励煤炭出口

　2004年我国出台煤炭出口配额制的相关政策，并在2006年11月1日起，对焦煤出口开始征收5%的出口暂定关税。随后从2008年8月20日开始，炼焦煤出口暂定税率由5%提高至10%，其他烟煤等征收出口暂定关税税率为10%。2008年的这一出口关税政策一直延续至今。

　2014年12月，国家财政部颁布《2015年关税实施方案》，规定自2015年1月1日起实施。其中，中国煤炭（包括无烟煤、烟煤、焦煤及褐煤及其他煤等）出口关税税率由10%下调至3%。上述政策的改变将会刺激国内煤炭的出口的增长。

　B.供给将被调控

　a.行业整体去产能

　为化解行业产能过剩，国家先后出台了《煤炭工业发展“十二五”规划》、《商品煤质量管理暂行办法》、《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》、《关于开展在建煤矿项目有关情况调查摸底的通知》和《关于开展煤矿建设秩序专项监管的通知》等一系列措施，政府将加快推进整顿关闭和资源整合，小煤矿数量和产量大幅度减少，要加快关闭9万吨/年及以下煤与瓦斯突出等灾害严重的煤矿，坚决关闭发生较大及以上责任事故的9万吨/年及以下的煤矿。到2015年底全国计划再关闭2,000处以上小煤矿。

　b.重点企业限产

　2014年8月，国家发改委召集包括五大发电集团、神华集团在内的大型燃煤发电企业负责人召开会议，要求煤炭行业下半年压缩产量2亿吨；关闭一定数量的煤矿；取消对神华、中煤两大央企主营业务收入指标考核；对于超能力生产煤炭企业设立黑名单，并和项目审批、融资贷款挂钩；将严控煤炭进口，拟对除褐煤之外的进口煤征收进口关税等。在国家强力推进煤炭供给调控政策的压力下，部分煤炭企业纷纷表示限产。

　根据国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》，2014年全国原煤产量为35.7亿吨，同比下降2.5%，为自2000年以来的首次下降。

　c.调整煤炭进口关税

　根据国务院关税税则委员会发布的《关于调整煤炭进口关税的通知》（税委会[2014]27号）,自2014年10月15日起，将取消无烟煤、炼焦煤、炼焦煤以外其他烟煤、其他煤、煤球等五种燃料的零进口关税，分别恢复实施3%、3%、6%、5%、5%的最惠国关税。

　我国自2009年起成为煤炭净进口国，之后煤炭净进口不断增长，到2013年煤炭净进口数量超过3亿吨，占当年全国总产量的8%左右。但进口煤增速，自2012年以来一直呈下滑态势，尤其2014年5月之后，进口煤炭出现负增长。2014年，煤炭进口2.91亿吨，同比下降10.9%;2015年1-3月份共进口煤及褐煤4,907万吨，同比下降41.5%。

　d.微量元素检查影响进口量

　2014年9月3日，国家发展和改革委员会、环境保护部、商务部联合颁布了《商品煤质量管理办法》，该办法对煤炭的灰分、硫分、汞、砷、磷、氯、氟等项目提出了更严格的检验标准，并将于2015年1月1日开始实施。目前进口煤普遍面临氟、汞等有害元素超标的问题，该新办法的实施将对有害元素含量较高的进口煤种产生不利影响，间接利好国内煤炭企业。

　C.价格逐步企稳

　受产业政策调整、中国经济下滑等因素的影响，煤炭价格自2011年达到阶段性高位后便一路走低，截至2015年一季度末，煤炭价格水平已低于2009年年初的价格。在此背景下，国家通过多种手段控制供给，拉动需求，随着供给的控制与需求的增加，煤炭价格开始出现企稳的态势。

　■

　数据来源：wind

　根据与沈阳焦煤业务的产品类型及所在区域，按照煤种、地域选取的三个煤炭指数来看，煤炭价格自2011年以来持续下跌。自2014年下半年起，煤炭价格下跌幅度已经趋缓、缓慢的复苏迹象。随着高成本矿井加速退出，大型煤炭企业限产，以及近年来新增煤炭投资的下降，煤炭行业将在未来几年逐步走向复苏。

　煤炭价格指数增长率

　■

　数据来源：wind

　从以上三个煤炭价格指数的增长率情况来看，在经历了近三年的持续负增长之后，自2014年下半年以来，煤价价格指数已经开始趋于平稳，煤炭价格整体出现企稳的趋势明显，预计随着宏观经济的逐步回暖，煤炭价格将逐渐回升。

　D.政策利好行业发展

　a.煤炭产业政策有利于煤炭行业的健康发展

　根据2011年11月国家发改委发布的《关于加强发电用煤价格调控的通知》（发改电[2011]299号），2011年底之前，取消违规设立的涉煤基金和收费项目，同时规范省级政府随煤炭征收基金的标准。

　根据2013年11月国务院办公厅下发的《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》(国办发〔2013〕104号)，减轻煤炭企业税费负担，坚决取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派，切实减轻煤炭企业负担。

　辽宁、内蒙等省份都推出一系列措施帮助煤炭企业减负,包括取消或降低煤炭矿产资源补偿费、煤矿维简费、煤炭价格调节基金等。

　b.贷款基准利率下调

　中国人民银行自2014年11月22日下调金融机构人民币贷款基准利率，其中1年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%。2015年3月1日、2015年4月20日又两次下调金融机构人民币贷款利率，其中1年期贷款基准利率两次分别下调0.25个百分点，截至重组报告书签署日已至5.10%。

　根据国家统计局数据，截至2014年底，我国煤炭开采和洗选业累计负债33.83万亿，资产负债率达到65.64%，两次降息可为煤炭行业减少约300亿元的财务支出，约占2014年收入的1%。

　E.煤炭行业估值逐步回升

　申万煤炭开采行业指数

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　数据来源：wind

　煤炭行业上市公司的股价自2012年以来处于下降通道，直到2014年年中开始止跌企稳。自2014年下半年以来，煤炭行业上市公司的股价开始持续上行，反弹势头强劲。股票市场是实体经济的先行指标，煤炭行业上市公司股价的持续走高意味着市场普遍看好煤炭行业将在未来几年内的发展。

　煤炭行业上市公司市盈率市净率

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　数据来源：wind

　二级市场对于煤炭行业上市公司的估值水平自2012年以来有着较大的波动，自2012年年初开始，煤炭行业估值水平持续走低，到2014年一季度末达到了最低的水平。2014年二季度以来，虽然煤炭市场整体持续低迷，但二级市场给予煤炭股的估值水平开始逐步回升，在2014年底，逐渐恢复到了近三年的最高水平。煤炭行业估值水平的整体回归意味着市场投资者看好煤炭行业未来的发展。

　Ⅱ.沈阳焦煤分析

　A.煤炭资产资源丰富、煤种齐全

　沈阳焦煤煤炭资源丰富，具有主焦煤、气煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤、贫煤、无烟煤、三分之一焦煤和褐煤等多种煤种。如此丰富的煤炭品种，可以保证满足不同的客户需求，同时也可以在不同品种价格波动情况下实现一定的互补。

　■

　B.区位交通优势

　沈阳焦煤主要矿区位于国家重工业聚集区-辽宁省。从煤炭需求看，每年省内煤炭消费总量均在1.8亿吨左右，而全省煤炭产量仅占省内煤炭需求的30%左右，其余的需要由省外调入，这为沈阳焦煤煤炭销售渠道畅通奠定了重要基础。

　从沈阳焦煤所处的销售市场来看，由于毗邻鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司、通化钢铁股份有限公司等国内大型钢厂，与山西焦煤集团有限公司、黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司等企业相比，沈阳焦煤具有距离优势。当前沈阳焦煤部分煤炭销售价格相对于省外同品种煤炭存在一定优势。

　C.稳定的客户资源

　从事煤炭业务的沈阳焦煤，总部位于沈阳市，煤种以炼焦煤为主，是辽宁省及周边钢铁企业运距最短的煤炭供应商。辽宁省境内的鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司，以及附近的通化钢铁股份有限公司等，均为大规模钢铁企业，煤炭需求较大，沈阳焦煤独具的区位优势稳固了供需双方的战略合作关系。

　D.内部成本挖潜

　沈阳焦煤在“深化改革、双控双提”的指导方针下，通过建立目标承包管理机制、抓好全面预算管理工作、健全绩效考核和激励机制等措施深化管理体制改革；通过对外集中采购、加强专项资金工程管理、加强设备养护等措施控制经营成本。上述措施的实施，有效的降低了吨煤成本与费用。

　■

　E.上市平台优势

　本次交易完成后，公司将成为辽宁省唯一的煤炭行业上市公司，将适时的利用上市公司平台优势，进行市场拓展、融资等，从而增加公司市场份额与竞争力。

　②热电行业现状、发展前景、电力体制改革

　热电联产行业属于基础设施行业，各地区根据实际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划。当地政府根据规划划分集中供热区域，确定热源点的供热范围。热电联产企业具有区域自然垄断性特点。根据规定，一般一个热力区域只规划一个主要热源点。受益于宏观经济平稳较快增长以及国家节能减排的政策导向，中国热电装机容量保持增长，年增长率均在10%以上，甚至部分年份超过20%。

　2008年之前，热电行业利润比较平稳，随着经济的发展而发展。2008年由美国次贷危机引发的国际金融危机导致全球经济下滑，需求不振，我国经济受到了较大的冲击。在宏观经济增速放缓的影响下，2008年我国热电需求相应放缓。在国家宏观经济政策的刺激下，2009年下半年开始，我国热电需求逐步提升。2011年底以后，煤炭价格逐步走低，特别是从2012年5月份开始，煤炭价格的下滑幅度加大，热电行业利润增长幅度加大。2014年下半年，煤炭价格开始企稳，因而热电行业上市公司净利润相对2013年增幅不大。未来伴随着煤炭价格和电价、热价调整，热电行业利润水平将呈现一定的波动。

　■

　2015年3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）（以下简称《意见》），该《意见》提出：“引导市场主体开展多方交易。有序探索对符合准入标准的发电企业、售电主体和用户赋予自主选择权,确认交易对象、电量和价格,按国家规定的输配电价格向电网企业支付相应的过网费,直接洽谈合同,实现多方直接交易。”“鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务”。当前我国很多热电联产机组建在热负荷的中心，许多工业园区内均建设了热电机组,这些机组与热用户仅有一墙之隔，且热电厂的上网电量可以就近消化。因而，热电企业相比发电企业而言更具发电直供的优势。

　2015年4月，国家发展改革委发布《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748号）(以下简称《通知》)，该通知要求从2015年4月20日起，综合上网电价下调0.0181元/千瓦时（含税），送华北上网电价下调0.01484元/千瓦时（含税），如果按照预计每年上网电量252,090万度计算（综合上网电量240,590万度，送华北上网电量11,500万度）,每年将减少发电收入约为3,868万元。

　综上所述，《意见》与《通知》的发布，对热电行业既提出了挑战，短期之内降低热电企业盈利水平；同时又是一次难得的历史发展机遇，长期而言利好热电行业发展。

　③2014年和2015年1-3月经营情况和盈利状况

　Ⅰ.总体盈利情况

　单位：万元

　■

　沈阳焦煤2015年1-3月净利润较2014年度增加15,596.25万元，主要原因系热电资产生产经营的季节性导致：1、辽宁热电的热力业务生产经营存在季节性，即供暖业务收入、成本集中在每年的10-12月和1-3月的供暖期间确认，而相关固定成本费用于全年发生；2、供暖工程收入、成本主要集中在每年10-12月份开栓通气时确认。因此辽宁热电的盈利主要集中在每年的1-3月和10-12月份。这使得沈阳焦煤2015年1季度利润情况良好。

　Ⅱ.煤炭与热电业务经营情况

　A.煤炭业务

　■

　2015年1-3月原煤毛利率较2014年度上升6.84个百分点，主要原因为：

　a.受煤炭市场行情影响低迷，煤炭市场供大于求的局面没有明显改善，原煤价格2015年一季度继续走低，原煤单价较2014年度下降50.88元/吨；

　b.原煤单位销售成本较2014年度减少62.75元/吨，主要原因系 (a)2013年度，红阳二矿、红阳三矿遇到断层，所产出的原煤煤质较差、成本较高，该部分原煤销往鞍山洗煤并形成2013年末库存约46万吨，并计提减值准备6,658.47万元，此部分原煤库存大部分于2014年度消化，相应的未实现内部销售亏损于2014年度实现，导致原煤销售成本2014年度较2015年1-3月份增加7,462.33万元。(b)受沈焦国贸2014年度消化2013年末红阳三矿高灰原煤库存等因素的影响，2015年度1-3月沈焦国贸原煤销售单位成本较2014年度下降85.75元/吨，合计影响原煤销售成本下降13,301.85万元。(c)受地质条件变化、材料利用效率提高等因素的影响，2015年度1-3月蒙西煤业原煤销售单位成本较2014年度下降2.75元/吨，合计影响原煤销售成本下降369.72万元。以上因素致使原煤销售毛利率2015年1-3月较2014年大幅提升。

　2015年1-3月精煤毛利率较2014年度下降约8.47个百分点，主要原因系：

　(a)受煤炭市场行情影响低迷，煤炭市场供大于求的局面没有明显改善，精煤价格2015年1季度继续走低，导致精煤单价较2014年度下降约71.96元/吨；

　(b)精煤单位销售成本2015年1季度较2014年度小幅减少约3.94元/吨。精煤单价和单位销售成本的变动，合计影响单位毛利较2014年度减少68.03元/吨、毛利率下降约8.47个百分点。

　B.热电业务

　■

　[注]上述数据因合并抵消与辽宁热电数据存在一定差异；蒸汽业务包括热水业务。

　2014年度与2015年1-3月热电各项业务差异情况说明如下：

　a.发电业务

　2015年1-3月比2014全年发电业务毛利率提高20.35百分点，主要原因如下：

　辽宁热电为供暖发电机组，每年的发电指标由辽宁省电网公司下达。受辽宁省用电负荷的影响以及根据辽宁省电网公司对供暖发电机组要求，为保证城市供暖，发电机组供暖期基本可以满负荷运行，非供暖期必须保证非供暖发电机组发电量。辽宁热电每年按辽宁省电网公司要求供暖期基本上是双机运行供暖发电（双机运行时间在每年11月份至次年3月中旬，双机上网发电负荷率在70%以上），非供暖期时单机运行（非供暖运行时间在每年4月至10月份，而且单机上网发电负荷率不到65%）；

　根据以上情况，供暖期上网发电收入是非供暖期二倍以上，电厂供暖期成本按热电分摊比进行发电、供暖分配，同时由于全年各月固定成本不变，造成供暖期的发电毛利高于全年平均发电毛利率水平。且严格意义上说，供暖期毛利率和全年没有可比性，只能与同期对比。

　2015年1-3月比2014年1-3月发电业务毛利率提高10.2百分点，毛利提升的主要原因系2015年1-3月发电耗煤量比上年同期减少11.47万吨，发电燃煤成本比上年同期减少3,122万元，其减少的主要原因为：

　(a)受2015年3月中旬按照电网公司要求停发一台机组的影响，2015年1-3月比上年同期发电量减少，导致用煤量下降；

　(b)由于2015年1-3月供暖天气情况比上年同期温度回升，红阳热电公司按照实际温度对供暖进行调整，同样导致用煤量降低；

　(c)受煤炭市场供求关系影响，2015年1-3月平均燃煤单价为228.43元/吨，比上年同期减少9.18元/吨。

　b.供暖业务

　2015年1-3月比2014全年供暖毛利率提高16.77百分点，主要原因为：供暖业务主要在供暖期对辽阳市主城区进行供暖，非供暖期间进行夏季三修和技改，由于夏季三修费用和固定成本全部在4月至10月份体现，造成2015年1-3月高于2014年全年供暖毛利率水平。且严格意义上说，供暖期毛利率和全年没有可比性，只能与同期对比。

　2015年1-3月比2014年1-3月供暖业务毛利率提高2.18百分点，主要原因系：

　(a)2014-2015年度供暖期内每平方米平均销售价格增加0.53元，主要是公司加大对以前年度呆滞户等的清理，主要情况如下：

　2014年4月1日起，辽宁热电按统一部署及时梳理未交费供暖用户，由维修大队组织夏季断网工作，通过断网方式以促进交费1,333万元；同时，红阳热电公司成立供暖面积普查小组，通过对全市供暖面积进行普查的方式以核实未登记的供暖面积，促进收费415万元。根据辽宁省供暖条例及辽阳市供暖管理办法，新建楼房供暖前两年不允许办理报停手续，楼房建成第一年由相关开发商整体代缴取暖费，未有欠费；第二年未入住或空户的用户因未缴纳取暖费在收费账上自动生成欠费，待以后楼房卖出后，由实际买房人缴纳此部分取暖费；由于此部分陈欠款何时收取、向谁收取具有较大的不确定性，不符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，根据实质重于形式的原则，此部分陈欠款在实际收取时确认为收入。

　(b)2014-2015年度供暖期内每平方米平均销售成本下降0.58元，主要原因是2015年1-3月供暖天气情况比上年同期温度回升，辽宁热电按照实际温度对供暖进行调整，同样导致用煤量降低；受煤炭市场供求关系影响，2015年1-3月平均燃煤单价为228.43元/吨，比上年同期减少9.18元/吨。

　以上因素是影响2015年1-3月比上年同期供暖业务毛利率增加的主要原因。

　c.蒸汽业务

　蒸汽业务为热电业务副产品，蒸汽收入占销售收入总额的比例较小，未单独核算成本。2015年1-3月蒸汽销售数量较2014年增加8,651.29吨，主要原因系2015年度新增客户辽阳市秦甄环保建材有限公司的影响。

　d.供暖工程业务

　红阳热电公司提供的供暖工程劳务，于每年供暖期之前进行施工，待每年冬季供暖期开始开栓正常供暖时做为收入确认的时点，因此供暖工程收入主要集中在每年4季度发生。

　④未来的持续盈利能力总体分析

　煤炭产业方面，短期之内，国内煤炭价格将在低位徘徊；中长期而言，国内煤炭价格将有望逐步回升。另外，沈阳焦煤将积极采取技术改造、内部挖潜、外部投资等手段，努力降低提高煤炭产业的亏损额度，提高公司盈利能力。

　热电产业方面，受供热地域限制，收入与利润相对比较稳定。新的电力体制改革，为热电行业提供了新的机遇与挑战，长期而言公司热电产业有望能有更好的发展。

　因而，中长期而言，沈阳焦煤盈利存在保障，但短期之内整体盈利能力有待提高，对此公司将积极采取措施减少亏损、增加利润。

　[独立财务顾问核查意见]

　独立财务顾问审阅了会计师出具的XYZH/2014A8025-7号专项审计报告，查阅了煤炭、热电行业最新的行业研究报告，认为沈阳焦煤中短期之内盈利能力有待提高，中长期而言，随着煤炭价格的企稳回升，盈利存在一定的保障。

　[会计师核查意见]

　会计师对标的资产2014年度、2015年1-3月的销售合同、产品交付记录、收款记录、成本归集与结转资料进行核查，核查结论如下：

　1、信永中和对标的资产2014年度财务报告进行审计并出具了XYZH/2014A8025-7号专项审计报告，其中，瑞华会计师事务所对纳入标的资产合并范围的辽宁沈煤红阳热电有限公司出具了瑞华审字[2015]第25020014号审计报告；

　2、会计师审阅了标的资产提供的2015年1-3月的财务报表；

　会计师认为，公司上述对2014年和2015年至今经营情况和盈利情况的说明情况与会计师的审计、审阅情况相符。

　问题3、申请材料显示，截至2014年9月30日，沈阳焦煤资产负债率达到83.96%。请你公司：1）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露沈阳焦煤资产负债率是否处于合理水平。2）结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道和授信额度等，补充披露沈阳焦煤财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）标的资产财务状况分析”之“3.偿债能力分析”补充披露如下：

　（2）标的资产资产负债率合理性分析及应对措施

　① 同行业公司资产负债率水平

　截至2014年12月31日，煤炭行业上市公司的资产负债率情况如下：

　■

　截至2014年12月31日，热电行业上市公司的资产负债率情况如下：

　■

　② 沈阳焦煤资产负债率较高的原因

　截至2014年12月31日，沈阳焦煤的资产负债率为83.82%,其中：煤炭业务资产负债率为83.16%，热电业务资产负债率85.37%。煤炭业务资产负债率相比煤炭类上市公司平均资产负债率58.22%高24.94个百分点，热电业务资产负债率相比热电类上市公司平均资产负债率57.75%高27.62个百分点，沈阳焦煤的资产负债率处于较高水平。主要原因如下：

　Ⅰ.煤炭、电力属于资本密集型行业，资金投资较多依靠外部债务融资

　煤炭及热电行业属于资金密集型行业，前期需要投入大量的资金用于项目建设，企业往往通过银行项目贷款的形式筹集资金，另一方面，下游钢铁、建材、水泥等企业经营情况不断恶化，公司煤炭业务销售回款受到较大影响，且收到的承兑汇票大幅增加。为了保证公司正常生产经营对流动资金的需求，公司采取了银行借款、发行债券等方式进行融资以补充流动资金，导致负债增加。截至2014年12月31日，沈阳焦煤的有息借款达到113.22亿元，占总资产的比重达到60.89%,这远高于同比上市公司的平均水平，企业建设以及生产经营过程中的资金绝大多数依赖于银行贷款、债务融资工具等外部融资手段，使得沈阳焦煤总体资产负债率高于同比上市公司。

　Ⅱ.沈阳焦煤作为非上市企业，所有者权益主要依赖内部积累

　上市公司可根据其生产经营的需要面向社会投资者发行股票，从而达到降低资产负债率、筹集项目建设资金等不同的目的。上市公司股票具有良好的流通性，其自有资金的筹集较为容易，能通过资本市场股权类工具降低其资产负债率。而沈阳焦煤是一家地方性非上市国有企业，其融资手段基本上通过外部债务融资，其权益融资完全依靠内部积累，融资手段有限。

　③ 沈阳焦煤财务风险应对的具体措施

　自2012年以来，受宏观经济“三期叠加”（增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期）的影响，许多行业都面临“中高速、优结构、多挑战”的新常态考验，尤其是公司所处的煤炭业务，产能严重过剩、市场持续低迷，销售价格一直在低位运行，在一定程度上给公司的盈利能力带来了不利影响，使公司目前面临着债务规模较大、资产负债率较高的情况，未来也将面临较大的财务压力。针对上述情况，沈阳焦煤提出如下应对措施：

　Ⅰ.公司拥有较强的综合实力以及良好银行信用

　沈阳焦煤作为一家辽宁省重点大型国有煤炭、热电生产企业，公司资产截至2014年末的资产规模达到1,859,270.15万元，2014年度营业收入达到637,021.89万元，公司在辽宁省拥有良好的市场地位和整体实力，与辽宁省境内的鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司，以及附近的通化钢铁股份有限公司等大型企业保持了长期的合作关系。

　公司在生产经营过程中与中国建设银行、招商银行等各商业银行均保持了良好的合作关系，取得了较多的银行授信额度，其能保证银行本息的按期偿还。截至2014年12月31日，公司总体银行授信额度达到119.75亿元，其中，已使用授信额度为75.42亿元，剩余授信额度为44.33亿元。

　公司较强的综合实力和良好的银行信用能在较强的程度上保证未来到期债务的本息的按期偿还。

　Ⅱ.加强生产经营管理，提高偿债能力

　公司业务分为煤炭及热电业务，其中煤炭业务占比比较大，煤炭业务的盈利能力在一定程度上决定了总体资产的盈利能力。受供需失衡的影响，2015年1季度煤炭销售价格出现进一步下滑，煤炭市场企稳回升的态势还未完全确定，因此，公司现阶段盈利规模以及现金流状况都不甚理想。虽然煤炭市场未来将触底反弹，公司盈利规模有望回升，但上述时间受煤炭市场总体走势的影响而存在多种可能性，为此，公司将采取以下措施加强生产经营管理，提高偿债能力：

　A.加强应收款项管理，加快货款回收速度

　由于下游钢铁、建材、水泥等行业不景气，沈阳焦煤煤炭业务货款回收周期较长，且回款中觉大多数为银行承兑汇票，票据的变现需支付贴现费用，这增加了公司的运营成本。标的公司将加强应收账款的管理，通过缩短应收账款回收周期、降低票据结算的比例、提高票据背书的比例等方式降低运营成本，提高偿债能力。

　B.优化采购流程，降低采购成本

　在物资采购方面，标的公司将进一步扩大供应商的范围，通过优化供应商结构、多部门联合比价招标、进口配件国产化、寻求替代产品、减少中间环节等方式，以达到进一步降低采购成本，进而降低公司运营成本，提高偿债能力的目的。

　C.通过内部挖潜，增加公司效益

　标的公司将通过生产运营口径运作流程以及财务口径成本费用构成的梳理，深入开展挖潜增效活动，激发员工在各方面的挖潜增效积极性，通过成本费用控制、减员提效、压缩设备及物质购置和材料领用、修旧利废、避峰调谷等方面控制运营及管理成本，取消不必要的成本费用开支，控制必要的成本费用，以达到增加公司总体效益的目的。

　D.强化融资管理，减少财务支出

　标的公司总体有息负债较大，截至2014年12月31日，其有息负债达到113.22亿元，2014年度财务费用-利息支出61,934.80万元，借款利率的高低对公司生产经营构成较大的影响。标的公司未来将加强外部筹资的管理，通过丰富融资手段、选择最优融资时点等方式优化融资结构，降低融资成本，进而降低公司运营成本，提高偿债能力。

　[独立财务顾问核查意见]

　经核查，独立财务顾问认为：与同比上市公司对比，标的公司资产负债率偏高，其主要与其激进型融资策略相关，具有合理性。同时，经核查标的公司提供的财务数据、银行授信资料等相关资料，独立财务顾问认为标的公司提出的应对财务风险的措施具有可行性，其财务风险尚处于可控的范围内。

　[会计师核查意见]

　经核查标的资产提供的授信额度资料，对比分析了标的资产与同行业资产负债率指标。会计师认为，标的资产的实际情况与其上述说明相符，且提出的应对财务风险措施具有可行性。

　问题4、沈阳焦煤报告期内存在关联交易。请你公司补充披露主要关联交易的必要性，并结合与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　[申请人说明]

　一、报告期沈阳焦煤关联方交易情况

　根据信永中和会计师事务所出具的第XYZH/2014A8025-7号审计报告，沈阳焦煤最近三年的关联交易情况如下（单位：万元）

　1） 销售商品

　■

　2） 采购商品及接受劳务

　■

　■

　二、主要关联交易的内容及其必要性

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”之“（七）关联交易必要性”修改披露如下：

　1、关联销售商品的主要内容

　（1）沈北煤矿下属的清水二井煤矿、蒲河煤矿原系沈阳焦煤下属的分公司，物资采购由沈阳焦煤统一进行，基本为平买平卖，不产生盈利。本次分立重组完成之后，沈北煤矿将自行进行物资采购。

　（2）鞍山盛盟煤气化有限公司（以下简称“盛盟煤气化”）主营业务为以煤炭为主要原材料加工焦炭、煤气、焦油，其需向沈阳焦煤采购煤炭。

　（3）辽宁盛盟焦化有限公司（以下简称“盛盟焦化”）主营业务为以煤炭为主要原材料加工焦炭，其需向沈阳焦煤采购煤炭。

　（4）灯塔热电主营业务为以煤炭为主要燃料的供暖、供电业务，其需要向沈阳焦煤采购煤炭。

　2.关联采购商品的主要内容

　（1）沈煤集团下属的机械制造分公司主要从事煤矿各种机械、配件用品的生产、供应，沈阳焦煤向其采购煤炭设备、配件、材料等；沈阳煤业集团多种经营有限公司（以下简称“沈煤多种经营”）主要从事配件、材料供应业务，沈阳焦煤向其采购配件、材料等；沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司（以下简称“国源物流”）主要从事钢材、坑木、铁粉、阻燃胶带等集中采购供应，沈阳焦煤向国源物流采购钢材、木材等物资。

　（2）沈北煤矿下属的清水二井煤矿、蒲河煤矿原系沈阳焦煤下属的分公司，煤炭销售由沈阳焦煤统一进行，基本为平买平卖，不产生盈利。本次分立完成之后，沈阳沈北煤矿有限公司将自行进行煤炭销售。

　（3）辽宁东煤基本建设有限责任公司（以下简称“东煤建设”）主要从事矿山工程服务，向沈阳焦煤提供矿山工程服务。

　沈阳焦煤主要从事煤炭的开采与洗选，因上下游关系以及地缘价格优势，在申报期内存在盛盟煤气化、盛盟焦化等公司向沈阳焦煤采购煤炭等交易；同时沈阳焦煤为充分利用沈煤集团集中采购的优势以及沈煤多种经营、机械制造分公司等对沈阳焦煤生产经营所需材料设备特点熟识的优势等，存在对沈煤集团及其子公司沈煤多种经营的设备、材料采购等；此外，沈煤集团参股的东煤建设主要从事矿山建设业务，受地缘价格优势以及对沈阳焦煤矿井生产特点熟识等因素影响，参与沈阳焦煤矿井工程施工等。

　由于蒲河煤矿与清水二井原为沈阳焦煤下属的分公司，沈阳焦煤下属物资供应分公司存在对沈北煤矿的设备材料供应，下属销售分公司存在从沈北煤矿采购煤炭进行销售等关联交易。该关联交易将随着本次重组的完成逐步消除。

　上述关联交易真实合理，存在商业必要性。

　三、关联交易价格的公允性

　以下楷体加粗部分在本次交易重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”中补充披露如下：

　（八）关联交易价格的公允性及其影响

　沈阳焦煤与盛盟焦化、盛盟煤气化等关联客户进行煤炭销售，均履行销售相关决策程序，与上述关联客户依据公司制度签订销售合同。

　1、与盛盟焦化、盛盟煤气化关联交易公允性

　（1）价格对比

　对沈阳焦煤与主要关联方单位盛盟焦化、盛盟煤气化各年度销售单价与公司大客户销售价格进行比对，具体数据如下：

　■

　注:表中大客户主要包括鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司、通化钢铁股份有限公司、沈阳炼焦煤气有限公司等公司

　（2）公允性说明

　① 2014年度销售价格公允性分析说明

　三矿高灰精煤：高灰精煤灰分高，销售给关联单位的各项煤质指标均未达到销售给鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司等大客户要求，只能降低价格销售给关联单位，因此价格低于销售给大客户的价格。

　港口精煤：销售给关联单位的港口进口煤售价与销售其他大客户的价格存在一定差异，主要原因是进口煤的销售采用定向营销模式，2014年销售给关联单位的进口煤未销售给其他单位，受水份、灰份、挥发份等煤炭指标以及结算方式不同的影响，销售价格存在一定差异。

　灵山精煤：销售给盛盟煤气化的灵山精煤价格略高，主要原因是销售的时间存在差异，系2014年2月和4月销售给盛盟煤气化，而销售给鞍钢股份有限公司的时间为2014年12月份，受煤炭市场低迷影响，同样煤种2014年底的销售价格较年初有一定幅度的下降。

　二矿精煤：销售给盛盟焦化的二矿精煤价格低，主要原因系与盛盟焦化的交易主要发生在2014年7至9月，此时间段二矿井下采场发生变化，煤质指标灰分严重超标，属最次级瘦焦煤，无法满足大客户煤质要求，因此销售盛盟焦化，且价格低于销售大客户均价。

　② 2013年度销售价格公允性分析说明

　销售给关联单位的二矿精煤、三矿精煤、林盛精煤的时间集中于1、2月份，此时煤炭销售价格较高，而对于鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司等大客户的销售全年均有发生，上述大客户平均价格是全年平均价格，所以产生上述的售价差异。

　港口精煤：销售给关联单位的港口进口煤售价与销售其他大客户的价格存在一定差异，主要原因是由于不同船进口煤的水份、灰份、挥发份等煤炭指标不同，造成销售价格存在一定差异，同一船舶到货的进口煤销售价格基本无差异。

　③ 2012年度销售价格公允性分析说明

　林盛精煤：销售给关联单位的销售价格与大客户存在一定差异，主要原因是由于煤炭市场波动的影响，各月之间的销售均存在差异，尤其是11、12月的销售价格低于全年平均售价。沈阳焦煤销售给盛盟焦化的时间集中在1-4月份、销售给盛盟煤气化的时间集中在11、12月份，经核查在相同月份销售给关联单位与销售给其他大客户的售价基本不存在差异。

　二矿精煤：2012年度二矿精煤主要销售给盛盟焦化、盛盟煤气化、沈阳炼焦煤气有限公司和沈焦国贸公司四家公司。受煤炭市场波动影响，二矿精煤于2012年下半年开始降价，而销售公司销售给沈阳炼焦煤气有限公司的二矿精煤集中在2012年下半年，因此销售盛盟焦化、盛盟煤气化的平均销售价格高于销售沈阳炼焦煤气有限公司的平均价格，相同月份与销售给大客户的售价存在差异较小。

　西马矿精煤、三矿精煤：销售给盛盟焦化的煤炭集中在2012年上半年，受煤炭市场波动影响，西马矿精煤、红阳三矿精煤于2012年下半年开始降价，因此销售给关联单位的平均销售价格高于销售给鞍钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司等大客户平均价格，相同月份由于水份、硫份、挥发份等煤质因素等低于大客户指标要求，销售价格略低于销售给大客户的售价，差异率在1.5%以内。

　灵山精煤：销售给关联单位的售价与销售其他大客户的均价存在一定差异，主要原因系受天气、运费、市场、整体供求平衡、相关行业价格等影响，煤炭价格在一年中不同月份存在差异。且精煤又分很多品种，销售给盛盟煤气化灵山精煤是发生在3月份，具体煤种是1/3焦煤，销售给盛盟焦化是发生在4月份，具体煤种是1/3焦煤，销售给鞍钢股份有限公司是发生在6月份，具体煤种是主焦煤，受上述原因的影响使销售给关联单位的价格低于销售其他大客户的均价。

　港口精煤：销售给盛盟煤气化的港口精煤售价与销售其他大客户的价格存在差异，主要原因系不同船进口煤的水份、灰份、挥发份等煤炭指标不同，造成销售价格存在一定差异，同一船舶到货的进口煤销售价格基本不存在差异，12月份销售给盛盟煤气化10032吨为进口焦煤，单价991元/吨，当月该煤种销售给通化钢铁等大客户28676吨，单价也是991元/吨。

　综合上述分析，公司煤炭销售的关联交易占比基本在10%以内，关联方销售价格与大客户销售价格差异主要是销售时间、销售品种或品质引起的，上述差异具有合理性。

　2．与沈煤多种经营公司关联交易公允性

　沈阳焦煤向沈煤多种经营公司采购物资主要为矿车、平板车、翻斗车、材料车及配件、刮板运输机配件、皮带运输机配件、锅炉配件、金属网、等强锚杆、U型卡子、锚杆托盘、锚杆螺母、水炮泥袋、高压胶管总成、密封件、树脂锚杆锚固剂、速凝剂、截齿、齿靴、钎杆等材料配件设备，种类繁多，品种型号各不相同，部分配件设备等为沈阳焦煤特殊定做。

　对于该等物资采购，沈阳焦煤严格执行公司制定的招投标制度，由沈阳焦煤的专家（煤矿企业使用的专用设备方面的专家）及法律事务处、内审部、计划委员会、供应分公司、质价处、使用单位参与招标，对各投标单位提供的报价和提供的产品服务品质进行综合审核，择优采购，保证价格公允性以及接受优质的产品服务。

　由于从沈煤多种经营公司采购的物资种类型号繁多，此处列支沈阳焦煤常年采购使用的物资品种中的使用频率较高的型号的价格进行对比。具体情况如下：

　■

　3.与沈煤机械制造分公司的关联采购公允性

　由于沈煤机械制造分公司所提供的煤炭生产设备具有非标性质，需要依据各矿煤炭生产井巷作业的特点进行定做，沈煤机械制造分公司提供的产品与其他供应商提供的产品价格不具有可比性，此处沈煤机械制造分公司与从事类似业务的具有代表性的上市公司毛利情况进行对比。具体情况如下：

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　沈煤机械制造分公司的销售毛利水平位于行业中等偏下水平，低于行业平均水平，主要原因系沈煤机械制造分公司规模较小，很难发挥规模生产效益，每月生产的产品品种不固定，随意性较大，每项产品的结构基本不同，且所有产品都不是批量生产，造成材料利用率水平较低，增加材料成本。受企业生产规模所限，沈煤机械制造分公司每月的生产任务基本不饱满，且品种多数量少，造成折旧等单位固定费用较高，造成沈煤机械制造分公司经营效益低于行业上市公司平均水平。

　4.与国源物流的关联采购公允性

　国源物流主要从事钢材、坑木、铁粉、阻燃胶带等集中采购销售，沈阳焦煤向国源物流采购的物资主要包括钢材、木材、铁粉等，沈阳焦煤在采购过程中严格执行公司制定的招投标制度，沈阳焦煤2012年度-2014年度采购金额占国源物流同类别产品销售的比重很低，平均4%左右，沈阳焦煤直接与采购供应商采购相关材料，逐步减少与国源物流的交联交易，交易规模由2012年6000万元降至2014年200万元。

　5.与东煤建设井巷工程服务关联采购公允性

　沈阳焦煤接受东煤建设提供的井巷工程服务，严格执行公司内部审核决策程序，工程决算由各矿相关领导进行初审后，提交沈阳焦煤经营管理部、生产处、计划处、财务部等部门审核并提交上报公司相关负责领导审批，最大程度的保证交易价格的公允性。受具体工程内容和技术参数特点等因素的影响，东煤建设为沈阳焦煤提供工程服务与为其他单位提供劳务的平均毛利率存在一定合理差异；同时非关联施工单位（如温州二井建设有限公司、）提供工程服务的结算价格与东煤建设的井巷工程劳务结算价格存在一定差异，主要系受断面、支护形式、斜巷倾角、岩石硬度等具体技术参数的影响，该等关联交易符合公允性原则。

　沈阳焦煤的业务仅占东煤建设的10%左右，与其实施的其他类似的客户业务毛利率进行比对，判断其定价是合理的。具体情况如下：

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　(下转A56版）