证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-049
深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月14日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2015年6月18日上午08：30以电话会议的形式召开第二届董事会第十一次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（1）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,900万股，不低于500万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年6月19日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于55.65元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过159,531.66万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
■
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前的滚存未分配利润处置
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公告号临2015-055。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：临2015-053
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》；
《公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
同意提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体内容包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
（3）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（5）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（9）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
（10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
（11）股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
9、审议通过《关于修订<深圳市共进电子股份有限公司章程>的议案》；
修订后的《深圳市共进电子股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：临2015-051。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
10、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
11、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
13、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
15、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
修订后的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
17、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
修订后的《累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
18、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过关于《修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
修订后的《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于公司向中国银行申请授信额度的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于公司向平安银行申请综合授信的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年7月6日召开2015年第二次临时股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2015年6月18日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-050
深圳市共进电子股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年6月15日以电子邮件和通讯方式向全体监事发出会议通知，并于2015年6月18日下午13：30在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，经逐项核对后，公司监事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（1）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,900万股，不低于500万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年6月19日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于55.65元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过159,531.66万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目： （单位：万元）
■
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前的滚存未分配利润处置
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：临2015-053
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案》；
《公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
8、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司监事会
2015年6月18日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-051
深圳市共进电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》等相关规定的要求，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修订为：第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修订后的《公司章程（2015年修订）》在将上海证券交易所网站（?www.sse.com.cn?）上披露，并在提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过后报深圳市工商行政管理局备案。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2015年6月18日
股票代码：603118 股票简称：共进股份 编号：临2015-052
深圳市共进电子股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价发生异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月5日起开始停牌，并于2015年6月12日连续停牌。（详见公司2015年6月4日披露的2015-045 号公告、2015年6月11日披露的2015-047号公告）
自股票停牌后，公司就非公开发行股票事项进行了认真的筹划和沟通，并于2015年6月18日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事项。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年6月19日开市起复牌。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2015年6月18日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-053
深圳市共进电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2015 年3月31日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“共进股份”）共募集资金1次：2015年2月向社会公开发行7,500万股A股股票。
1前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可〔2015〕180号】核准，公司公开发行人民币普通股7,500万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币11.95 元，募集资金总额为896,250,000.00元，扣除承销保荐费用人民币35,850,000.00元后余款860,400,000.00元于 2015年 2 月 13 日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费14,158,000.00元后，实际募集资金净额为人民币846,242,000.00元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第1009号《验资报告》确认。
募集资金存入专项账户的时间为2015年2月13日，初始存放金额为846,242,000.00元，截止至2015年3月31日，公司募集资金在银行专户的存储余额589,307,724.42元，其中本金余额为587,763,601.28元、利息余额为1,544,123.14元。
募集资金的初始存放和截至2015年3月31日存放情况如下：
■
注：
1、截至2015年3月31日，共进股份在各募集资金专户的余额均为募集资金利息净收入，暂未确定用途。
2、截至2015年3月31日，太仓同维在中国中信银行股份有限公司太仓支行专户余额119,720,500.00元，将全部用于太仓同维研发中心建设项目。
3、截至2015年3月31日，太仓同维在中国工商银行股份有限公司太仓陆渡支行专户余额168,043,101.28元、在中国银行股份有限公司太仓陆渡支行专户余额150,000,000.00元、在中国建设银行股份有限公司太仓分行专户余额150,000,000.00元，将全部用于太仓生产基地扩建项目。
二、前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金实际使用情况
公司前次发行募集资金分别用于智能宽带网络终端生产技术改造项目、太仓生产基地扩建项目和太仓同维研发中心建设项目及补充流动资金。前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、募集资金项目先期投入及置换情况
公司于2015年3月10 日第二届董事会第六次会议通过《 关于公司使用募集资金向全资子公司太仓市同维电子有限公司增资的议案》：公司将募集资金61,489.64 万元对全资子公司太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）增资，由太仓同维将募集资金用于“太仓生产基地扩建项目”和“太仓同维研发中心建设项目”两个募集资金投资项目。公司于2015年3月23日第二届董事会第七次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自筹资金62,828.70万元。截至2015年3月31日，预先以自筹资金投入“太仓生产基地扩建项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的44,213.62万元尚未完成置换。
截至 2015年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
■
审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“勤信专字【2015】第1092号”专项审计报告。保荐机构国信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。
5、前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司募集资金净额84,624.20万元，截至2015年3月31日公司累计使用募集资金25,847.84万元，其中：补充流动资金4,519.48万元，用于置换预先投入智能宽带网络终端生产技术改造项目资金18,615.08万元，用于太仓生产基地扩建项目2,713.28万元。2015年3月31日公司募集资金在银行专户的存储余额58,930.77万元，其中44,213.62万元待用于置换预先投入太仓生产基地扩建项目和太仓同维研发中心建设项目的自有资金，太仓同维已于2015年4月1日、2日完成置换；计划太仓生产基地扩建项目后续投入10,813.91万元、太仓同维研发中心建设项目后续投入3,748.83万元；余额154.41万元为募集资金利息净收入，暂未确定用途。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
公司前次募集资金投资项目中，太仓生产基地扩建项目、智能宽带网络终端生产技术改造项目增加了公司宽带通讯终端产品的生产能力，并带来销售收入和利润的增加。由于报告期内公司产销基本平衡，公司按照募集资金投资项目新增产能对总产量的贡献计算募集资金投资项目实现的效益。具体计算公式如下：
募集资金投资项目实现的净利润＝公司净利润×（募集资金投资项目新增产能×平均产能利用率）/总产量
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告已经公司董事会第十一次会议审议通过，于2015年6月18日批准报出。
附表：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此报告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2015年6月18日
前次募集资金使用情况对照表
■
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
注：1、太仓生产基地扩建项目，预算投资期为两年，预算投资效益：投资第1年收益3,317.46万元，第2年完成全部投资，收益10,440.70万元，第3年及以后年度为达产期，每年收益14,113.24万元。公司2012年4月开始以自有资金投入进行项目建设，因募集资金未按预期取得，项目投资期延长，预计达到预定可使用状态日期为2015年10月，按2015年10月以后为达产期计算承诺效益：2013年11-12月收益552.91万元，2014年度收益4,504.67万元，2015年收益11,052.79万元。截至2015年3月31日，该项目投资进度完成78%，未到达产期，尚不能评价是否达到预计效益。
2、智能宽带网络终端生产技术改造项目，预算投资期为1年，预算投资效益：投资第1年收益1,170.28万元，第2年及以后年度为达产期，每年收益5,524.83万元。公司2012年4月开始以自有资金投入进行项目建设，因募集资金未按预期取得，项目投资期延长，2014年6月项目达到预定可使用状态。按2014年6月以后为达产期计算承诺效益：2013年7-12月收益585.14万元；2014年1-6月收益585.14万元、2014年7-12月收益2,762.42万元；2015年1-3月收益1,381.21万元。该项目达产后（2014年7月至2015年3月）实际取得效益4,203.13万元，达到预计效益。
证券代码：603118 证券简称：共进股份公告编号：临2015-054
深圳市共进电子股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年7月6日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一召开会议的基本情况
(1)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(2)股东大会召集人：董事会
(3)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(4)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月6日13 点 30分
召开地点：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园五楼B座百盈会议中心
(5)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月6日
至2015年7月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(6)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(7)涉及公开征集股东投票权
无
二会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容见2015年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告及公司即将公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2015年第二次临时股东大会会议文件。
2特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5涉及优先股股东参与表决的议案：无
三股东大会投票注意事项
(1)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，(2)既可以登陆交易系统投票平台（通过指(3)定交易的证券公司交易终端）进行投票，(4)也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，(5)投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(2)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，(7)如果其拥有多个股东账户，(8)可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，(9)视为其全部股东账户下的相同(10)类别普通股或相同(11)品种优先股均已分别投出同(12)一意见的表决票。
（3）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复(14)进行表决的，(15)以第一次投票结果为准。
(4)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（四）会议出席对象
(3)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(4)公司董事、监事和高级管理人员。
(5)公司聘请的律师。
(6)其他人员
5会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、参加股东大会会议登记时间：2015年7月3日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：广东省深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械园五楼B座共进股份证券与公共关系部
3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
6其他事项
1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。
2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。
3、联系地址：广东省深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械园五楼B座共进股份证券与公共关系事务部
4、邮政编码：518000
5、会议联系人：贺依朦 李艳
6、电话：0755-26859219
7、传真：0755-26021338
8、邮箱：investor@twsz.com
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2015年6月19日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市共进电子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月6日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2015-055
深圳市共进电子股份有限公司
关于非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、 公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
2、 本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、 本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日（2015年6月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，公司在2015年5月29日进行了现金分红，扣除期间分红因素的影响，本次发行价格不低于55.65元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
4、 本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次发行股票数量为不超过2,900万股，不低于500万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过159,531.66万元，在扣除发行费用后将用于“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”、“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”、“生物大数据开发利用关键技术研发项目”和“补充流动资金项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、 本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
8、 本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
■
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市共进电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd.
注册地址：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、B118； B201-B213；A311-313；B411-413；BF08-09；B115；B401-403
注册资本：300,000,000元
法定代表人：汪大维
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：共进股份
股票代码：603118
联系电话：0755-26859219
传真：0755-26021338
公司网址：www.twsz.com
电子信箱：investor@twsz.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、宽带通讯终端市场需求快速增长，市场对宽带通讯终端功能和接入速度的要求不断提升
随着信息技术的迅猛发展，宽带网络在加速信息交流、推动经济发展、改变经济形态和人们生活方式等方面起着越来越重要的作用，成为了经济、社会、生活不可或缺的组成部分。在全球宽带接入用户数量保持持续稳定增长的同时，人们对更高带宽、更多功能、人机交互更加方便自然的宽带通讯终端的需求也在不断增长，VDSL2、10G-PON、G.FAST 、1G PLC、高速Cable-Modem等新一代宽带通讯终端新产品不断涌现，推动宽带通讯终端市场需求持续增长。
此外，由于宽带通讯终端产品不断朝着高带宽、多功能、集成化的方向发展，产品升级换代速度不断加快，人工成本的持续增长，对生产厂商的精密制造能力、品质控制能力、快速响应能力和成本控制能力提出了更高的要求，对产线的自动化、智能化和柔性化改造成为公司提高生产效率、降低成本和保障产品品质的重要手段。
在我国，2015年政府工作报告中提出要“全面推进‘三网’融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率”；2015年5月，李克强总理在国务院常务会议上指出要“加快高速宽带网络建设”、“为‘互联网+’行动提供有力支撑，拉动有效投资和消费、培育发展新动能”、“城市平均宽带接入速率提升40%以上”、“推进光纤到户和宽带乡村工程，加快全光纤网络城市和第四代移动通信网建设”。随后各大电信运营商均提出了继续加快和完善宽带通讯网络建设、进一步宽带提速的各项举措，宽带通讯终端再次迎来大规模更新升级的产业机会，公司将抓住本次产业更新升级的机遇，充分利用已经积累的各种优势，继续以市场和客户需求为导向，以技术研发为驱动，加快新工艺、新产品的开发，提高生产自动化水平和生产效率，继续提高产品生产能力和扩大业务规模以满足日益增长的市场需求。
2、政府大力推动“互联网+”新经济形态的发展，互联网、移动互联网、大数据、云计算、物联网相关的产品和服务需求将呈爆发式增长
当今社会是信息时代，随着互联网、云计算、大数据等技术的快速发展，大大拓宽了互联网应用的深度和广度，互联网不再是简单的消费品，而是作为重要的生产要素，已渗透到经济、政治、社会、民生、军事、文化等各个方面。
2015年3月，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出，政府要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场”。“互联网＋”写入政府工作报告，意味着网络技术运用纳入国家经济社会发展的顶层设计，互联网相关的产品和服务将呈爆发式增长，给互联网相关行业中企业带来难得的发展机遇。
3、公司向互联网应用领域的进一步拓展的时机和条件已经成熟
公司2005年进入通讯行业，多年来以宽带通讯终端产品和技术为核心对通信及相关行业进行了广泛和深入的研究开发，在互联网通讯技术、通讯类产品智能化制造技术、智慧家居网产品和系统集成技术、微机电系统制造技术、智能传感器技术等领域有了丰富的技术积累，并取得了70多项发明专利，公司向互联网应用领域的技术条件已经成熟。
自首次公开发行并上市以来，公司的资本实力得到了显著增强，公司的品牌知名度和行业地位也大幅度提升，公司拟通过拓展新的业务领域，培育新的增长点，以保持公司业绩的快速增长，为公司股东提供更好的回报。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司本次募集资金将用于“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”、“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”、“ 生物大数据开发利用关键技术研发项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目的实施，将进一步巩固和提升公司在宽带通讯终端领域的核心竞争力，加速公司向互联网应用领域拓展的进程，为公司在智慧家庭领域、大数据个性化服务领域、智能生物传感器领域的快速成长奠定坚实的基础；此外，本次补充流动资金将进一步优化公司的资产负债结构，降低财务风险，为公司现有业务的持续增长提供充分的资金支持。
三、发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,900万股，不低于500万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年6月19日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于55.65元/股（已扣除期间现金分红因素的影响）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
本次发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过159,531.66万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
■
如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前公司控股股东暨实际控制人为汪大维、唐佛南，汪大维、唐佛南及其一致行动人王丹华、崔正南合计持有本公司60.34%股份。本次发行后汪大维、唐佛南及其一致行动人合计持有公司股份不低于55.02%，仍为公司控股股东暨实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
第二节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过159,531.66万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
金额单位：万元
■
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目
1、项目概览
项目名称：宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目
项目总投资：项目建设总投资为54,882.08万元，其中固定资产投资40,418.00万元，软件投资408.50万元，技术开发费2,750.00万元，其它费用1,269.33万元，铺底流动资金10,036.25万元。
项目建设期：2年
项目实施主体：太仓市同维电子有限公司
项目建设内容：本项目按照公司既定的“高端产品、高端客户、高端生产能力”的战略目标，开展两方面的建设：（1）主动适应通信设备市场的产品升级变化，完成VDSL2、G.FAST、10G-PON、1G PLC、高速Cable modem等高端产品的开发定型，并实现大批量生产的能力；（2）实施智能化工厂解决方案，并对太仓同维部分已有生产线进行智能化改造，满足高端客户的技术要求，增强产品品质的稳定性，提升响应速度，以及降低产品生产成本。
2、项目建设的必要性
（1）宽带通讯终端将再次迎来产业更新升级的机会
随着云计算、大数据应用、移动互联网和智慧家庭互联网的发展以及各种重度应用（如4K 电视催生的4K 超清视频，互联网化和云化的主机游戏和互动体感游戏，以及各种3D 应用等）的逐渐普及，市场对高接入带宽的需求持续增加；如4K电视和媒体播放器所播放的超高清自适应比特率流媒体通常需要10-20Mbps的带宽，而2014年底全球平均连接速度只有4.5Mbps（Akamai），未来还具有很大的成长空间。
2015年5月，李克强总理在国务院常务会议上指出要“加快高速宽带网络建设，促进提速降费”、“为‘互联网+’行动提供有力支撑，拉动有效投资和消费、培育发展新动能”、“城市平均宽带接入速率提升40%以上”、“推进光纤到户和宽带乡村工程，加快全光纤网络城市和第四代移动通信网建设”。工信部“宽带中国”目标从2014年度新增覆盖3,000万光纤到户的家庭提高至2015年度的新增8,000万户光纤到户，增长167%；2014年底我国8M以上宽带用户占比仅40.9%， 2015年度目标是将其提高至55%以上，并鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps等高带宽接入服务，促进用户上网体验持续提升。
我国三大电信运营商也在2015年5月相继提出了继续加快和完善宽带通讯网络建设、进一步宽带提速的各项举措，预计宽带通讯终端将再次迎来大规模更新升级的产业机会。
（2）智能化制造是公司适应行业发展趋势、保持竞争优势的必然选择
推进智能制造生产体系建设是在全球化经济模态下提升国家竞争力的最重要的手段之一，我国出台的“中国制造2025”规划中就包含了智能制造工程、制造业创新建设工程、工业强基工程、绿色制造工程、高端装备创新工程五个重大工程的建设内容，其中智能制造是最核心的工程。智能制造能将企业资源进行高度的集成化、柔性化和智能化，在成本控制、问题解决、品质控制、快速响应及效率提升方面有非常重要的推动作用。
随着人口红利的消失，近年来我国各地用工成本不断上涨，其中公司主要生产基地所在的深圳和太仓每年最低工资平均上涨幅度超过10%，公司作为劳动密集型企业，生产成本的增长压力明显。据估算，通过智能化改造后的生产线较普通生产线可减少直接生产员工25%以上，对公司生产成本的降低效果明显。
此外，生产线的智能化改造有利于增强生产的稳定性、连续性和快速响应能力，有利于获得高端客户的认可、提升大额订单的承接能力，对公司的市场口碑和综合竞争力提升作用明显。
3、项目建设的可行性
（1）公司从事宽带通讯终端业务多年，具有深厚的行业背景
公司自2005年以来一直专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，已建立起合理的研发管理和质量控制体系，并形成了一支稳定、高效的研发团队，所获得授权的发明专利超过70项；积累了中兴通讯、烽火通信、上海贝尔、D-Link（友讯，台湾）、Sagem（萨基姆，法国）、Netgear（网件公司，美国）、BT（英国电信）等一大批国内外知名通讯行业客户，并与之建立了长期合作关系。
宽带通讯行业是一个快速变化、技术不断更新的技术密集型行业，研发项目需要长期和持续的投入。本项目实施的技术基础源于公司对影响未来产业发展的重大技术及发展趋势进行的长期跟踪和研究，通过本项目的进一步实施，公司将及时地把新技术转化为新产品以满足不断变化的市场需求。
（2）公司在智能制造技术的应用方面已具有一定的基础
自2012年以来，公司一直不断努力提升产线的自动化、智能化程度。公司当前使用的DNC系统（生产设备和工位智能化联网管理系统）能有效的结合先进的数字化的数据录入或读出技术，帮助企业实现生产工位数字化；同时公司采用的MES系统（生产信息化管理系统）、WMS系统（仓库管理系统）均已运行多年且效果良好。公司在生产自动化、信息化等方面积累的经验有助于公司本次产线智能化技术改造的顺利实施。
4、项目的市场前景
（1）宽带接入用户数量不断增长，现有用户更新升级需求大
近年来，全球宽带接入用户数量呈现持续增长趋势，根据iSuplli统计：2009年末至2012年末，全球宽带接入用户从4.66亿户增长至6.50亿户，年复合增长率为11.74%；预计到2017年末，全球宽带接入用户可达9.76亿户。
随着视频会议、视频点播、网络游戏、云计算、大数据应用、移动互联网和智慧家庭互联网高带宽需求业务的发展，市场对高接入带宽的需求持续增加，同时通讯产品在接入速度和多功能化方面不断发展，使得现有用户对宽带通讯终端的更新升级需求不断增加。据估计，近年来宽带通讯终端出货量中60%以上源于现有用户的更新升级需求。新增用户需求及现有用户的更新升级需求双轮驱动，使得宽带通讯终端的总市场容量不断扩大。
（2）我国宽带接入速度偏低，“宽带中国”战略加速推进
根据Akamai最新发布的《2014年第四季度互联网发展状况报告》报告，2014年四季度全球平均网速为4.5Mbps，同比增长20%；其中59%的国家和地区超4M，24%的国家和地区超10M，12%的国家和地区超15M；中国平均网速为3.4Mbps，明显低于全球平均接入速度，位列全球第82位。无论是网速还是排名，中国的宽带接入水平都有很大的提升空间。
根据国务院“宽带中国”战略及实施方案目标：到2015年度，我国城市和农村家庭宽带接入能力分别达到20 Mbps和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps；到2020年，固定宽带用户达到4亿户（截至2014年度全国宽带接入用户刚满2亿户），家庭普及率达到70%，光纤网络覆盖城市家庭，城市和农村家庭宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户达1 Gbps。
综上，随着“宽带中国”战略的加速推进，宽带通讯终端市场需求进一步增长的空间巨大。
5、项目的立项、土地、环保等有关报批情况
本项目拟在太仓同维自有土地上实施，目前项目的立项和环评正在办理中。
6、项目的经济效益
本项目预计达产后年均净利润为10,861.19万元，全部投资税后内部收益率为20.03%，投资回收期（静态、含建设期）为5.68年。
（二）基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目
1、项目概览
项目名称：基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目
项目总投资：项目建设总投资为31,062.61万元，其中：固定资产投资13,145.00万元，软件和知识产权使用费1,508.50万元，技术开发费6,350.00万元，品牌及渠道建设费4,000.00万元，其他费用836.67万元，铺底流动资金5,222.44万元。
项目建设期：3年
项目实施主体：太仓市同维电子有限公司
项目建设内容：本项目建设内容主要包括三个方面：①对多种智能家居单品进一步研发并实施大批量生产，如智能传感器、IP Camera、智能插座等关键单品；②以安全防范为主线，规划产品套装、服务套餐以及云计算支撑系统，为用户提供体验良好的安防解决方案；以环境传感监测、调整、警示、预防建议为主线，规划产品套装、服务套餐以及云计算支撑系统，为用户提供体验良好的环境解决方案；③通过基于大数据分析的人工智能系统的研发，持续优化智能家居的SaaS云服务，使其更好地支持家庭娱乐、安防、控制相关的产品和服务，满足家居产品和服务人工智能化的要求。
2、项目建设的必要性
（1）人工智能与云计算平台技术是智能家居真正拥有智慧的关键技术
目前智能家居产品的应用主要体现在两个方面：一是联网控制，最普遍的方式是手机APP在智能家电上的使用等；二是场景和联动控制，终端接入传感器，去触发其他设备联动。在这类应用下，智能家居单品只是实现了简单的“互联、互通”，不同品牌的智能家居产品之间甚至无法实现“互联、互通”，与大众的“智能”生活概念有相当大的差距。
未来智慧家庭发展的重点在于人工智能。智能家居系统每时每刻都产生数据，这些来自终端的海量数据资源通过互联网传输到云平台，形成云平台中的智慧家庭系统大数据，而基于大数据分析的人工智能云平台将大幅度提高智能家居系统的智能化程度，增强智能家居系统的自学习能力和对复杂场景的应对能力，从而改善智能家居系统的用户体验，提高人们生活的舒适性和便利性。
（2）智慧家庭具有海量市场空间，是公司现有业务拓展和发展创新的重要方向
公司目前主营业务为宽带通讯终端的研发、生产和销售，业务产品相对单一，业务模式为ODM类型，除积极开发新的技术和产品以提高公司盈利能力之外，以现有业务和技术为支撑，向具有良好市场前景的相关领域进行拓展也是持续提高公司竞争力的重要手段。
智慧家庭系统涉及互联网、通讯、传感与控制、大数据、云计算等技术领域，技术壁垒较高，前期市场进入者较少。近年来，随着大数据、云计算、物联网、人机交互等技术的迅速发展，智慧家庭系统的应用已远远超出家庭娱乐和家居控制（比如开关、灯光、温湿度控制等）的范畴，与家庭相关的能源、医疗、安防、教育等传统产业也都开始融入其中，智慧家庭系统也得以从概念走向现实，市场空间迅速拓展，形成了一个新的千亿级蓝海市场。
3、项目建设的可行性
（1）随着战略性新兴产业特别是云计算、物联网的迅速发展，智慧家庭系统面临更广阔的应用空间
目前我国的智慧家庭行业还处于初级发展阶段，产品以实现安防警示、对讲、灯光控制和空调控制等单一功能的智能家居单品为主，产品智能化程度不高。但随着国家将“积极实施物联网、云计算、移动互联网、数字电视网等新兴服务业态推进计划，以重大应用工程带动相关产业发展”列入战略性新产业，智能家居将成为未来主推示范工程的九大应用领域之一。
同时，当前云计算技术正以大容量、高便利性和按需使用等众多优势引导信息技术产业的跨越式发展，衍生的云应用特别是在智慧家庭领域的应用更是备受业界和用户关注；而物联网技术的进步，特别是物联网在工业领域的不断渗透，积累了大量的应用案例和解决方案，这些解决方案可快速移植到智慧家庭应用中去，从而加速智慧家庭市场的发展。
（2）公司已进行先期探索和运营，积累了良好的市场经验
公司从事通讯产品领域的研发、生产、销售长达十年，对通讯及相关市场有深入的认知。公司全资子公司深圳市兰丁科技有限公司2013年进入智能家居和可穿戴产品领域，并开始培育自有品牌。目前深圳市兰丁科技有限公司已经与TI、博通、Realtek、Ralink等全球领先芯片厂商结成战略合作伙伴关系，对智慧家庭系统相关市场已进行了充分的调研，相关产品已经开始投放市场。公司拟以此为突破点，通过本项目的建设，从新一代智能家居单品逐渐发展到以套装产品和云服务为主体的智慧家庭系统，为自己的品牌注入新的活力，促进公司可持续发展。
4、项目的市场前景
根据奥维咨询（AVC）最新发布的《智能改变未来：智能家电的现状与未来》报告，预计到2020 年，智能家电的生态产值将由2010年的50 亿飙升至10,000亿，智能终端市场规模将增至8,000 亿元；易观智库数据预计，随着云服务市场需求的不断增加，到2016年，云服务市场规模将破千亿元，全国家庭智慧云终端设备出货量达到1.72亿台。家电等家居产品的智能化渗透率的不断提高反映了市场对智能家居产品的需求，而利用基于人工智能云平台的智慧家庭系统将大大改善智能家居产品的用户体验、拓展智慧家庭系统的应用领域，提高人们生活的舒适性和便利性，其市场前景非常广阔。
5、项目的立项、土地、环保等有关报批情况
本项目在太仓同维自有土地上实施，目前项目的立项和环评正在办理中。
6、项目的经济效益
本项目预计达产后年均净利润为9,696.12万元，全部投资税后内部收益率为22.75%，投资回收期（静态、含建设期）为5.97年。
（三）可大规模集成智能生物传感器研发项目
1、项目概览
项目名称：可大规模集成智能生物传感器研发项目
项目总投资：项目建设总投资为21,951.83 万元，其中：固定资产投资15,348.40万元，软件投资763.00万元，技术开发及高端人才引进费5,350.00万元，其他费用490.43万元。
项目建设期：2年
项目实施主体：深圳市共进电子股份有限公司
2、项目研发内容和预期效果
本项目将开展与医疗健康相关的智能生物传感器及其应用产品的研发。主要研发内容包括三方面：①研发新一代液体离子传感器，实现离子传感器的可大规模集成化、极低成本化和极小化；开发新一代液体离子传感器在医疗健康领域的应用产品；②完成极高灵敏度和响应度潮气传感器的研发，并实现在健康领域如呼吸和疾病检测方面的应用，完成可穿戴式呼吸系统的产品开发；③研发并实现纯电的、和集成电路兼容的、低成本、小体积的气体传感器的制备和应用示范。
3、项目市场前景
传感器属于物联网的神经末梢，是人类全面感知自然的核心元件，各类传感器的大规模部署和应用是构成物联网不可或缺的基本条件。传感器是现代信息技术支柱之一，市场空间巨大。生物传感器是一种用以识别和测定生物化学物质的传感器，在健康医疗、食品安全、环境监测、生物工程等领域应用广泛，近年来相关的技术和应用发展非常迅速。根据市场调研公司PMR（Persistence Market Research）的报告，未来6年，全球生物传感器（biosensor）市场将经历快速增长，2014年其市场规模为129亿美元，到2020年将达到225亿美元。而由于人口基数大、医疗保险普及率的不断提高、卫生保健系统的不断升级，亚太地区将成为增长最快的地区。
相对于普通传感器，可大规模集成生物传感器采用MEMS工艺和纳米技术，具有信号检测和处理、逻辑及判断、自检、校正和补充、计算和通信等功能，并具有功能多样化、微型化、智能化、集成化与低成本化等特点和极强的市场竞争力。
（四）生物大数据开发利用关键技术研发项目
1、项目概览
项目名称：生物大数据开发利用关键技术研发项目
项目总投资：项目建设总投资为11,635.14万元，其中：固定资产投资4,701.00万元，技术开发及高端人才引进费 6,500.00万元，其他费用434.14万元。
项目建设期：2年
项目实施主体：深圳市共进电子股份有限公司
2、项目研发内容和预期效果
目前医疗健康已经进入大数据时代，移动互联网技术、传感器技术、基因测序和分析软件的发展，使人们能够获得大量关于人身体组成和周围环境的数据。这些数据的集合将彻底改变医疗健康的服务方式。公司拟通过生物大数据的开发和应用形成“数据处理-数据分析-健康干预”的完整链条，并与可大规模集成智能生物传感器技术共同形成公司未来技术的制高点和在新业务领域的竞争力。
3、项目前景
（1）大数据是实现智能化、智慧化的关键支撑技术，市场前景广阔
在目前数据量爆炸式增长的趋势下，大数据是各个领域实现智能化、智慧化的关键支撑技术，从政府决策与服务，到城市的运营和管理方式，再到人们衣食住行的方方面面，都将在大数据支撑下走向智慧化。目前全球大数据市场正在迅速崛起，市场研究公司Wikibon数据表明，2013年、2014年大数据相关硬件、软件和服务市场规模分别达186亿美元和285亿美元，同比增长50%以上，预计2017年市场规模将达到500亿美元。
（2）大数据应用技术在全球均处于发展的初级阶段，国家产业政策大力支持
目前，全球的大数据产业仍处于构建初期，呈现规模小、增速快的特点。与在传统数据库操作层面的技术差距相比，各国大数据分析应用的技术差距要小很多。
我国将“促进物联网、云计算的研发和示范应用”列入需要加快培育和发展的战略性信息产业的内容，其中大数据开发利用属于其关键环节，国家政策支持和企业的大力发展有可能使得我国企业在这个新兴产业或者部分领域达到领先地位。
（3）生物大数据的开发利用是公司业务拓展战略的重要组成部分，也是公司智慧家庭业务的延伸
目前，大数据应用正在加速信息技术与各行业的交叉融合，进一步拓展信息技术产业发展空间并带来颠覆性创新，孕育新的产业和业态。基于新一代信息技术的发展趋势和公司的业务发展战略，公司的主营业务正从宽带通讯终端行业向互联网应用领域拓展，公司拟通过本项目的实施，建立起生物大数据的分析处理技术优势与行业解决方案优势，实现在大数据服务领域的战略布局。
此外，生物大数据应用也是公司智慧家庭业务的重要拓展方向，借助生物大数据处理分析技术，可以让更多的医疗健康智慧应用融入智慧家庭系统，进一步改善公司智慧家庭系统的用户体验，提升公司智慧家庭业务的价值。
（五）补充流动资金
1、项目概况
项目名称：补充流动资金
项目总投资：40,000.00万元
2、共进股份补充流动资金的可行性和必要性
近年来，公司一直专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售，目前DSL终端和光接入终端每年的产销量均超过1,500万台，在行业内处于领先地位。2014年和2015年1季度，公司营业收入分别为55.16亿元和14.29亿元，分别较同期增长10.71%和29.62%；仍然保持了明显增长趋势。截至2014年底和2015年3月底，公司应收账款和应收票据合计分别为18.17亿元和22.50亿元，金额较大。
基于对公司业务未来发展前景、公司日常经营资金状况以及公司近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次非公开发行募集资金，将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，将形成公司新的利润增长点，提升公司的盈利水平，增强竞争能力。本次非公开发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅度的增长，盈利能力将进一步提升。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”、“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”、“ 生物大数据开发利用关键技术研发项目”和“补充流动资金项目”。本次发行前，公司的主营业务为宽带通讯终端的的研发、生产和销售；本次发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的主营业务将向智慧家庭系统领域拓展；同时，公司在可大规模集成智能生物传感器和生物大数据应用领域的研发和布局，将有利于公司向“互联网+”业务领域的进一步拓展。
本次发行后，公司的营业收入将进一步增长，财务结构将更加稳健，公司的竞争力和持续盈利能力将大幅度提升。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行后，公司股份总数将增加不超过2,900万股。本次发行前，公司的实际控制人为汪大维、唐佛南；本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司本次募投项目的逐步实施和效益的实现，公司盈利的能力将逐步提升。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月30日，公司合并报表的资产负债率为50.56%，公司资产负债率较高。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目已经充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和产业基础，在募投项目的实施过程中，如果工程进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募投项目效益实现风险
尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，但是电信运营商关于宽带提速的落实仍然可能与预期的进度存在一定的差异，且 “基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”属于公司当前业务的拓展，相关经营模式和市场情况较当前的宽带通讯终端业务存在明显的差异。如果未来相关业务市场需求增长低于预期，或公司在业务市场推广进展方面未能取得预期效果，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（三）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
（六）审批风险
本次发行相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第四节利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的相关的规定如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红的条件及比例
在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配调整的决策机制和程序
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上，制定利润分配政策调整方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5、股东大会批准上述议案后，公司应相应修改《公司章程》，并通过指定的信息披露媒体向公众及时披露。
二、公司最近三年股利实际分配情况
（一）最近三年股利实际分配情况
公司2015年2月25日在上海证券交易所上市。最近三年来公司利润分配情况如下：
1、2014年11月7日，公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年中期利润分配的议案》，公司2014年中期利润分配方案为：以公司总股本22,500.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币3.60元（含税），共计8,100.00万元。该方案已于2014年11月17日实施完毕。
2、2015年5月18日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司的总股本30,000.00万股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币2.30元（含税），共计6,900.00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。该方案已于2015年5月29日实施完毕。
（二）最近三年现金股利情况
最近三年现金分红金额及比例如下：
金额单位：万元
■
注：2014年中期现金分红8,100万元，2014年度现金分红6,900万元，合计15,000万元。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润向股东进行分配后，公司留存未分配利润主要用于厂房建设、购买设备等资本性支出以及补充营运资金，以保障公司的持续发展、实现股东利益的最大化。
三、公司2015－2017年股东回报规划
公司2015年6月18日制定了《深圳市共进电子股份有限公司未来三年（2015 -2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2015-2017年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2015年6月18日
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