声明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券发行上市

　本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2014年12月31日）合并报表中股东权益合计为1,011.31亿元；本期债券上市前，本公司2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币42.37亿元、52.44亿元和113.37亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为69.40亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、上市后的交易流通

　本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

　三、评级结果及跟踪评级安排

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。

　四、利率波动对本期债券的影响

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　五、公司已披露2015年一季度报告的情况

　公司2015年一季度报告已于2015年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本公司承诺根据目前情况仍然符合公司债券的发行条件。

　六、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

　公司的主要业务，包括投资银行、销售、交易及经纪、资产管理及投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。

　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影响。

　市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的销售、交易及经纪业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户并吸引新客户难度加大。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务收入。

　在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或实现投资价值减少的影响。

　七、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　八、投资者须知

　投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公司、公司、发行人或中信证券	指	中信证券股份有限公司
本集团	指	中信证券股份有限公司及其子公司
本期债券	指	发行人本次公开发行的“中信证券股份有限公司2015年公司债券”
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中信证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中信证券股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）》
主承销商、债券受托管理人	指	海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
债券登记机构、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股	指	公司获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
H股	指	公司获准在香港联合交易所上市的，以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《中信证券股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规则》	指	《中信证券股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、债券持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
公司股东大会	指	中信证券股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中信证券股份有限公司董事会
公司监事会	指	中信证券股份有限公司监事会
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
审计机构	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年、近三年、报告期	指	2012年、2013年和2014年
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	上海证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元
合格投资者	指	符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者

　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本期债券发行核准情况

　2014年3月27日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案》。

　2014年6月18日，本公司2013年度股东大会审议通过了《关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年3月28日、2014年6月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　经中国证监会“证监许可[2015]1215号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。

　二、本期债券的主要条款

　（一）发行主体：中信证券股份有限公司。

　（二）债券名称：中信证券股份有限公司2015年公司债券。

　（三）债券品种和期限：本期债券分为两个品种，品种一为5年期（以下称“5年期品种”），初始发行规模为40亿元，债券简称为“15中信01”，上市代码为“122384”；品种二为10年期（以下称“10年期品种”），初始发行规模为40亿元，债券简称为“15中信02”，上市代码为“122385”。本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。如本期债券最终认购不足，在行使品种间回拨选择权后认购不足80亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。

　（四）发行总额：本期债券发行规模为人民币80亿元。

　（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。

　（八）起息日：2015年6月25日。

　（九）付息日：本期债券5年期品种的付息日为2016年至2020年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

　本期债券10年期品种的付息日为2016年至2025年每年的6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　（十）到期日：本期债券5年期品种的到期日为2020年6月25日；

　本期债券10年期品种的到期日为2025年6月25日；

　（十一）兑付日：本期债券5年期品种的兑付日为2020年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；

　本期债券10年期品种的兑付日为2025年6月25日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

　（十二）计息期限：本期债券5年期品种的计息期限自2015年6月25日起至2020年6月24日止。

　本期债券10年期品种的计息期限自2015年6月25日起至2025年6月24日止。

　（十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　（十五）担保情况：本次发行的公司债券无担保。

　（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。

　（十七）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

　（十八）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（十九）发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

　（二十）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

　（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（二十二）发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.0%。

　（二十三）拟上市交易场所：上海证券交易所。

　（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金主要用于补充公司营运资金。

　（二十五）募集资金专项账户：公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理：

　收款人名称：中信证券股份有限公司

　收款人账号：7116810187000000121

　开户名称行：中信银行北京瑞城中心支行

　大额支付系统行号：302100011681

　（二十六）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年6月19日。

　网下询价日：2015年6月23日

　发行首日：2015年6月24日。

　预计发行期限：2015年6月24日至2015年6月25日，共2个工作日。

　（二）本期债券发行对象

　本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

　合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

　（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

　（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

　（3）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

　（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　（6）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

　（7）经中国证监会及上交所认可的其他合格投资者。

　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由基金业协会规定。

　（三）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：王东明

　联系人：李炯、张东骏、李凯、李昆

　联系电话：010-60838106、010-60838214

　传真：010-60836538

　（二）主承销商、债券受托管理人

　名称：海通证券股份有限公司

　住所：上海市广东路689号

　办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　法定代表人：王开国

　项目负责人：陈绍山、张海梅

　项目其他成员：方嘉

　联系电话：010-88027899、010-88026652

　传真：010-88027190

　（三）分销商

　1、名称：华泰联合证券有限责任公司

　负责人：吴晓东

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　联系人： 张馨予

　联系电话： 010-56839393

　传真：010-56839400

　2、名称：西部证券股份有限公司

　负责人：刘建武

　住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

　联系地址：北京市西城区月坛南街59号新华大厦308室

　联系人：商茜伊

　联系电话：010-68588693

　传真：010-68588093

　（四）发行人律师

　名称：北京德恒律师事务所

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人： 王丽

　承办律师： 徐建军、刘焕志

　联系电话：010-52682888

　传真：010-52682999

　（五）会计师事务所

　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　执行事务合伙人：吴港平

　授权代表人：张明益

　经办注册会计师：黄悦栋、陈珊、李慧民、甘蕊萍

　联系电话：010-58153280、010-58154073

　传真：010-85188298

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　评级人员：许家能、罗彬璐、陈晓晓

　联系电话：021-50109090

　传真：021-51019030

　（七）募集资金专项账户开户银行

　名称：中信银行北京瑞城中心支行

　住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦一层

　负责人：朱光民

　电话：010-60837019

　传真：010-60837000

　（八）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　负责人：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2014年12月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　（一）截至2014年12月31日，发行人直接持有海通证券股份有限公司84,927,331股A股股票，占总股本比例0.89%，其中直接持有69,019,521股，融券专户为15,904,310股，融出证券为3,500股；发行人全资子公司中信证券国际有限公司持有海通证券股份有限公司11,820,000股H股股票，海通证券股份有限公司2,000股A股股票，合计占总股本比例0.12%。

　（二）截至2014年12月31日，海通证券股份有限公司权益投资交易部持有发行人10,152,026股A股股票，占比0.092%；上海海通证券资产管理有限公司持有发行人3,602,330股A股股票，占比0.033%。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信证券评估有限公司出具了《中信证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　中诚信证券评估有限公司评定“中信证券股份有限公司2015年公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

　中诚信证评评定中信证券股份有限公司主体信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了中信证券领先的行业地位和综合实力，各业务均衡发展且处于领跑行业水平，稳定增长的收入规模和极强的盈利能力，以及雄厚的资本实力和强大的股东背景对其未来业务拓展的有力支持；同时，我们也关注到证券市场竞争激烈、拓展创新业务和境外业务使其面临新的风险、财务杠杆加大等因素对公司信用水平的影响。

　2、正面

　（1）领先的行业地位和综合实力。作为国内最早的上市券商，公司在2013年中国证券业协会公布的证券公司业绩排名（母公司口径）中，净资本、净资产和总资产排名、营业收入和净利润均为行业第一名，多项主要经营指标连续多年位列行业前列；同时，公司连续六年均被评为A类AA级证券公司。

　（2）各业务板块均衡发展，业绩名列前茅。截至2014年末，公司证券营业部达212家，在沪深交易所的股票、基金交易市场份额为6.46%，股票、债券主承销业务市场份额分别为10.41%和5.42%，均排同业第一；受托管理资产总规模达到7,550.07亿元。

　（3）收入规模稳定增长，盈利能力极强。公司传统中介业务持续保持市场领先地位，同时提高了财务杠杆水平，各项业务快速发展，并完成了股权收购，业务板块进一步扩张，截至2014年末，公司营业收入和净利润分别为291.98亿元和118.61亿元，均较上年大幅增长，营业收入和净利润继续位居行业首位。

　（4）雄厚的资本实力和强大的股东背景。截至2014年末，公司总资产和所有者权益分别为4,796.26亿元和1,011.31亿元，净资本达到443.19亿元，资本实力极强；同时，作为中信集团核心金融板块之一，其能利用集团战略协同效益而获得更多先发优势。

　3、关注

　（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。

　（2）拓展创新业务和境外业务使公司面临新的风险。随着创新业务逐步开展，其资金压力进一步上升；同时公司海外业务发展迅速，创新业务和境外业务快速增长或将带来经营风险的增加。

　（3）财务杠杆加大。随着公司业务规模较快扩张，其债务融资规模亦快速提升，财务杠杆水平逐步提高，截至2014年末，公司总债务达到2,358.61亿元，同期资产负债率达到73.23%，同比增长12.76个百分点。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得的主要授信情况

　发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的40余家同业成员建立了授信关系。截至2014年12月31日，总授信额度超过2,000亿元。公司同业拆借和质押式回购额度分别为320亿元和88.14亿元。

　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　1、公司于2012年8月22日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.84%。该短期融资券已于2012年11月22日到期并偿还。

　2、公司于2012年9月18日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.96%。该短期融资券已于2012年12月19日到期并偿还。

　3、公司于2012年10月16日在境内发行50亿的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4%。该短期融资券已于2013年1月16日到期并偿还。

　4、公司于2012年11月20日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.19%。该短期融资券已于2013年2月20日到期并偿还。

　5、公司于2012年12月12日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.31%。该短期融资券已于2013年3月14日到期并偿还。

　6、公司于2013年1月15日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.09%。该短期融资券将于2013年4月17日到期并偿还。

　7、公司于2013年2月20日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.65%。该短期融资券将于2013年5月23日到期并偿还。

　8、公司于2013年3月12日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.80%。该短期融资券将于2013年6月12日到期并偿还。

　9、公司于2013年4月10日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.60%。该短期融资券已于2013年7月11日到期并偿还。

　10、公司间接全资附属公司中信证券财务2013有限公司（CITIC Securities Finance 2013 Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于2013年5月3日完成首期境外美元债券发行，发行规模为8亿美元，债券期限为5年，票面年利率为2.50%，标准普尔给予债券A评级。该境外美元债券将于2018年5月3日到期并偿还。

　11、公司于2013年5月8日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为3.75%。该短期融资券已于2013年8月8日到期并偿还。

　12、公司于2013年6月6日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.05%。该短期融资券已于2013年9月6日到期并偿还。

　13、公司于2013年6月7日在境内发行了150亿元的中信证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）。该期债券分为5年期和10年期两个品种，其中5年期品种的发行规模为30亿元，票面利率为4.65%；10年期品种的发行规模为120亿元，票面利率为5.05%。

　14、公司于2013年7月24日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.70%。该短期融资券已于2013年9月6日到期并偿还。

　15、公司于2013年8月6日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.59%。该短期融资券已于2013年11月6日到期并偿还。

　16、公司于2013年8月7日在境内发行了50亿元的中信证券股份有限公司2013年公司债券（第二期）。期限为3年期，票面利率为5.00%。

　17、公司于2013年10月16日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.19%。该短期融资券已于2014年1月16日到期并偿还。

　18、公司于2013年11月8日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.75%。该短期融资券已于2014年2月10日到期并偿还。

　19、公司于2013年12月3日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为6.40%。该短期融资券已于2014年3月5日到期并偿还。

　20、公司于2014年1月8日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为6.15%。该短期融资券已于2014年4月10日到期并偿还。

　21、公司于2014年2月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.56%。该短期融资券已于2014年5月16日到期并偿还。

　22、公司于2014年3月6日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.99%。该短期融资券已于2014年6月5日到期并偿还。

　23、公司于2014年4月9日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券已于2014年7月10日到期并偿还。

　24、公司于2014年4月28日在境内发行60亿元的中信证券股份有限公司2014年次级债券（第一期），期限为1+3年期，当期票面利率为5.90%。

　25、公司于2014年5月8日在境内发行30亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.39%。该短期融资券已于2014年8月8日到期并偿还。

　26、公司于2014年6月11日在境内发行40亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.49%。该短期融资券将于2014年9月11日到期并偿还。

　27、公司于2014年8月13日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.58%。该短期融资券将于2014年11月13日到期并偿还。

　28、公司于2014年9月3日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.57%。该短期融资券将于2014年12月4日到期并偿还。

　29、公司于2014年10月14日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.40%。该短期融资券已于2014年1月14日到期并偿还。

　30、公司于2014年10月24日在境内发行70亿元的中信证券股份有限公司2014年次级债券（第二期），期限为2+3年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.65%。

　31、公司间接全资附属公司中信证券财务MTN有限公司（CITIC Securities Finance MTN Co.,Ltd.，中信证券国际有限公司的全资子公司）于2014年10月30日完成首期境外美元中期票据发行，发行规模为6.5亿美元，债券期限为5年，票面年利率为3.50%，标准普尔给予债券BBB+评级，穆迪给予债券Baa1评级。该境外美元中票将于2019年10月30日到期并偿还。

　32、公司于2014年12月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.50%。该短期融资券已于2015年3月5日到期并偿还。

　33、公司于2014年12月15日在境内发行80亿元的中信证券股份有限公司2014年短期公司债券（第一期），期限为1年，债券信用评级AAA级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.50%。该短期公司债券将于2015年12月15日到期并偿还。

　34、公司于2015年1月11日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.93%。该短期融资券已于2015年4月13日到期并偿还。

　35、公司于2015年2月4日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该短期融资券将于2015年5月7日到期并偿还。

　36、公司于2015年3月5日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.90%。该短期融资券将于2015年6月5日到期并偿还。

　37、公司于2015年3月16日在境内发行115亿元的中信证券股份有限公司2015年次级债券 （第一期)，期限为3+2年期，债券信用评级AA+级，发行主体长期信用等级为AAA级当期票面利率为5.50%。

　38、公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为5.00%。该短期融资券将于2015年7月3日到期并偿还。

　39、公司于2015年4月21日在境内发行58亿元的短期融资券，期限为91天，债券信用评级A-1级，发行主体长期信用等级为AAA级，票面年利率为4.00%。该短期融资券将于2015年7月22日到期并偿还。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次发行的公司债券规模为人民币80亿元，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为295亿元，占公司截至2014年12月31日合并资产负债表中所有者权益的比例为29.17%，未超过公司截至2014年12月31日合并财务报表口径净资产合计的40%。

　（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要财务指标	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
净资本（万元）母公司口径	4431924.65	3,479,648.87	4047172.61
资产负债率	73.23%	60.47%	35.17%
资产负债率（母公司口径）	73.94%	59.42%	37.03%
流动比率（倍）	1.36	1.55	1.79
速动比率（倍）	1.36	1.55	1.79
	2014年度	2013年度	2012年度
到期贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00
利息保障倍数（倍）	3.30	3.20	7.90
经营活动产生的现金流量净额（万元）	3,043,194.83	-1,860,956.93	-1,910,268.80

　上述财务指标的计算方法如下：

　资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

　流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

　速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)

　到期贷款偿还率=实际贷款偿还率/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应计利息

　利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：中信证券股份有限公司

　英文名称：CITICS Securities Company Limited

　英文简称：CITIC Securities Co., Ltd.

　法定代表人：王东明

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：中信证券

　股票代码：600030

　注册资本：人民币1,101,690.84万元

　实缴资本：人民币1,101,690.84万元

　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦（注：此为邮寄

　地址，与公司注册地址为同一楼宇，公司注册地址系该楼宇于深

　圳市房地产权登记中心登记的名称）（邮政编码：518048）；

　北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦（邮政编码：100026）

　信息披露事务负责人：郑京

　联系电话：0755-2383 5383、010-6083 6030

　传真： 0755-2383 5525、010-6083 6031

　企业法人营业执照注册号：100000000018305

　税务登记证号：深税登字440300101781440；深地税字440300101781440

　互联网网址：http://www.cs.ecitic.com

　电子邮箱：ir@citics.com

　所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务；

　《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务。

　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　组织机构代码：10178144-0

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　中信证券股份有限公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于1995年10月25日，注册地北京市，注册资本人民币3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。

　1999年12月29日，中信证券有限责任公司完成增资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至人民币208,150万元，中信集团的直接持股比例降至37.85%。

　2000年4月6日，经中国证监会和国家工商总局批准，公司注册地变更至深圳市。

　2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格人民币4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。

　2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。

　2006年5月29日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行A股50,000万股，发行价格人民币9.29元/股。发行完成后，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。

　2007年8月27日，公司公开发行A股33,373.38万股，发行价格人民币74.91元/股。发行完成后，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。

　2008年4月，公司完成2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。

　2010年6月，公司完成2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每10股派发现金红利人民币5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。

　2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格13.30港元/股，每股面值人民币1元，全部为普通股。公司13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为H股。该次根据全球发售而发行的109,483万股H股（含相应的国有股转换为H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的7,590.70万股H股及相应的国有股转换为H股的759.07万股，已先后于2011年10月6日、2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。

　2011年12月27日，公司第一大股东中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”，以下称“中信有限”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于2013年2月25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。2014年4月16日，中信有限的股东中信集团及北京中信企业管理有限公司，与中信泰富签署了股份转让协议，同意将其所持中信有限100%的股权转让予中信泰富。相关股权转让已于2014年8月25日完成，中信泰富已成为本公司第一大股东中信有限的单一直接股东。2014年8月27日，中信泰富更名为“中国中信股份有限公司”。

　三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2014年12月31日，公司总股本为11,016,908,400股，公司的股本结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	-	-
1、国家持有股份	-	-
2、国有法人持有股份	-	-
境内自然人持股 　其他	- 　23,919,000	- 　0.217
其中： 境外法人持股 　境外自然人持股	- 　-	- 　-
有限售条件股份合计	23,919,000	0.217
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	9,814,661,700	89.087
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	1,178,327,700	10.696
无限售条件股份合计	10,992,989,400	99.783
三、股份总数	11,016,908,400	100.000

　注：有限售条件股均为公司股权激励股，公司股权激励相关情况请参阅《中信证券股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（2006年9月7日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称（全称）	期末持股数量	比例（%）	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东性质
				股份状态	数量
中国中信有限公司注1	2,236,890,620	20.30	-	无	-	国有法人
香港中央结算（代理人）有限公司注2	1,178,008,600	10.69	-	无	-	境外法人
中国人寿保险股份有限公司注3	361,059,999	3.28	-	无	-	境内非国有法人
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	231,141,935	2.10	-	无	-	境内非国有法人
中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金	194,872,583	1.77	-	无	-	境内非国有法人
中国运载火箭技术研究院	106,478,308	0.97	-	无	-	国有法人
香港中央结算有限公司注4	95,636,736	0.87	-	无	-	境外法人
程道兴注5	68,738,487	0.62	-	无	-	境内自然人
中信国安集团有限公司	58,353,128	0.53	-	无	-	境内非国有法人
南京高科股份有限公司	58,300,000	0.53	-	无	-	境内非国有法人

　注1：2014年，公司第一大股东中国中信股份有限公司已更名为“中国中信有限公司”。根据2015年1月16日发行人收到第一大股东中信有限《关于减持中信证券股份的通知》，2015年1月13日至2015年1月16日，中信有限通过上海证券交易所集中竞价交易系统减持本公司股份合计348,131,745股。减持完成后，中信有限持有本公司股份数量变更为1,888,758,875股，持股比例由20.30%降至17.14%，仍为本公司第一大股东。

　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

　注3：中国人寿保险股份有限公司所持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券账户的合计持股数，该两个账户分别持有351,322,773股和9,737,226股公司股票。

　注4：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。

　注5：该自然人股东通过融资融券账户持有上述A股。

　注6：A股股东性质为股东在中证登上海分公司登记的账户性质。

　注7：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

　四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　主承销商、债券受托管理人

　（上海市广东路689号）

　签署日期：2015年6月19日

　(下转A18版)