本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2015年第五次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2015年6月23日下午14:30。

（2）网络投票日期和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月23日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2015年6月16日。

6、出席会议对象

（1）凡于2015年6月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

二、会议审议事项

1、会议审议事项的合法性和完备性：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次股东大会表决的议案：

（1）关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案；

（2）关于修订公司独立董事工作制度的议案；

（3）关于修订公司监事会议事规则的议案；

（4）关于审议《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案；

（5）关于审议《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》的议案；

（6）关于审议公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案。

上述议案（1）已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过，议案（2）已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，议案（3）已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，议案（4）、（5）、（6）已经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过。关于上述议案的具体内容详见公司于2015年6月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

上述议案（1）、（2）、（3）为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会登记办法

1、登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2、登记时间：2015年6月23日14:00-14:20。

3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、85259655

指定传真：010-85259797

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一五年六月十八日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
1、关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案
2、关于修订公司独立董事工作制度的议案
3、关于修订公司监事会议事规则的议案
4、关于审议《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案
5、关于审议《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》的议案
6、关于审议公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案

其中，议案6涉及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司、实际控制人卢志强先生，因此关联股东在本议案表决过程中应予回避。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

附件2：

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案1	关于本公司全资子公司深圳市光彩置业有限公司为深圳市泛海三江电子有限公司贷款提供担保的议案	1.00
议案2	关于修订公司独立董事工作制度的议案	2.00
议案3	关于修订公司监事会议事规则的议案	3.00
议案4	关于审议《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案	4.00
议案5	关于审议《泛海控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项的承诺函》的议案	5.00
议案6	关于审议公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务相关事项的承诺函的议案	6.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00期间的任意时间。