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2015年06月18日 星期四 上一期  下一期
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深圳市英威腾电气股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告

 证券代码:002334 证券简称:英威腾 公告编号:2015-036

 深圳市英威腾电气股份有限公司

 第三届董事会第三十五次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议通知及会议资料已于2015年6月12日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2015年6月17日(星期三)上午9:30在深圳市南山区龙井高发科技工业园4号厂房英威腾大厦六楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开,由董事长黄申力先生召集并主持。本次会议应出席董事9人,实际出席会议的董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 全体与会董事经认真审议和表决,形成以下决议:

 1、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

 同意公司与深圳市迈科讯科技有限公司等共同投资设立深圳市英威腾智能控制有限公司(暂定名,以工商登记为准)及后续增资及受让股权事宜。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网上刊登的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

 独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。

 特此公告。

 深圳市英威腾电气股份有限公司

 董事会

 2015年6月17日

 证券代码:002334 证券简称:英威腾 公告编号:2015-037

 深圳市英威腾电气股份有限公司

 关于对外投资设立合资公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、对外投资概述

 1、对外投资的基本情况

 深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称“公司”或“英威腾”)于2015年6月17日与深圳市迈科讯科技有限公司(以下简称“迈科讯”)、张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学签订《深圳市英威腾电气股份有限公司与深圳市迈科讯科技有限公司、张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学关于合资公司之出资暨股权转让协议》,共同投资设立深圳市英威腾智能控制有限公司(暂定名,以工商登记为准,以下简称“合资公司”)及后续增资及受让股权。上述协议经各方签字盖章后成立,经英威腾董事会审议通过后即生效。

 2、本次对外投资的审批程序

 2015年6月17日,深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第三十五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

 按照英威腾公司章程的规定,本次投资无需提交英威腾股东大会审议。

 3、本次对外投资是否构成关联交易

 本次对外投资不构成关联交易。

 二、交易对方的基本情况

 1、公司名称:深圳市迈科讯科技有限公司

 公司地址:深圳市南山区高新区科技中二路39号万基产业园M4063

 企业类型:有限责任公司

 法定代表人:张炜

 注册资本:100万元

 经营范围:电子产品、计算机软件的技术开发与咨询;电子产品、机电产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。

 2、张炜先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:33092119770206****

 3、陈文泉先生,男,中国国籍,具有台湾永久居留权,身份证号码:W10031****

 4、易卫萍先生,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:36031319771225****

 5、杨宜学先生,男,中国国籍,具有台湾永久居留权,身份证号码:F12514****

 其中,张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学先生为迈科讯的实际股东,其分别持有迈科讯的股权比例为:55%、30%、10%、5%。

 三、投资标的的基本情况

 1、公司名称:深圳市英威腾智能控制有限公司(暂定名,以工商部门最终核准的名称为准);

 2、注册资本:人民币1600万元;

 3、法定代表人:张炜;

 4、企业类型:有限责任公司;

 5、经营范围:?运动控制、数控系统、伺服系统、自动化软件、自动化设备、机器人等自动化控制产品的技术开发及销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以最终工商部门核准的经营范围为准)。

 四、出资方式

 合资公司注册资本为人民币 1600万元,其中,英威腾以现金方式出资人民币600万元,持有合资公司37.5%股权。迈科讯以经国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为:【国众联评报字(2015)第2-219号】的《资产评估报告》评估的现有无形资产、存货和固定资产作价人民币 1000万元出资(评估价为人民币1001.86万元),持有合资公司注册资本的 62.5%股权。

 五、关于合资公司的出资暨股权转让协议的主要内容

 1、合资公司的注册资本为人民币1600万元整。

 2、股东名称、出资额如下:

 (1)股东名称:深圳市英威腾电气股份有限公司。

 出资方式:以货币出资;认缴出资额:人民币 600 万元;出资比例为 37.5%。

 (2)股东名称:深圳市迈科讯科技有限公司。

 出资方式:以现有无形资产、存货和固定资产评估作价1000万元出资;认缴出资额:人民币 1000万元;出资比例为 62.5%。

 3、股东方式、出资时间:

 (1)深圳市英威腾电气股份有限公司以现金形式出资600万元,在合资公司设立后1个月内缴纳。

 (2)深圳市迈科讯科技有限公司经评估的无形资产、存货和固定资产出资,在合资公司设立后1个月内办理完毕资产过户手续。

 4、合资公司的第一次股权转让

 合资公司成立后,迈科讯应将其所持有合资公司的62.5%股权分别转让给张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学,签订股权转让协议,办理股权转让的工商登记手续。本次股权转让后,英威腾持有合资公司37.5%股权,张炜持有合资公司34.375%股权,陈文泉持有合资公司18.75%股权,易卫萍持有合资公司6.25%股权,杨宜学持有合资公司3.125%股权。

 5、合资公司第一次增资及第二次股权转让

 在合资公司的机器人控制系统产品销售额达到1000万元人民币时,英威腾在一个月内向合资公司进行第一次增资,增资额为1200万元,其中202.13万元认缴新增注册资本,997.87万元进入合资公司的资本公积金,增资后合资公司的注册资本变更为1802.13万元。同时英威腾以不高于1000万元价款向张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学合计受让持有合资公司10.53%的股权,张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学应向英威腾转让的股权比例分别为:5.79%、 3.16%、1.05%、0.53%,张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学按照所转让股权比例收取股权转让款。本次增资及股权转让后,英威腾持有合资公司55.04%股权,张炜持有合资公司24.73%股权,陈文泉持有合资公司13.49%股权,易卫萍持有合资公司4.5%股权,杨宜学持有合资公司2.24%股权。

 6、合资公司第二次增资

 在合资公司的机器人控制系统产品及数控产品销售额合计在12个月累计达到2500万元人民币时,英威腾在一个月内对合资公司进行第二次增资,增资金额为788万元,其中127.01万元认缴新增注册资本,660.99万元进入合资公司的资本公积金,合资公司的注册资本变更为1929.14万元。本次增资完成后,英威腾持有合资公司58%股权,张炜持有合资公司23.1%股权,陈文泉持有合资公司12.6%股权,易卫萍持有合资公司4.2%股权,杨宜学持有合资公司2.1%股权。

 7、合资公司治理

 (1)合资公司设立董事会,董事会由5名董事组成,其中英威腾委派3名,张炜、陈文泉各委派1名,董事长由英威腾委派的董事担任。

 (2)合资公司设1名监事,由杨宜学指派。

 (3)合资公司设总经理 1 名,由董事会聘任。法定代表人由总经理担任。

 (4)合资公司的财务负责人由英威腾指派或由英威腾独立招聘后在合资公司任职。

 (5)合资公司的基本财务核算原则应参照英威腾的要求,应当遵守英威腾关于控股子公司的管理制度等相关规定,并履行相应的信息披露义务。

 8、特别约定条款

 (1)英威腾最终持有的58%的股权应当预留其中的3%作为未来吸引优秀人才加入合资公司的激励条件,张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学名下合计42%的股权应预留其中的2%作为未来吸引优秀人才加入合资公司的激励条件,转让给未来进入合资公司的核心人员。核心人员名单及授予额度,需经合资公司董事会全体董事审批确认。

 (2)股权锁定期:合资公司成立后以及张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学受让股权后,未经英威腾书面同意,不得对外转让股权。

 (3)除非英威腾书面同意,合资公司设立之日起5年内,张炜、易卫萍应全职在合资公司任职,张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学在职期间及离职后2年内不得直接或间接以其他第三方名义(包括但不限于亲属名义)参与设立或参股与合资公司业务相同、相类似或相竞争的经济组织,不得以任何方式受聘于任何企业与合资公司业务有竞争关系的个人、企业、公司或其他组织,不得从事任何其他与合资公司相同、相类似或相竞争的业务,不得为任何第三方从事与合资公司相同、相类似或相竞争的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务。

 9、税费

 因履行本协议发生的各项税费,由各方按法律规定各自承担。

 10、违约责任

 任何一方未按协议约定缴纳出资额或支付股权转让款或未按时办理资产过户手续的,每逾期一日,违约方应以应付未付金额为基数千分之一标准向相对方支付违约金。

 六、业务承接及避免同业竞争的措施

 迈科讯及其控股股东张炜承诺将确保迈科讯人员及业务顺利转入合资公司,在合资公司成立后,迈科讯及其控股股东张炜将停止一切与合资公司经营范围相同或相类似的业务。

 迈科讯及其控股股东张炜同时承诺:在与英威腾合作后,迈科讯/张炜不直接或间接从事或发展与合资公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与合资公司进行直接或间接的竞争;不利用从合资公司处获取的信息从事、直接或间接参与与合资公司相竞争的活动;不进行任何损害或可能损害合资公司利益的其他竞争行为。

 七、对外投资的目的、对公司的影响及对外投资的风险

 经过多年发展,以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。其中,运动控制行业发展迅速。根据中国工控网的市场研究报告,2012年国内通用运动控制(含专用数控系统等)的市场规模已达58.9亿元,其中通用运动控制器为3.3亿,通用伺服为51亿。根据市场调研机构IMS Research发布的《我国运动控制行业市场现状及未来发展分析》,2015年国内通用运动控制市场规模将超过113亿。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移。制造业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本,自动化升级需求明显,对运动控制产品的需求迅速增长。而工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据国际机器人联合会(IFR)的官方统计和预测,2012年度中国工业机器人产值已突破10亿元,同比增长67%,并将在未来5-10年间仍保持较高的产业增长率,且将由汽车制造延伸到物流搬运、电子电气、食品饮料加工、生化制药等更广泛的应用领域,市场容量巨大。国内工业机器人业务的迅速拓展,也进一步推升了运动控制产品的市场容量,且随着产业转型及人口红利的下降,国内工厂自动化程度不断提高,中国机器人市场将在近3年内出现井喷式增长。未来我国运动控制器及机器人控制系统市场仍有很大的发展空间。

 上述运动控制器以及机器人控制系统技术能提高英威腾的市场竞争力,拓展业务领域,优化资本、技术、管理、营销资源,实现更高的经济和社会效益,实现产业链延伸。

 本次对外投资的资金源于英威腾自有资金,该项对外投资将有利于提高公司的综合竞争实力,提高公司的盈利能力,为公司的可持续发展创造有利条件。

 因英威腾新进入上述领域,对该市场尚须深入了解,且在经营管理过程中可能因市场环境变化、国家政策变化等引致一定的风险,提醒广大投资者注意。

 八、备查文件

 1、《深圳市英威腾电气股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》。

 2、《深圳市英威腾电气股份有限公司与深圳市迈科讯科技有限公司、张炜、陈文泉、易卫萍、杨宜学关于合资公司之出资暨股权转让协议》。

 特此公告。

 深圳市英威腾电气股份有限公司

 董事会

 2015年6月17日

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